本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    一、会议召开时间、地点、方式等说明

    本公司2005年第二次临时股东大会于2005年11月28日上午9时在湖南省平江县天岳经济开发区天岳大道本公司办公楼召开。大会由董事会召集,董事长周达苏先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及湖南银联律师事务所的代表律师、平江县公证处公证员出席了会议。

    二、出席会议股东情况

    出席本次会议的股东及股东代理人共计4名,代表的股份数为190,010,000股,全部为非流通股股东,占公司总股本的67.86%,由于本次会议议案属于关联交易,关联股东回避后,本次有表决权的及委托代理人代表共3名,共代表53,370,000股。

    三、提案审议和表决情况

    审议通过了《公司关联交易暨资产置换方案》(详见2005年10月28日《中国证券报》及《证券时报》)：

    其中同意票49,370,000票,占出席本次会议有表决权股份的92.51%；

    反对票4,000,000票,占出席本次会议有表决权股份的7.49%;

    弃权票0票,占出席本次会议有表决权股份的0% 。

    四、律师法律意见书摘要

    湖南天一科技股份有限公司委托湖南银联律师事务所为本次股东大会的见证律师。湖南银联律师事务所委派赖杰律师出席大会并出具了《湖南银联律师事务所关于湖南天一科技股份有限公司二00五年第二次临时股东大会的法律意见书》。该律师认为：本次股东大会的召集、召开程序,符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和湖南天一科技股份有限公司《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

    五、公证处代表对选票的有效性及表决结果进行了公证。

    六、备查文件

    1、经与会董事签名确认的湖南天一科技股份有限公司2005年第二次临时股东大会决议；

    2、湖南银联律师事务所关于本次大会的法律意见书；

    3、平江县公证处出具的《股东大会公证书》。