本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    交易内容：湖南天一科技股份有限公司以其控股子公司湖南天银信息产业有限公司85%的股权与平江县国资局持有的平江县政府招待所99%的股权、岳阳经济技术开发区泰和商城有限责任公司50%的股权和湖南省平江县黄金开发总公司99%的股权进行置换。

    因本次资产置换构成关联交易，有关关联董事回避表决，且本次资产置换的交易金额超出董事会决策权限范围，应该由股东大会审议通过和平江县国资管理部门批准后方可付诸实施。

    根据本公司发展设想及战略定位，实施本次资产置换是剥离亏损业务资产，确保2005 年扭亏为盈目标实现的需要，也是公司调整业务战略的重要步骤。

    一、交易概述

    湖南天一科技股份有限公司(下称“天一科技”或“本公司”)与第一大股东平江县国有资产管理局(下称“国资局”)于2005 年10 月17 日签订了《资产置换合同》,本公司拟将所持有的子公司湖南天银信息产业有限公司(下称“天银信息”)85%的股权(即置出资产)与国资局持有的平江县政府招待所

    (下称“政府招待所”)99%的股权、岳阳经济技术开发区泰和商城有限责任公司(下称“泰和商城”)50％的股权和湖南省平江县黄金开发总公司(以下简称：黄金公司)99%的股权(即置入资产)进行置换。

    国资局为本公司第一大股东，拥有本公司48.8%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，国资局为本公司的关联方，本次资产置换构成了关联交易。

    2005 年10 月18 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议了本次关联交易，独立董事同意本次关联交易并发表了独立董事独立意见。因本次资产置换构成关联交易，有关关联董事回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会和平江县国资管理部门批准后方可付诸实施。

    二、关联方介绍

    注册地址： 平江县天岳开发区

    法定代表人：余雄

    经营范围：下设办公室、行政资产管理股、企业资产管理股、评估所等四个内设机构。负责管理全县行政事业单位国有企业资产及县属资源性资产，其中包括对天一科技公司48.8%的国有股权管理。2002 年，国资局与县财政局实行合署办公，一个党组运行，定编15 人，下设清产核资办、国有产权管理股、统计评价股。

    三、交易标的基本情况

    (一)置出资产：本次拟置出资产为天银信息85%的股权。

    天银信息成立于2001 年10 月11 日，位于长沙市岳麓区长沙国家高新技术产业开发区M6-2 栋，法定代表人彭深根，主要从事研究、开发、设计、生产、销售计算机软、硬件及其它计算机网络产品；投资电子、机械、光学、生物等领域的高新技术产业；销售机械电子设备及政策允许的金属材料、化工产品(不含危险品)；经营互联网信息服务、代办电信业务(在国家法律法规允许的范围内)及本企业《中华任命共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；防盗报警、电视监控工程设计、安装。注册资本10000 万元。本公司持有天银信息99％的股权。

    根据天职孜信会计师事务所有限公司2005 年4 月26 日出具的专项报告[天孜湘审[2005] 2-130(4)号]，截至2004 年12 月31 日，天银信息总资产14579.39万元，负债8838.43 万元，净资产为4746.66 万元。2004 年实现主营业务收入6885.20 万元，净利润-2237.38 万元。

    本次拟置出的天银信息85%的股权，所对应的股东权益为4034.66 万元，未经评估。

    (二)置入资产：本次拟置入资产为平江县国资局所持政府招待所99%的股权、泰和商城50%的股权和黄金公司99%的股权。

    1、政府招待所

    政府招待所成立于1992 年1 月23 日，位于平江县城关镇西街328 号，法定代表人黄三成，主要从事经营会议接待、住宿、餐饮、烟酒副食零售、休闲娱乐(保龄球、歌舞厅)等服务项目。注册资本157 万元。由平江县国资局全资拥有。

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告，截至2004 年12 月31日，政府招待所总资产498.83 万元，负债334.88 万元，净资产为163.95 万元。

    2004 年实现主营业务收入258.34 万元，净利润42.57 万元。

    截至2005 年6 月，政府招待所总资产万元，负债万元，净资产万元。2005 年1－6 月实现主营业务收入万元，净利润万元。

    根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的政府招待所资产评估报告书[中锋评报字(2005)第64 号]，截至评估基准日2004 年12 月31 日，政府招待所净资产的账面价值为163.95 万元，调整后帐面值为174.39 万元，评估值为2163.08 万元，评估增值1988.70 万元，增值率为1140.40%。

    本次拟置入的政府招待所99%的股权，所对应的股东权益为172.65 万元，评估值为2141.45 万元。

    2、泰和商城泰和商城成立于1999 年12 月15 日，位于岳阳市站前路岳阳泰和商城，法定代表人余雄，主要从事机电产品(不含小轿车)、日用百货、五金、家电、化工产品(不含危险品)、服装、农副产品(不含粮食、棉花、烟叶、蚕豆)、建筑材料、装饰材料、批零兼营；兼营房屋租赁。注册资本1000 万元。平江县国资局持有51％的股权，本公司持有49％的股权。

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告，截至2004 年12 月31日，泰和商城总资产4955.04 万元，负债2378.05 万元，净资产为2576.98 万元。2004 年实现主营业务收入63.24 万元，净利润-113.51 万元。

    截至2005 年6 月，泰和商城总资产万元，负债万元，净资产万元。2005 年1－6 月实现主营业务收入万元，净利润万元。

    根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的泰和商城资产评估报告书[中锋评报字(2005)第63 号]，截至评估基准日2005 年3 月31 日，泰和商城净资产的账面价值为2536.07 万元，调整后帐面值为2539.73 万元，评估值为3325.29 万元，评估增值785.56 万元，增值率为30.39%。

    本次拟置入的泰和商城50%的股权，所对应的股东权益为1269.87 万元，评估值为1662.65 万元。

    3、黄金公司

    黄金公司于1994 年经岳阳市编委、平江县委、县人民政府批准成立，是一家国有黄金专营公司，地址位于平江县城关镇西街385 号，注册资本34 万元，法定代表人：张岳。经营范围为黄金(原矿、精矿、非标金、标准金、成品金)铂、锑、银、钨、铌、钽采选、冶炼、加工、销售、维修、收购(交归口部门收购)；珠宝(不含文物)、钻石销售；兼营建筑材料、化工原料(不含剧毒、危险品)、机电设备的销售。由平江县国资局全资拥有。

    根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计并出具深南财审报字

    (2005)第CA674 号审计报告，截止2004 年12 月31 日，黄金公司的资产总值为376.35 万元，净资产为183.47 万元，实现主营业务收入91.74 万元，实现净利润13.33 万元。截止2005 年2 月28 日，黄金公司的资产总值为383.82 万元，净资产为184.56 万元，2005 年1-2 月实现主营业务收入38.69 万元，实现净利润1.09 万元。

    截至2005 年6 月，黄金公司总资产万元，负债万元，净资产万元。

    2005 年1－6 月实现主营业务收入万元，净利润万元。

    根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的黄金公司评估报告书[中锋评报字(2005)第62 号]，截至评估基准日2005 年2 月28 日，黄金公司净资产的账面价值为184.56 万元，调整后帐面值为184.56 万元，评估值为531.33 万元，评估增值346.77 万元，增值率为187.89%。

    本次拟置入的黄金公司99%的股权，所对应的股东权益为182.71 万元，评估值为526.02 万元。

    四、交易合同及价格关联交易合同的主要内容

    1、合同双方为本公司与国资局；

    2、签署日期为2005 年10 月17 日；

    3、交易标的为本公司控股子公司湖南天银信息产业有限公司85%的股权与平江县国资局持有的平江县政府招待所99%的股权、岳阳经济技术开发区泰和商城有限责任公司50%的股权和湖南省平江县黄金开发总公司99%的股权

    4、交易价格

    根据本公司与平江县国资局签署的资产置换协议，本公司向平江县国资局出售的天银信息85%股权作价人民币4330.12 万元；平江县国资局向本公司出售的政府招待所99％股权作价2141.45 万元，泰和商城50％股权作价人民币1662.65万元，黄金公司99％股权作价526.02 万元，合计作价4330.12 万元。

    交易款项相互冲抵，不另支付现金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况根据本公司发展设想及战略定位，实施本次资产置换是剥离亏损业务资产，确保2005 年扭亏为盈目标实现的需要，也是公司调整业务战略的重要步骤。

    本次置出的天银信息预计在2005 年出现较大亏损。而置入的政府招待所是一家具有政府背景的服务型企业，有稳定的现金流收入和较强的盈利能力。

    泰和商城是有一定的地理位置优势和客户基础，经过进一步的加强管理，有望获得稳定的现金流收入。黄金公司矿产资源丰富，近几年产量、产值稳步增加，已成为全国的重点产金大县，有稳定的现金流入和较强的盈利能力。通过本次置换，公司将对政府招待所和泰和商城均拥有实质的控制权，可以实现合并报表。根据有关财务会计规定，政府招待所和泰和商城自股权过户后的利润可以计入公司利润总额中。因此资产置换有利于公司调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于公司提高整体盈利能力。

    六、独立董事意见

    根据证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,本公司独立董事李有智、姚晓义、周益群、马光远就资产置换方案发表独立意见如下：

    1、本次关联交易行为，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则。定价合理，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的情形。

    2、本次关联交易将以具有证券从业资格的审计、评估事务所出具的有关审计、评估报告为依据，定价公允，没有损害非关联股东的利益。

    3、本次关联交易符合公司经营和发展的需要，交易完成后，将进一步增强公司资产的独立性和完整性，符合公司产业结构调整的战略发展方向。

    七、备查文件

    1、天一科技第三届五次董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、双方签署的资产置换合同。

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2005 年10 月27 日