本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述及交易标的的基本情况

    （一）交易概述

    湖南天一科技股份有限公司（下称"本公司"或"公司"）大股东平江县国资局（下称"国资局"）截至2004年底占用公司现金资产1.77亿元，在确实无力以现金偿还的情况下，按照中国证监会对上市公司解决大股东占用问题的要求，公司与国资局、长城资产管理公司（下称"长城公司）认真协商，初步拟定了以国资局和长城公司的非现金资产抵偿大股东占用公司资金的方案。

    按照国资局、长城公司和公司初步达成的意向，长城公司以其所持湖南天心实业发展有限责任公司（下称"天心发展"）9731万元股权（持股比例35.56%）评估作价后代国资局抵偿国资局占用公司资金，差额部分全部由国资局以其所持湖南省平江县水力发电有限公司（下称"发电公司"）部分股权评估作价抵偿。上述方案所涉及的天心发展股权变动尚需天心发展其他股东放弃优先受让权。发电公司、天心发展审计评估正在进行中，结果另行通知，三方债务偿还协议正式签署后另行公告。该方案在经中国证监会批准后方可报股东大会审议。

    （二）董事会审议收购股权的情况

    湖南天一科技股份有限公司于2005年8月11日以通讯方式向公司各位董事发出了召开公司第三届董事会第四次会议通知，会议于2005年8月17日在公司本部会议室召开。会议应到董事11人，实到9人，公司董事李鹏、邓植林因工作原因不能出席本次董事会会议，分别授权委托周达苏、朱错良出席会议并行使表决权，监事会召集人钟德璐列席了会议，会议由董事长周达苏主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议了公司制定的《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》，认为：平江县国资局和中国长城资产管理公司均属于关联方，关联董事应回避表决。但关联董事回避后，董事会人数不足半数，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，本次董事会的全体董事（含关联董事）就《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》的程序性问题作出决议，以 10 票同意， 1票反对，0票弃权通过该解决方案，独立董事马光远投反对票，该方案在获得中国证监会批准后提交股东大会审议批准，股东大会召开的具体日期待定。

    （三）交易标的基本情况

    1、天心发展

    湖南天心实业发展有限责任公司是经国家经贸委[2003]22号文件批准于2004年9月28日成立的债转股公司。注册资本27365万元。其中，湖南天心实业集团有限公司出资12004万元，持股43.86%；长城资产管理公司出资9731万元，持股35.56%，其余三家股东持股20.58%。

    截止2004年12月31日，公司账面总资产33910万元，总负债5537.50万元，净资产28372万元，2004年度实现主营业务收入7327万元，利润161.12万元。截止2005年3月31日，总资产34546.05万元，净资产27285.04万元，公司账面总负债6277.71万元，2005年1-3月实现主营业务收入1816.83万元，净利润-103.25万元。

    公司主营饲料及原料、粮油及制品、肉、禽、蛋、水产品的收购、加工、生产、销售，兼营房地产开发、普通机械、电器机械及器材、建筑材料、餐饮娱乐服务、物业管理等，形成了农牧、医药、房地产三大支柱产业。下属天心牧业公司、新生命制药公司、天心家禽公司、天心广播公司、天心机械公司、天心物业公司、天心农牧科技公司、天心凯达公司、天心国贸公司等九家企业。其中，天心牧业公司是湖南省最大的原种猪场，属国家级原种场，产品辐射中南五省区，在湖南省生猪品改中起着举足轻重的作用。新生命制药有限公司已完成GMP改造，并通过国家验收合格，生产潜力大，生产销售利润连年稳步增长。房地产项目开发潜力大，升值空间大，公司在长沙拥有土地403亩，其中285亩紧邻省政府新址，可以直接用于整体开发。

    2、发电公司

    湖南省平江县水力发电有限公司成立于1996年6月4日，为国有独资性质的有限责任公司，公司注册号4306261000264,地址位于平江县天岳经济开发区，注册资本为人民币壹亿元整。法定代表人：徐伟昌。经营范围为水力发电、电气安装、铺面出租。

    截至2004年底，公司账面总资产11377.55万元，负债总额2102.24万元，净资产9275.31万元，主营业务收入1464.26.万元，净利润为-21.10万元。

    发电公司下属大江洞、白水、徐家洞、黄棠等四个电站，总装机容量2万千瓦，年均发电量8000万度。平江县水力资源丰富，年均降水量1500毫米，水电单位造价约为火电的1.5－2倍（不考虑火电的环保投入），但建成后运行成本仅为火电的1/5至1/2,且不受上游资源限制。发电公司在同行中也具有一定的管理和技术优势，各电站机电设备实现了微机远程监控，并拥有发电机组的设计、安装、改造能力。

    二、关联人基本情况介绍

    1、国资局

    为国家行政事业单位，所在地为平江县城关镇西街114号，法定代表人为余雄。该局现持有公司136,640,000股国家股，占公司总股本的48.80%，为公司第一大股东。

    2、长城公司

    法人代表：汪兴益；成立日期：1999年；注册资本：100亿；经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权、股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券；商业借款、向金融机构借款、向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其它业务。为公司第二大股东。现持有公司49,360,000股国家股，占公司总股本的17.63%，为公司第二大股东。

    三、定价原则

    国资局拟用于抵偿占用公司资金的发电公司股权，以及长城资产拟用于代国资局抵偿占用公司资金的天心发展股权，均以经具有证券期货相关业务资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终价格由国资局、长城公司和公司三方共同协商确定。

    四、交易目的及对上市公司的影响

    本次交易是公司在国资局长期占用公司资金且无力以现金资产偿还的客观情况下，为维护公司权益和社会公众股股东的利益，采取的切实可行的解决方案。国资局拟用于抵偿债务的发电公司，具有稳定的现金流收入；长城公司拟用于代国资局抵偿债务的天心发展，具有良好的发展前景。通过本次交易，既能彻底解决大股东占用问题，又置入了优良资产，为公司长远发展创造了良好的条件。但是，由于天心发展和发电公司的股权与公司不属于同一业务资产，公司今后将面临产业进一步整合的任务。

    本次交易未导致公司股东持股结构发生变动，也不会增加公司与控股股东及其他关联方之间的持续关联交易。

    五、关于大股东占用资金解决方案的独立董事意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，湖南天一科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事姚晓义、李有智、周益群就公司及其关联方提出的《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》表示同意并发表以下独立意见：目前，公司提出的《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》的议案指出：鉴于大股东平江县国资局对公司所欠债款因实际情况确无法用现金偿还，拟以平江县水力发电公司的大部分股权及公司第二大股东长城资产管理公司所持有的天心发展有限公司35.56%股权来偿还所欠公司债务。

    我们认为截止2004年12月31日，公司控股股东平江县国资局占用公司资金共计1.77亿元，严重侵害了公司及中小股东的利益，鉴于大股东确实无现金偿还债务的能力，为最大限度保护公司利益，在确保补偿资产的真实性的基础上，我们原则上同意董事会提出的对《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》的有关意见，并将督促公司董事会、管理层尽快履行相关程序并予以实施。

    独立董事马光远对该方案持反对意见，并发表独立意见认为：因掌握的信息有限，内情的关键因素不清，另按《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》重组，仍然无法解决天一科技目前亟需解决的问题，且对天心发展的情况一无所知，议案叙事不明，这是一个存在隐患的方案。为使天一科技走出困境，我同意有意义的重组，但反对无效益的重组，希望公司经营管理层拿出切实可行的办法，加快工作效率，尽快找到切实可行的办法。

    

湖南天一科技股份有限公司董事会

    2005年8月18日