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一、会议召开和出席情况：
南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度第一次临时股东大会于2003年8月15日在湖南省长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开，出席会议的股东及股东代理人共3 人，代表股份171,000,000 股，占公司有表决权股份总数的72 %，会议由董事长刘平先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。
二、提案审议情况：
本次会议经与会全体股东审议，并以记名书面投票表决的方式通过了以下议案：
1、关于修改公司章程的议案。
同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。
根据《上市公司治理准则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，会议同意将公司章程第五章第二节第一百零一条“董事会由13-15名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。公司董事会按有关规定设独立董事，其中1名为会计专业人士。”修改为“董事会由17名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事6人（其中1名为会计专业人士）。”
2、关于增选公司独立董事的议案：
同意171,000,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股，选举陈收先生为公司第二届董事会独立董事；
同意171,000,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股，选举刘晓兵先生为公司第二届董事会独立董事；
同意171,000,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股，选举廖洪元先生为公司第二届董事会独立董事；
同意171,000,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股，选举谭镜星先生为公司第二届董事会独立董事。
三、律师见证情况：
湖南博鳌律师事务所刘彦律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序等有关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件：
1、经与会董事签字确认的《南方建材2003年度第一次临时股东大会决议》。
2、湖南博鳌律师事务所《关于南方建材股份有限公司 2003年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南方建材股份有限公司董事会
二00三年八月十五日
湖南博鳌律师事务所关于南方建材股份有限公司二OO三年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：南方建材股份有限公司：
湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所”）接受南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘彦律师出席公司二OO三年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《公司章程》之规定，出具法律意见书如下：
一、关于本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2003年6月28日的《证券时报》。本次大会于2003年8月15日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
二、关于出席本次大会人员资格
1、出席本次大会的股东及股东代表共人（含委托代理人），代表股份万股，占公司股份总数的%；股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书面的授权委托书。
2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等人员。
经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
三、关于新提案的提出
本次大会没有股东提出新的提案。
四、本次大会的表决程序
本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项表决；按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；各项议案普通决议均以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过；特别决议均以出席本次大会的股东持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。
经验证，本次大会的表决程序合法、有效。
五.结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法、有效。本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。
湖南博鳌律师事务所
见证律师：刘彦
2003年8月15日
