本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方建材股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年6月27日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开，应到董事13人，实到董事12 人，委托代理 1 人( 张中华先生因公出差，委托李华强先生代为行使表决权)。监事会5名监事中4名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘平先生主持，审议并通过了以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的草案：

    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，目前我公司尚未达到要求，需要增选独立董事。为此拟将公司章程第五章第二节第一百零一条“董事会由13-15名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。公司董事会按有关规定设独立董事，其中1名为会计专业人士。”修改为“董事会由17名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事6人（其中1名为会计专业人士）。”。

    本议案须提交公司2003年度第一次临时股东大会审议批准。

    二、关于增选公司独立董事的议案：

    按照中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。根据公司股东提名，提议增选陈收先生、刘晓兵先生、廖洪元先生、谭镜星先生（简历见附件一）为公司第二届董事会独立董事候选人。

    本议案须提交公司2003年度第一次临时股东大会审议。

    三、关于《公司信息披露实施细则》的议案；

    四、关于《公司董事会专门委员会实施细则》的议案；

    五、关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的提案：

    董事会决定，于2003年8月15日召开公司2003年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2003年8月15日（星期五）上午9时

    （二）会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅

    （三）会议内容：

    1、审议《关于修改<公司章程>的草案》； 2、审议《关于增选公司独立董事的议案》。 （四）出席会议人员 1、本公司董事、监事、高级管理人员； 2、截止2003年8月6日下午3∶00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东； 3、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席（授权委托书见附件二）。 （五）登记事项 1、登记手续 凡出席会议的个人股东请持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。 2、登记时间：2003年8月12日（上午9:00-11:30,下午3:00-5:30） 3、登记地址：湖南省长沙市五一中路49号湖南物产集团大楼本公司投资证券部 联系电话：0731-4452516 传 真：0731-4452516 邮 编：410011 联 系 人：姚水清 潘洁 （六）其他事项 本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。 特此公告。 南方建材股份有限公司董事会 二○○三年六月二十七日 附件一：独立董事候选人简历 南方建材股份有限公司独立董事候选人简历 陈收先生：汉族，1956年11月出生，中共党员,博士。历任湖南大学经济管理工程系助教、讲师，湖南大学国际商学院副教授、副院长、教授、党总支书记、院长。现任湖南大学工商管理学院院长、教授，博士生导师，湖南大学（管理科学与工程学科专业）跨世纪学科带头人,金融投资研究中心（国际合作研究基地）主任。兼任国务院学位委员会学科评议组成员、国家自然科学基金委员会管理科学部评审组委员、全国工商管理硕士教育指导委员会委员、中国决策科学学会常务理事、湖南省人民政府“十.五”计划与2015年规划专家组成员等职务。发表学术论文50余篇，出版专著、教材4本。2002年被评为湖南省首届优秀青年社会科学专家。 刘晓兵先生：汉族，1960年5月出生，民盟盟员，工商管理硕士，高级经济师，获中国证监会颁发的证券公司高级管理人员从业资格证书。历任长沙光学仪器厂技术员，湖南财经学院讲师，湘财证券有限责任公司副总裁，华鑫证券有限责任公司执行董事、总裁。现任信能产业投资有限公司执行总裁。

    廖洪元先生：汉族，1951年6月出生，中共党员。历任湖南大学组织部长，湖南大学工业设计系书记，湖南大学国际商学院书记、常务副院长，机械工业部国务院进出口办公室进出口人才培训中心主任，湖南大学纪委委员，湖南纺织高等专科学校校长、校学术委员会主席，湖南省高等学校高级职称评审委员会专家组成员、学科组组长。现任湖南工业职业技术学院党委书记、院科学技术协会主席、副教授。兼任湖南大学MBA硕士研究生导师、湖南大学国际商学院客座教授、湖南省机械工程学会副会长等职务。发表学术论文20余篇，出版专著、教材2本。

    谭镜星先生：汉族，1952年1月出生，中共党员,硕士。历任株洲冶金工业学校教师、校长，湖南轻工业高等专科学校校长、教授。现任邵阳学院院长、教授。兼任中国冶金职教学会副理事长，全国五年制高等职业技术教育研究会副会长，湖南省创造学会副理事长，全国轻工高校电教研究会名誉理事长。发表学术论文6篇，出版专著、教材4本。

    附件二：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席南方建材股份有限公司2001年度股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名（签字）：

    委托人持有股数：

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    附件三：独立董事提名人声明

     南方建材股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南华菱钢铁集团有限责任公司现就提名刘晓兵、谭镜星为南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”）第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方建材之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南方建材第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南方建材章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方建材及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方建材已发行股份1%的股东，也不是南方建材前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方建材已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南方建材前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为南方建材及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南方建材在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

    二00二年六月二十七日

     南方建材股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南同力投资有限公司现就提名陈收、廖洪元为南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”）第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方建材之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南方建材第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南方建材章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方建材及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方建材已发行股份1%的股东，也不是南方建材前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方建材已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在南方建材前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为南方建材及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南方建材在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖南同力投资有限公司

    二00二年六月二十七日

    附件四：独立董事候选人声明

     南方建材股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，声明人陈收作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈 收

    二00三年六月二十七日

     南方建材股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，声明人刘晓兵作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘晓兵

    二00三年六月二十七日

     南方建材股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，声明人廖洪元作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：廖洪元

    二00三年六月二十七日

     南方建材股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，声明人谭镜星作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谭镜星

    二00三年六月二十七日