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第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：湖南同力投资有限公司
2、注册地 ：长沙市五一中路49号
3、注册资本：35,000,000元
4、注册号 ：4300001004839
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：高新技术项目投资，投资咨询服务；经销建筑装饰材料（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料、化工原料、汽车（不含小轿车）、机械设备、机械产品。
7、经营期限：永久
8、税务登记证号码：国税字430102722565441、地税430102722565441
9、股东姓名：湖南汽车城有限公司、湖南省物资学校、湖南省物资信息中心、湖南长沙湘隆实业有限公司、湖南德盛科工贸有限公司、湖南益德久经贸有限公司、湖南同益实业有限公司、湖南顺达出租汽车有限公司。
10、通讯方式：长沙市五一中路49号；邮政编码：410011
11、同力投资简介：公司成立于2000年9月5日，主营高新技术项目投资、投资咨询服务。目前公司有湖南金球房地产开发有限公司、湖南同力物业管理有限公司等控股子公司。
二、收购人产权及控制关系
1、收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系（如图一）。
图一
说明:1、湖南物资产业集团为省政府授权的国有资产经营单位
2、湖南物资产业集团持有湖南汽车城有限公司、湖南省物资学校、湖南省物资信息中心、湖南长沙湘隆实业有限公司、湖南省德盛科工贸有限公司100%的股份；持有湖南同益实业有限公司33.3%的股份，同益公司职工持有其66.7%的股份。
2、同力投资的主要股东简介
（1）湖南汽车城有限公司：
公司成立于1997年7月，住所长沙市东风路226号，法定代表人周黎明，注册资本人民币2320万元，注册号4300001001778,企业类型有限责任公司，经营范围：经销电器机械及器材、汽车（含小轿车）、汽车配件、摩托车及配件、五金、交电、电子产品、建筑材料（不含硅酮胶）、百货、针纺织品、家俱及政策允许的金属材料、化工原料、农副产品；提供汽车租赁服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易。
（2）湖南省物资学校
学校位于长沙市东郊泉塘，法定代表人倪文栋，宗旨和业务范围：培养高等专科学历财经人才，促进经济发展。经济学科高等专科学历教育，相关继续教育，相关专业培训，相关学术交流，相关社会服务。
（3）湖南省物资信息中心
公司成立于1992年8月，住所长沙市五一中路6号，法定代表人王冀，注册资金人民币237万元，注册号4300001001903,经济性质全民所有制，经营范围主营提供物资、房地产信息咨询及计算机技术服务。
（4）湖南长沙湘隆实业有限公司
公司成立于2000年9月，住所长沙市芙蓉北路218号，法定代表人卞迪荣，注册资本80万元，注册号：4301001003183,企业类型有限责任公司，经营范围：建筑装饰材料、机电产品、日用百货、摩托车及汽车配件、机械设备、政策允许经营的金属材料、煤炭的销售，五金电器生产、加工、销售。
（5）湖南省德盛科工贸有限公司
公司成立于1999年11月，住所长沙市解放东路295号，法定代表人孙国平，注册资本人民币1700万元，注册号4300001004253,企业类型有限责任公司，经营范围：经销五金、交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料（不含硅酮胶）、普通机械及器材、橡胶制品、百货、针纺织品、摩托车及配件、纸张（不含新闻纸）、政策允许的农副产品；加工、销售政策允许的金属材料；自营和代理土产畜产品、纺织丝绸、轻工业品、五金产品、化工产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（6）湖南益德久经贸有限公司
公司成立于2002年5月，住所长沙市开福区芙蓉中路29号11楼，法定代表人邓小丁，注册资本人民币619.3万元，注册号4300001005418,企业类型有限责任公司，经营范围：销售普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含危险品及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、日用百货、汽车零配件、政策允许的金属材料及炉料。
（7）湖南同益实业有限公司
公司成立于1999年12月，住所长沙市五一中路85号，法定代表人刘正钦，注册资本人民币300万元，注册号4300001004349,企业类型有限责任公司，经营范围：经销汽车（不含小轿车）、计算机及配件、普通机械、电器机械及器材、建筑材料（不含硅酮胶）、汽车配件、轮胎、沥青、百货、针纺织品、五金、交电、化工产品（不含危险品）、橡胶制品、日用杂品、政策允许的金属材料、矿产品、化工原料、农副产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（8）湖南顺达出租汽车有限公司
公司成立于1999年2月，住所长沙市五一中路85号，法定代表人刘正钦，注册资本人民币100万元，注册号4300002002339,企业类型有限责任公司，经营范围：提供出租汽车营运服务；经销汽车配件。
3、同力投资控股参股子公司及其他关联法人简介
（1）湖南金球房地产开发有限公司
公司为同力投资的控股子公司，同力投资持股94%，成立于1992年9月，住所长沙市五一中路49号，注册资本人民币1000万元，注册号4300001002202,企业类型有限责任公司，经营范围:在本公司房地产开发资质允许的范围内从事房地产开发经营；销售建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、化工产品（不含危险品及监控化学品）、摩托车、汽车（不含小轿车）及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品。
（2）湖南同力物业管理有限公司
公司为同力投资的控股子公司，同力投资持股83%，成立于1998年1月，住所长沙市五一中路49号，法定代表人谢石海，注册资本60万元，注册号1301001003894,企业类型有限责任公司，经营范围：物业管理（有效期一年），水电设备、空调设备安装、维修服务；经销建筑装饰材料（不含硅酮胶）、五金、交电、水暖器材、家用电器、汽车配件、摩托车配件和政策允许的农副产品。
三、金球公司基本情况
1、公司名称：湖南金球房地产开发有限公司
2、注册地：长沙市五一中路49号
3、注册资本：10,000,000元人民币
4、注册号:4300001002202
5、企业类型:有限责任公司
6、经营范围:在本公司房地产开发资质允许的范围内从事房地产开发经营；销售建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、化工产品（不含危险品及监控化学品）、摩托车、汽车（不含小轿车）及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品
7、经营期限：1997年6月23日--2047年6月22日
8、税务登记证号码：430104183768011
9、股东姓名：湖南同力投资有限公司、湖南同力物业管理有限公司
10、通讯方式：长沙市五一中路49号
11、主要负责人情况介绍：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
永久居留权
1 徐光荣 执行董事 中国 长沙市 无
总经理
2 朱 政 副总经理 中国 长沙市 无
3 贺彩霞 副总经理 中国 长沙市 无
上述人员无人取得其他国家和地区的居留权，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
12、金球公司为湖南省房地产开发诚信企业，有多年的房地产市场开发经验，目前与深圳融城实业公司（港资）合资成立的美联置业有限公司运作状况良好。
13、金球公司没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
14、金球公司自1997年成立以来，未受过行政处罚、刑事处分。
四、物产集团基本情况
1、公司名称：湖南物资产业集团有限公司
2、注册地 ：长沙市五一中路49号
3、注册资本：400,000,000元
4、注册号 ：4300001001553
5、企业类型：国有独资有限责任公司
6、经营范围：经销金属材料、化工原料、建筑装饰材料、五金、交电、汽车及零部件、机电设备、工业用木材、百货、针纺织品、其他食品、饲料、计外石油、煤炭及政策允许的农副产品、矿产品；提供经济、科技信息咨询服务；经营本系统商品的进出口、代理进出口、技术进出口业务；承办中外合资、合作“三来一补”、易货贸易、转口贸易业务。
7、经营期限：永久
8、公司是1995年经湖南省人民政府授权的国有资产经营单位。
9、通讯方式：长沙市五一中路49号；邮政编码：410011
10、物产集团简介：公司成立于1993年1月，国有资产授权经营单位，南方集团的母公司，住所长沙市五一中路49号，法定代表人刘平，注册资本人民币4亿元。
11、物产集团全资、控股及参股子公司情况 单位：万元
公司名称 成立 公司住所 企业类型 股权
时间 比例
南方建材集团有限公司 1997 长沙市展览馆路27号 有限责任公司 100%
湖南汽车城有限公司 1997 长沙市东风路226号 有限责任公司 100%
湖南省机电设备总公司 1960 长沙市五一中路49号 全民所有制 100%
湖南省金属回收有限责任公司 1995 长沙市五一中路85号 有限责任公司 70%
湖南华通出租车有限公司 2000 长沙市乔庄18号 有限责任公司 80%
湖南省湘南物资总公司 1995 衡南县三塘镇 全民所有制 100%
湖南省物资信息中心 1992 长沙市五一中路49号 全民所有制 100%
湖南省设备公司 1993 长沙市五一中路49号 有限责任公司 100%
湖南省国际商品拍卖有限公司 1996 长沙市五一中路49号 有限责任公司 30%
湖南省德盛科工贸有限公司 1999 长沙市解放东路295号 有限责任公司 100%
湖南长沙湘隆实业有限公司 2000 长沙市芙蓉北路218号 有限责任公司 100%
12、主要负责人介绍
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
1 刘平 总经理 中国 长沙市
2 张龙发 副总经理 中国 长沙市
3 熊彦章 副总经理 中国 长沙市
4 周黎明 副总经理 中国 长沙市
5 谢石海 纪检书记 中国 长沙市
上述人员无人取得其他国家和地区的居留权，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
13、物产集团没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
14、物产集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处分。
五、收购人自成立以来，除本次诉南方集团借款纠纷外，未受过行政处罚、刑事处分或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、同力投资董事、监事、高级管理人员的简介
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
1 陈庆年 董事长 中国 长沙市
2 周泽望 董事、总经理 中国 长沙市
3 倪文栋 董事 中国 长沙市
4 王冀 董事 中国 长沙市
5 戴自成 董事 中国 长沙市
6 汤利军 副总经理 中国 长沙市
7 谢石海 监事会召集人 中国 长沙市
8 李长保 监事 中国 长沙市
9 周德保 监事 中国 长沙市
上述人员无人取得其他国家和地区的居留权，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、同力投资、金球公司、物产集团没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
八、收购人与金球公司的控制关系
金球公司为同力投资的控股子公司，同力投资持有其94%的股份，同力投资的控股子公司湖南同力物业管理有限公司持有其6%的股分，而金球公司持有南方建材2410万股，占南方建材总股本的10.15%。收购原因：因南方集团所欠借款纠纷案，长沙中院于2003年11月27日以（2002）长中执字第203号《民事裁定书》裁定将南方集团持有的南方建材国有法人股24,100,000股（每股净资产 1.48元）过户给金球公司，冲抵南方集团所欠金球公司的全部债务，并于2003年1月24日办理了股份过户手续。
南方建材于1月28日在《证券时报》上刊登了《南方建材股份有限公司关于股东持股变动的提示性公告》，南方集团和金球公司分别于2月15日在《证券时报》上刊登了《南方建材股份有限公司股东持股变动报告书》。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有南方建材国有法人股情况
本次股份转让前，金球公司2003年1月23日因司法裁定持有南方建材国有法人股2410万股，占南方建材总股本的10.15%，为南方建材第三大股东；本次股份转让后，同力公司本身持有南方建材国有法人股5950万股，为南方建材第二大股东；同力投资及其控股子公司金球公司总计持有南方建材国有法人股8360万股，占南方建材总股本的35.2%。湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有南方建材国有法人股8740万股，占南方建材总股本的36.8%，仍为南方建材第一大股东。因此，本次收购对其他股份表决权不产生影响。
二、司法裁定过户情况
1、裁定法院：长沙中院
2、裁决日期：2003年2月21日
3、收到裁定的时间：2003年2月21日，同力投资收到长沙市中级人民法院民事裁定书 （[2003]长中执字第18、19、20、21、22、23、24号），裁定将南方集团所持有的南方建材股份有限公司59,500,000股国有法人股抵偿给湖南同力投资有限公司。
4、案由：截止2003年2月21日，南方集团欠同力投资借款88,760,000元（含滞纳金）。因南方集团未按调解书规定时间履行还款义务，同力投资向开福区法院申请强制执行。鉴于南方集团没有偿付同力投资88,760,000元，也没有其他财产可供执行。为便于上述执行案件的统一管理和顺利执行，2003年2月10日，长沙市中级人民法院决定将上述七案由该院提级并案执行。在长沙中院主持下，同力投资与南方集团协商后，长沙中院2003年2月21日裁定将南方集团持有的南方建材国有法人股59,500,000股（每股净资产1.48元）过户给同力投资，冲抵南方集团所欠同力投资的全部债务。同力投资因此持有南方建材国有法人股59,500,000股。
5、股份过户时间：同力投资受让的已按有关规定于2003年2月24日办理股份登记过户手续。
三、同力投资及其控股子公司金球公司持有、控制的南方建材股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股票的情况
同力投资、金球公司、物产集团及其关联方，同力投资、金球公司、物产集团及其关联方的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次股份过户前六个月没有买卖南方建材股票、泄露有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
第四章 收购人与南方建材之间的重大交易
一、同力投资、金球公司在报告日前二十四个月内，除本报告书所披露的信息外，没有与南方建材、南方建材的关联方进行过合计超过3000万元或者高于南方建材最近经审计净资产值5%以上的交易。但物产集团2002年9月12日与南方建材签订了《协议书》，为提高上市公司资产质量，双方同意以物产集团持有的怀化南华物资储运有限公司98.9%的股权经审计后净资产账面值66,231,000元，同南方建材应收帐款、预付帐款及存货66,273,972.67元进行置换，交易差额不足部分以现金补足。2002年10月14日，南方建材第二次临时股东大会审议通过。《南方建材股份有限公司关于资产置换之关联交易公告》刊登在9月14日的《证券时报》上。《南方建材股份有限公司2002年度第二次临时股东大会决议公告》刊登在10月16日的《证券时报》上。
二、同力投资、金球公司、物产集团在报告日前二十四个月内，与南方建材的董事、监事、高级管理人员没有进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、同力投资、金球公司、物产集团在报告日前二十四个月内，不存在对南方建材董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、同力投资、金球公司、物产集团在报告日前二十四个月内，与南方建材关联方没有签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第五章 收购资金来源
因本次收购系债务纠纷引起，为司法裁定过户，收购资金来源于借贷资金。
同力投资为支持南方集团偿还债权人债务，解冻股权，防止股权拍卖，防止国有资产流失，累计借款本金8300万元（滞纳金及诉讼费等576万元，合计8876万元）给南方集团。
同力投资2001年9月向物产集团借款1800万元（借款期限2001年9月25日—2003年9月24日），向湖南省设备公司借款1000万元（借款期限2001年9月18日—2002年9月17日，该笔借款已口头协商延期），2002年向湖南长沙湘隆实业有限公司借款2400万元（借款期限2002年11月18日—2004年11月17日），向湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司借款500万元（借款期限2002年11月15日—2003年11月14日），以上拆借资金共计5700万元，加上同力投资注册资本金3500万元，其中8300万元用于支持南方集团偿还债权人债务，解冻股权，防止股权拍卖。上述借款到期后，同力投资将尽可能偿还，如果到期同力投资偿债能力不足，均可以协商延期。
因南方建材不能按时偿还借款，同力投资向开福区法院提起诉讼。2003年2月21日，同力投资收到长沙市中级人民法院民事裁定书 （[2003]长中执字第18、19、20、21、22、23、24号），裁定将南方集团所持有的南方建材股份有限公司59,500,000股国有法人股按每股净资产1.48元抵偿给湖南同力投资有限公司。
第六章 后续计划
一、后期同力投资、金球公司、物产集团没有继续增持南方建材的股份的计划。
二、同力投资、金球公司、物产集团不改变南方建材的主营业务，但不排除利用自身业务领域的优势为南方建材开拓新的利润增长点。
三、同力投资、金球公司、物产集团与其他股东之间就南方建材董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。
四、目前同力投资、金球公司、物产集团暂未与其他股东就南方建材其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或安排。
第七章 对南方建材的影响分析
一、本次收购完成后，湖南华菱钢铁集团有限责任公司仍为上市公司第一大股东，同力投资、金球公司、物产集团与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。同力投资、金球公司、物产集团与上市公司之间不存在持续关联交易。
二、同力投资、金球公司、物产集团及其控股子公司、其它为同力投资、金球公司、物产集团所实际控制的企业，将不会直接或间接参与经营与南方建材及南方建材的控股子公司有竞争或可能有竞争的业务。同力投资、金球公司、物产集团也不会做出任何有损南方建材及南方建材控股子公司的利益或导致与南方建材及南方建材的控股子公司形成业务竞争的决策。如果将来因为政策原因或同力投资、金球公司、物产集团及同力投资、金球公司、物产集团的控股子公司、其它为同力投资、金球公司、物产集团所实际控制的企业经营发生变化而导致与南方建材及南方建材的控股子公司产生同业竞争，同力投资、金球公司、物产集团保证将该竞争业务优先安排南方建材或南方建材的控股子公司经营。
第八章 收购人财务状况
一、同力投资会计报表
资产负债表（合并）
编制单位：湖南同力投资有限公司 金额单位： 元
项目 2000年末数 2001年末数 2002年末数
货币资金 245,799.53 542,469.09 1,039,106.90
短期投资 9,400,000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 7,474,900.00 70,495,204.92
其他应收款 5,500,000.00 8,000,000.00 93,157,100.82
预付账款 39,037,700.00
期货保证金
应收补贴款
应收出口退税
存货 6,436,807.05
其中：原材料
产成品（库存商品）
待摊费用
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 15,145,799.53 55,055,069.09 171,128,219.69
长期投资 1,100,000.00
其中：长期股权投资 22,366,083.98
长期债权投资
*合并价差 173,295.28
长期投资合计 1,100,000.00 22,539,379.26
固定资产原价 1,872,343.29
减：累计折旧 421,179.80
固定资产净值 1,451,163.49
减：固定资产减值准备
固定资产净额
固定资产清理
工程物资
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计 1,451,163.49
无形资产
其中：土地使用权
递延资产（长期待摊费用）
其中：固定资产修理
固定资产改良支出
其他长期资产
其中：特准储备物资
无形及其他资产合计
递延税款借项
资产总计 15,145,799.53 56,155,069.09 195,118,762.44
续表：
项目 2000年末数 2001年末数 2002年末数
短期借款 12,370,000.00
应付票据
应付账款 40,000,000.00 41,230,336.70
预收账款
应付工资 41,548.00
应付福利费 -49,349.80
应付利润(股利)
应交税金 504,853.64
其他应交款 18,906.70
其他应付款 4,650,000.00 5,655,060.00 105,518,169.03
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 4,650,000.00 45,655,060.00 159,634,464.27
长期借款
应付债券
应期应付款
专项应付款
其他长期负债
其中:特准储备资金
长期负债合计
递延税款贷项
负债合计 4,650,000.00 45,655,060.00 159,634,464.27
*少数股东权益 588,938.60
实收股本(股本) 10,500,000.00 10,500,000.00 35,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本
其中:国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积
盈余公积
其中:法定盈余公积
公益金
补充流动资本
*未确认的投资损失(以"-"号填列)
未分配利润 -4,200.47 9.09 -104,640.43
*外币报表折算差额
所有者权益合计 10,495,799.53 10,500,009.09 35,484,298.17
负债和所有者权益总计 15,145,799.53 56,155,069.09 195,118,762.44
利润及利润分配表（合并）
编制单位：湖南同力投资有限公司 金额单位： 元
项目 2000年 2001年 2002年
一、主营业务收入
其中:出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额
减:(一)主营业务成本
其中:出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)
减:(一)营业费用 21,442.00
(二)管理费用 27,352.00 265,757.20 163,223.16
(三)财务费用 -23,151.53 -5,566.76 228,374.36
(四)其他
四、营业利润(亏损以"-"号填列) -4,200.47 -260,190.44 -413,039.52
加:(一)投资收益(损失以
"-"号填列) 264,400.00 57,310.00
(二)期货收益
(三)补贴收入
其中:补贴前亏损企业补贴收入
(四)营业外收入
其中:处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
(五)其他(以前年度损益调整) 251,080.00
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出
其中:处置固定资产净损失
债务重组损失
罚款支出
捐赠支出
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
利润及利润分配表(续表)
项目 2000年 2001年 2002年
五、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -4,200.47 4,209.56 -104,649.52
减:所得税
*少数股东损益
加:*未确认的投资损失(以"+"号填列)
六、净利润(净亏损以"-"号填列) -4,200.47 4,209.56 -104,649.52
加:(一)年初未分配利润 -4,200.47 9.09
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
七、可供分配的利润 -4,200.47 9.09 -104,640.43
减:(一)单项留用的利润
(二)补充流动资本
(三)提取法定盈余公积
(四)提取法定公益金
(五)提取职工奖励及福利基金
(六)提取储备基金
(七)提取企业发展基金
(八)利润归还投资
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 -4,200.47 9.09 -104,640.43
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 -4,200.47 9.09 -104,640.43
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"-"号填列)
二、注册会计师意见
（一）本收购人2002年12月31日资产负债表及其该年度的利润及利润分配表经湖南恒基有限责任会计师事务所中国注册会计师丰玉玲、邓和平审计，结论是：上述会计报表符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了同力投资2002年12月31的财务状况及该年度的经营效益。会计处理方面的选用遵循一贯性原则。
（二）采用的会计制度
1、执行会计制度
执行《企业会计制度》及其有关规定。
2、会计期间
采用公历年度，即从1月1日至12月31日为一年会计年度。
3、记账原则和计价基础
会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价基础。
4、货币计量
以人民币为记账本位币。
5、存货计价
存货按实际成本计价，低值易耗品采用五五摊销法核算。
6、坏账核算方法
采用直接转销法
7、固定资产折旧
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别、原价、估计经济使用年限和预计残值确定其折旧率，房屋建筑物折旧年限按30年，电子设备按5年，运输设备按5-10年，残值率为3%。
8、营业收入的确认
销售收入：商品所有权上的重要风险和报酬如转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入收到或取得了收款的有关凭据，并且销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
劳务收入：以劳务已经提供，收到价款，或已取得收取款项的证据时，作为收入实现。
9、税项
营业税5%，城建税7%，教育附加费5%。
10、长期投资
长期投资均按成本法核算。
（三）合半报表重要项目注释（见会计报表）
（四）前两年所采用的会计制度与主要会计政策与2002年度一致。
三、物产集团会计报表
因物产集团为湖南省人民政府授权的国有资产经营单位，其下属子公司报表均经过审计，集团本部为国有资产管理机构，不从事具体经营业务，因此，物产集团的报表只是合并报表，没有经过审计。
资产负债表
单位名称:湖南物资产业集团有限公司 单位：元
项目 行次 2000年 2001年
货币资金 1 178,780,763.45 275,021,632.47
短期投资 2 69,518,113.34 27,701,561.02
应收票据 3 1,140,000.00 8,887,380.00
应收股利 4 0.00 0.00
应收利息 5 0.00 0.00
应收账款 6 231,789,103.21 242,733,640.47
其他应收款 7 257,120,393.19 278,049,694.53
预付账款 8 409,951,398.79 403,561,771.13
期货保证金 9 500,000.00 1,500,000.00
应收补贴款 10
应收出口退税 11 30,026.55 30,026.55
存货 12 215,392,873.29 246,450,602.35
其中:原材料 13 2,552,310.22 4,439,245.57
产成品 14 86,169,552.22 144,017,767.20
待摊费用 15 15,883,548.07 13,415,905.16
待处理流动资产净损失 16 13,893,185.22 18,559,388.86
一年内到期长期债权投资 17 0.00
其他流动资产 18 116,773,961.63 4,903,767.28
流动资产合计 19 1,510,773,366.74 1,520,815,369.82
长期投资 20 407,254,618.31 366,317,919.80
其中：长期股权投资 21 162,042,161.03 157,377,066.46
长期债权投资 22 43,925,161.00 13,019,357.00
合并价差 23 -80,252,225.71 -60,213,615.48
长期投资合计 24 327,002,392.60 306,104,304.32
固定资产原价 25 530,890,430.28 729,593,084.47
减:累计折旧 26 117,218,431.31 133,051,554.59
固定资产减值准备 27 9,749,773.06 3,168,605.48
固定资产净额 28 403,922,225.91 593,372,924.40
固定资产清理 29 810,318.90 810,318.90
工程物资 30
在建工程 31 199,202,679.76 211,344,866.95
待处理固定资产净损失 32 815,036.57 815,036.57
固定资产合计 33 604,750,261.14 806,343,146.82
无形资产 34 264,036,791.45 235,746,174.41
其中：土地使用权 35 153,321,235.94 119,152,866.94
递延资产 36 4,702,874.46 7,971,186.27
长期待摊费用 37
其它长期资产 38 45,263,754.98 56,153,608.39
无形及其它资产合计 39 314,003,420.89 299,870,969.07
递延税款: 40
递延税款借项 41
资产合计 42 2,756,529,441.37 2,933,133,790.03
短期借款 45 896,985,965.28 1,045,415,040.27
应付票据 46 302,510,037.31 315,042,196.24
应付账款 47 307,474,720.54 300,424,403.85
预收账款 48 129,505,494.59 128,601,711.36
应付工资 49 7,144,309.87 8,030,753.86
应付福利费 50 -137,069.34 431,372.57
应付股利 51 3,515,604.52 3,096,961.38
应交税金 52 -1,315,083.98 -3,142,216.32
其它应交款 53 151,757.68 1,032,025.08
其它应付款 54 201,804,357.46 233,750,876.95
预提费用 55 25,386,817.02 21,181,877.03
预计负债 56
一年内到期长期负债 57
其他流动负债 58 92,285,595.44 281,768.64
流动负债合计 59 1,965,312,506.39 2,054,146,770.91
长期借款 60 174,430,180.76 190,132,356.08
应付债券 61 11,000.00 11,000.00
长期应付款 62 11,837,470.29 56,790,702.90
专项应付款 63
其它长期负债 64 218,208.18 166,875.18
长期负债合计 65 186,496,859.23 247,100,934.16
递延税款贷项 66
负债合计 67 2,151,809,365.62 2,301,247,705.07
少数股东权益 68 105,693,266.45 109,382,511.00
实收资本 69 209,840,702.81 239,007,906.57
国家资本 70 29,773,825.42 25,027,332.97
集体资本 71
法人资本 72 177,337,877.39 198,605,273.60
其中：国有法人资本 73 177,337,877.39 198,605,273.60
集体法人资本 74
个人资本 75 2,729,000.00 15,375,300.00
外商资本 76
资本公积 77 358,340,244.68 356,146,518.76
盈余公积 78 28,916,394.63 36,488,305.09
其中:法定盈余公积 79 9,424,681.58 16,969,660.05
公益金 80 7,635,301.53 7,934,031.73
补充流动资本 81
未分配利润 82 -98,070,532.79 -109,139,156.44
股东权益合计 83 499,026,809.33 522,503,573.98
负债及股东权益总计 84 2,756,529,441.40 2,933,133,790.05
项目 行次 2002年
货币资金 1 299,302,265.30
短期投资 2 33,288,301.98
应收票据 3 4,050,000.00
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 266,388,446.06
其他应收款 7 347,768,084.14
预付账款 8 401,002,226.78
期货保证金 9 2,000,000.00
应收补贴款 10
应收出口退税 11 30,026.55
存货 12 260,116,046.03
其中:原材料 13 10,812,003.19
产成品 14 184,770,194.84
待摊费用 15 9,211,800.82
待处理流动资产净损失 16 23,191,808.66
一年内到期长期债权投资 17 0.00
其他流动资产 18 17,002,357.59
流动资产合计 19 1,663,351,363.91
长期投资 20 321,496,976.50
其中：长期股权投资 21 190,658,228.34
长期债权投资 22 13,111,850.00
合并价差 23 -17,164.88
长期投资合计 24 321,479,811.62
固定资产原价 25 1,116,797,823.66
减:累计折旧 26 226,798,283.67
固定资产减值准备 27 6,982,595.89
固定资产净额 28 883,016,944.10
固定资产清理 29 810,318.90
工程物资 30 1,424,825.50
在建工程 31 52,400,001.62
待处理固定资产净损失 32 815,036.57
固定资产合计 33 938,467,126.69
无形资产 34 261,905,242.22
其中：土地使用权 35 80,985,726.94
递延资产 36 8,962,399.34
长期待摊费用 37
其它长期资产 38 61,475,210.83
无形及其它资产合计 39 332,342,852.39
递延税款: 40
递延税款借项 41
资产合计 42 3,255,641,154.61
短期借款 45 1,069,055,034.53
应付票据 46 451,272,477.73
应付账款 47 334,705,024.03
预收账款 48 131,815,138.62
应付工资 49 8,235,860.22
应付福利费 50 687,946.90
应付股利 51 5,748,134.65
应交税金 52 20,407,239.03
其它应交款 53 393,362.51
其它应付款 54 344,593,071.24
预提费用 55 36,022,689.61
预计负债 56 45,188.13
一年内到期长期负债 57 2,596,479.29
其他流动负债 58 9,154,493.00
流动负债合计 59 2,414,732,139.49
长期借款 60 160,748,100.75
应付债券 61 11,000.00
长期应付款 62 52,110,702.90
专项应付款 63
其它长期负债 64 166,875.18
长期负债合计 65 213,036,678.83
递延税款贷项 66
负债合计 67 2,627,768,818.32
少数股东权益 68 260,417,965.89
实收资本 69 248,956,665.51
国家资本 70 70,189,929.21
集体资本 71
法人资本 72 87,893,332.54
其中：国有法人资本 73 87,893,332.54
集体法人资本 74
个人资本 75 90,873,403.76
外商资本 76
资本公积 77 308,030,053.76
盈余公积 78 27,599,427.81
其中:法定盈余公积 79 6,048,667.94
公益金 80 10,111,323.13
补充流动资本 81
未分配利润 82 -217,131,776.68
股东权益合计 83 367,454,370.40
负债及股东权益总计 84 3,255,641,154.61
利润及利润分配表
单位名称:湖南物资产业集团有限公司 单位:元
项目 行次 2000年 2001年
一.主营业务收入 1 1,916,174,687.08 2,055,010,543.55
减:折让与折让 2 21,877.30
主营业务收入净额 3 1,916,174,687.08 2,054,988,666.25
减:主营业务成本 4 1,791,692,015.86 1,908,931,309.23
主营业务税金及附加 5 2,993,449.71 4,962,298.41
经营费用 6 30,565,879.59 41,693,685.46
其他 7 182,733.00 -177,469.72
二.主营业务利润 7 90,740,608.92 99,578,842.87
加:其他业务利润 8 7,465,881.27 9,008,877.14
减:存货跌价损失 9
营业费用 10 29,827,464.98 27,246,955.66
管理费用 11 56,056,796.30 78,410,107.30
财务费用 12 27,954,832.00 13,055,102.33
三.营业利润 13 -15,632,603.09 -10,124,445.28
加:投资收益 14 31,107,507.47 21,439,418.41
补贴收入 15 337,477.66 631,801.86
营业外收入 16 2,809,676.17 13,057,935.97
减:营业外支出 17 21,876,130.40 2,356,165.52
加：以前年度损益调整 18 -7,477,594.65 -14,285,155.57
四.利润总额 19 -10,731,666.84 8,363,389.87
减:所得税 20 6,031,341.78 3,427,537.76
少数股东收益 21 6,724,234.98 -324,291.64
五.净利润 22 -23,487,243.60 5,260,143.75
加:年初未分配利润 23 -53,980,720.62 -98,070,532.79
盈余公积转入 24
其他 25 -920,370.01 -3,436,055.68
六.可供分配的利润 26 -78,388,334.23 -96,246,444.72
减:提取法定盈余公积 27 12,903,305.91 8,324,615.32
提取法定公益金 28 2,959,084.70 2,017,871.62
七.可供股东分配的利润 29 -94,250,724.84 -106,588,931.66
减: 应付优先股股利 30
提取任意盈余公积 31
应付普通股股利 32 3,284,089.00 2,541,966.50
其他 33 535,718.95 8,258.28
八.未分配利润 34 -98,070,532.79 -109,139,156.44
项目 行次 2002年
一.主营业务收入 1 2,813,978,671.54
减:折让与折让 2
主营业务收入净额 3 2,813,978,671.54
减:主营业务成本 4 2,597,066,131.52
主营业务税金及附加 5 6,281,083.51
经营费用 6 44,432,501.66
其他 7 22,655.61
二.主营业务利润 7 166,176,299.24
加:其他业务利润 8 11,699,620.78
减:存货跌价损失 9
营业费用 10 51,800,858.25
管理费用 11 153,653,223.29
财务费用 12 22,180,873.89
三.营业利润 13 -49,759,035.41
加:投资收益 14 -18,616,739.22
补贴收入 15 1,086,521.83
营业外收入 16 1,703,863.54
减:营业外支出 17 2,264,959.21
加：以前年度损益调整 18 42,093.20
四.利润总额 19 -67,808,255.27
减:所得税 20 14,906,003.86
少数股东收益 21 8,068,342.69
五.净利润 22 -90,782,601.82
加:年初未分配利润 23 -109,139,156.44
盈余公积转入 24
其他 25 -2,110,872.96
六.可供分配的利润 26 -202,032,631.22
减:提取法定盈余公积 27 7,019,826.06
提取法定公益金 28 2,319,104.37
七.可供股东分配的利润 29 -211,371,561.65
减: 应付优先股股利 30
提取任意盈余公积 31
应付普通股股利 32 5,300,647.00
其他 33 459,568.03
八.未分配利润 34 -217,131,776.68
第九章 其他重大事项
一、本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
二、同力投资法定代表人声明
同力投资法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖南同力投资有限公司
法定代表人：陈庆年
签注时间：2003年2月27日
三、金球公司法定代表人声明
金球公司法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：湖南金球房地产开发有限公司
法定代表人：徐光荣
签注时间：2003年2月27日
四、物产集团法定代表人声明
物产集团法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人：湖南物资产业集团有限公司
法定代表人：刘平
签注时间：2003年2月27日
五、律师事务所及律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：湖南云天律师事务所
签字律师：粟宝珍、杜亚萍
签注时间：2003年2月27日
第十章 备查文件
一、同力投资、金球公司、南方集团工商营业执照和税务登记证。
二、同力投资前六个月内，同力投资（包括股份持有人、股份控制人、一致行动人）及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其持有或买卖南方建材股票及相关证明。
三、借款协议书。
四、湖南省长沙市开福区人民法院（2001）开民二初字第1230号、（2001）开民二初字第1231号、（2002）开民二初字第402号、 （2002）开民二初字第1321号、第1322号、第1323号、第1324号《民事调解书》。
五、湖南省长沙市中级人民法院（2003）长中执字第18、19、20、21、22、23、24号《民事裁定书》。
六、湖南省长沙市中级人民法院协助执行通知书。
七、湖南云天律师事务所关于本次股份转让的法律意见书。
八、同力投资及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件。
九、同力投资最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
十、收购人关于收购南方建材相关决定。
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│徐忠占20.99%,李 │ │湖南物资产业集团有限公司│
│冰占20.9%,邓小丁│ └───┬────────┘
│占0.81%,戴自成占│ │
│0.48%,陈春良占 │ ┌────┤
│0.48%,陈小明占 │ │ │
│0.48%,刘德芳占 │ │ │
│0.48%,杨根占 │┌┴─┐ │
│4.04%,赖湘军占 ││湖南│ │
│1.62%,周国志占 ││隆华│ │
│0.62%,杨宏占 ││金属│ │
│0.42%,钟震山占 ││材料│ │
│0.63%,陈正良占 ││有限│ │
│0.45%,邹健占 ││公司│ │ ┌────┐
│0.45%,杨岌占 ││工会│ │ │刘正软占│
│0.48%,雷锋林占 ││委员│ │ │12%,吴钦│
│0.48%,梁巧云占 ││会占│ │ │松、邓何│
│0.32%,刘敏占 ││3.29│ │ │琦、刘连│
│0.42%,彭美云占 ││%. │ │ │炳、许宋│
│0.45%,曾振文占 │└─┬┘ │ │明、沈平│
│0.45%,刘诚朴占 │ │ │ │周全、陈│
│0.48%,韩禹占 │ │ │ │艺萍、金│
│0.50%。 │ │ │ │敏各占10│
└────┬───┘ │ │ │%,薜媚芬│
└─┬────┘ │ │占8% │
│ ┌──┬─┴─┬───┬───┬───┐└──┬─┘
│ │ │ │ │ │ │ │
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│湖南││湖南││湖南││湖南││湖南││湖南││湖南││湖南│
│益德││汽车││省物││省物││长沙││省德││同益││顺达│
│久经││城有││资学││资信││湘隆││盛科││实业││出租│
│贸有││限公││校占││息中││实业││工贸││有限││汽车│
│限公││司有││22.8││心占││有限││有限││公司││有限│
│司占││公司││6% ││14.2││公司││公司││占 ││公司│
│5.71││占31││ ││2% ││占11││占8.││2.86││占2.│
│%. ││.43%││ ││ ││.69%││38% ││% ││86% │
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│ 湖南同力投资有限公司 │
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图一
