本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会于2003年4月4日在湖南省长沙市五一中路49号公司总部四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共3 人，代表股份171,000,000 股，占公司有表决权股份总数的72 %，会议由董事长刘平先生主持，公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。

    二、提案审议情况：

    本次会议经与会全体股东审议，并以记名书面投票表决的方式通过了以下议案：

    1、公司2002年度董事会工作报告。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    2、公司2002年度监事会工作报告。

    同意171,000,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    3、公司2002年度财务决算报告。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    4、公司2002年度报告及年度报告摘要的议案。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    5、公司2002年度利润分配和资本公积金转增股本的议案。

    同意171,000,000 股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    会议决定：以2002年度末总股本23,750万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税)，共计4,750,000.00元。本次分配后，公司尚结余未分配利润70,051,267.60元，结转到以后年度。资本公积金转增股本的方案为：本年度不进行资本公积金转增股本。

    6、关于修改公司章程的草案。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    本议案详细情况见2003年3月4日《证券时报》刊登的本公司第二届董事会第四次会议决议公告。

    7、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0 股。

    8、关于公司符合配股条件的议案。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    根据《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，董事会针对公司配股的资格进行了认真自查，认为公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，2003年具备配股资格。

    9、关于公司2003年度配股的议案。

    根据《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司具有配股资格，现根据公司实际情况，拟定如下配股方案：

    （1）配股基数、比例和数量

    以公司2002年12月31日总股本23750万股为基数，每10股配3股，配股总数为7125万股，其中，国家股8740万股，应配股份为2622万股，国有法人股8360万股，应配股份为2508万股，社会公众股6650万股，应配股份为1995万股。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    （2）发行对象

    本次配股的发行对象为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    （3）发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    （4）配股价格及定价方式

    配股价格为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20个交易日公司流通股股票收市价平均值的70％～90％。

    配股价格依据以下方式确定：①不低于公司每股净资产；②募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；③公司股票在二级市场的价格和市盈率；④与主承销商协商一致的原则。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    （5）募集资金用途及数额

    本次配股预计募股资金总额为15000 万元－19000万元，拟投向以下六个项目：

    ①南方三维汽车营销中心项目

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    ②南方三维汽车维修及综合服务网络项目

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    ③湖南城市出租车投资项目

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    ④回收利用高炉煤气发电项目

    同意83,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股（关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司依法回避了本项表决）。

    ⑤利用冶金渣生产水泥混凝土掺和料项目

    同意83,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股（关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司依法回避了本项表决）。

    ⑥利用回收煤气生产低硫活性石灰项目

    同意83,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股（关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司依法回避了本项表决）。

    预计本次配股募集资金将无法满足上述项目的资金需要，公司将通过银行贷款等其他方式解决缺口部分。

    （6）本次配股决议的有效期

    本次配股决议自本次股东大会后一年内有效。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    10、关于提请股东大会授权董事会办理配股相关事宜的议案。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    为保证公司2003年度配股工作的顺利进行，会议同意授权董事会办理下列配股相关事宜：

    （1）授权董事会在决议有效期内，依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议具体实施本次配股事宜；

    （2）授权董事会与主承销商根据募集资金投资项目所需资金、股票二级市场价格和市盈率情况确定最终配股价格；

    （3）授权董事会签署本次配股募集资金投向有关的合同；

    （4）授权董事会在本次配股方案实施后对《公司章程》中有关注册资本和股本构成的条款进行修改，并报请有关主管机关核准或备案；

    （5）授权董事会办理与本次配股有关的工商登记等相关事宜；

    （6）授权董事会对本次配售的可流通股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    （7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽可实施但会给公司带来不利后果的情形时决定本次配股计划延期实施；

    （8）授权董事会办理与本次配股有关的其他事宜；

    （9）本次授权自本次股东大会后一年内有效。

    11、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    本议案详细情况见2003年3月4日《证券时报》刊登的本公司第二届董事会第四次会议决议公告。

    12、关于公司2003年度配股募集资金投向的议案。

    公司2003年度配股募集资金投向如下：

    （1）南方三维汽车营销中心项目

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    （2）南方三维汽车维修及综合服务网络项目

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    （3）湖南城市出租车投资项目

    同意171,000,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股。

    （4）回收利用高炉煤气发电项目

    同意83,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股（关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司依法回避了本项表决）。

    （5）利用冶金渣生产水泥混凝土掺和料项目

    同意83,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股（关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司依法回避了本项表决）。

    （6）利用回收煤气生产低硫活性石灰项目

    同意83,600,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100 %，反对0股，弃权0股（关联股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司依法回避了本项表决）。

    关于本次配股募集资金投向的详细情况见2003年3月4日《证券时报》刊登的本公司第二届董事会第四次会议决议公告。

    三、律师见证情况：

    湖南擎宇律师事务所刘彦律师现场见证了本次会议并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序等有关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的《公司2002年度股东大会决议》。

    2、湖南擎宇律师事务所《关于南方建材股份有限公司 2002年度股东大会的法律意见书》。

    特此公告

    

南方建材股份有限公司

    董事会

    二00三年四月五日