公司名称：南方建材股份有限公司

    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路29号

    通讯地址：湖南省长沙市五一中路49号

    联系人：姚水清、潘洁

    联系电话：0731-4452516

    传真：0731-4452516

    收购人名称：湖南同力投资有限公司

    住所：湖南省长沙市五一中路49号

    联系电话：0731-2565266

    董事会报告书签署日期：2003年3月6日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    释义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

    1、南方集团：南方建材集团有限公司

    2、华菱集团：湖南华菱钢铁集团有限责任公司

    3、金球公司：指湖南金球房地产开发有限公司

    4、同力公司、收购方：指湖南同力投资有限公司

    5、南方建材、被收购方、公司或本公司：指南方建材股份有限公司

    6、本次持股变动、公司收购、本次收购：根据长沙市中级人民

    法院民事裁定书（[2003]长中执字第18、19、20、21、22、23、24 号），长沙市中级人民法院裁定将南方集团持有的本公司国有法人股59,500,000股以每股1.48元的价格(根据本公司2002年半年度报告，每股净资产1.48 元)转让给同力公司冲抵南方集团所欠同力公司的债务。上述股权转让已于2003 年2 月24 日办理了过户登记手续。至此，同力公司持有本公司国有法人股59,500,000 股，占本公司总股本的25.05%，成为本公司第二大股东。

    7、本报告书：南方建材股份有限公司董事会关于湖南同力投资有限公司收购事宜致全体股东报告书

    8、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    9、元： 指人民币元

    第一节 被收购公司的基本情况

    一、公司的基本情况

    （一）公司名称：南方建材股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：南方建材

    股票代码：000906

    （二）公司注册地：湖南省长沙市芙蓉中路29号

    公司主要办公地点：湖南省长沙市五一中路49号

    邮政编码：410011

    电子信箱：sbmc@public.cs.hn.cn

    联系人: 姚水清、潘洁

    联系电话：0731-4452516

    传真：0731-4452516

    （三）公司概况

    1、公司主营业务为生产、销售建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品、机械、电子设备；销售政策允许的金属材料、化工原料、矿产品（含煤炭）；汽车销售（含小轿车）及服务；环保科技及环保产品的开发经营；自营和代理轻工业品、五金矿产品、化工产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；代理进料加工和‘三来一补’业务及对销贸易和转口贸易；提供经济信息咨询服务（不含中介）、住宿、餐饮、娱乐及仓储服务。

    2、公司最近三年发展情况：

    本公司是经湖南省人民政府以“湘政函（1999）99 号”文批准，于1999年4月由南方集团作为独家发起人，采取募集设立方式成立的股份有限公司。其社会公众股于1999年7月7日在深圳证券交易所挂牌上市交易。近三年来，公司坚持稳定与发展的方针，全力以赴抓效益，各项业务稳步发展。同时，公司着力完善各项规章制度，坚持规范运作，严格控制风险，各项工作有条不紊地进行。2001 年7月，本公司出资1274 万元完成了对湖南一汽贸易有限责任公司、湖南安大汽车销售服务有限责任公司、湖南风神汽车销售有限公司、湖南五菱汽车销售有限公司的股权收购工作，加强了汽车销售业务；2002 年10 月，公司出资4514.33 万元收购涟源钢铁集团有限公司持有的湖南华菱环保科技有限公司48%的股权，介入环保业，为进一步做大做强公司主营业务奠定了基础。

    3、2000—2002 年主要财务数据：

       项目                  2002年            2001年            2000年
    主营业务收入（元）   1,352,554,154.23  845,567,982.87    812,587,700.15
    净利润（元）            24,472,149.46   19,046,983.87     35,796,991.69
    总资产（元）         1,193,076,277.73  954,292,020.59    721,265,152.46
    净资产(元)             387,392,416.82  366,205,150.08    349,658,166.20
    每股收益（元/股）                0.103           0.152             0.248
    每股净资产（元/股）              1.63            2.93              2.80
    净资产收益率(％)                 6.32            5.20              8.87
    资产负债率(%)                   51.09           60.57             62.29

    4、公司2000年年报于2001年2月17日刊登于《证券时报》，公司2001 年年报于2002 年3 月6 日刊登于《证券时报》，公司2002年年报于2003年3月4日刊登于《证券时报》。

    （四）公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等情况与公司于2003年3月4日披露的2002年年度报告时的情况相比未发生重大变化。

    二、公司股本相关情况

    1、公司已发行股本总额、股本结构

    (1)公司已发行股本总额为237,500,000 股。

    (2)公司股本结构:

                  南方建材股本结构表
                           股份性质数量（股）   持股比例(%)
    （一）未上市流通股份
    发起人股份：             171,000,000           72
    其中：
    国家股                    87,400,000           36.8
    国有法人股                83,600,000           35.2
    未上市流通股份合计       171,000,000           72
    （二）已上市流通股份
    人民币普通股：            66,500,000            22
    已上市流通股份合计：      66,500,000           22
    （三）股份总数           237,500,000          100

    2、收购人持有、控制公司股份的详细名称、数量、比例：

    同力公司在本次收购发生前，不直接持有本公司的股份，但通过其控股子公司金球公司间接持有本公司股份2410 万股，占本公司总股本的10.15%。本次收购完成后，同力公司直接持有本公司股份5950万股，占本公司总股本的25.05%，为本公司第二大股东。合并计算，同力公司实际持有本公司股份8360 万股，占本公司总股本的35.2%，

    3、同力公司公告《南方建材股份有限公司收购报告书摘要》之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例：

     序号      股东名称               期末持股数(股)  占总股本（%） 股份性质
    （1）湖南华菱钢铁集团有限责任公司   87,400,000        36.8       国家股
    （2）湖南同力投资有限公司           59,500,000        25.05     国有法人股
    （3）湖南金球房地产开发有限公司     24,100,000        10.15     国有法人股
    （4）戈晓峰                            678,400         0.286     流通股
    （5）冯明敏                            310,800         0.131     流通股
    （6）王人清                            307,000         0.129     流通股
    （7）北京燕阜经贸总公司                262,900         0.111     流通股
    （8）陈再贵                            243,770         0.103     流通股
    （9）哈尔滨财信投资咨询有限责任公司    239,000         0.101     流通股
    （10）普丰证券投资基金                 232,239         0.098     流通股

    第二节 利益冲突

    一、本公司及其董事与收购人存在关联方关系。

    本公司与同力公司存在关联方关系，本公司董事谢石海系同力公司监事会召集人。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有同力公司股份；上述人员及其家属除第一项外未在同力公司及其关联企业任职。

    四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书（摘要）公告之日未持有本公司股份,前六个月也未买卖本公司股票。

    五、董事会无下列情形：

    1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第三节 重大合同和交易事项

    被收购方及其关联方在公司收购发生前24 个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事件：

    由于本次收购是根据长沙市中级人民法院民事裁定书（[2003]长中执字第18、19、20、21、22、23、24 号），长沙市中级人民法院裁定将南方集团持有的本公司国有法人股59,500,000 股以每股1.48 元的价格，转让给同力公司冲抵南方集团所欠同力公司的债务，且本公司与同力公司不存在债权债务关系，因此，被收购方及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的重大合同和交易事项未对本次收购产生重大影响。

    第四节 备查文件

    一、《南方建材股份有限公司公司章程》

    二、《南方建材股份有限公司关于股东持股变动的提示性公告》（2003年1月28日刊登于《证券时报》）

    三、南方建材集团有限公司《南方建材股份有限公司股东持股变动报告书》（2003年2月15日刊登于《证券时报》）

    四、湖南金球房地产开发有限公司《南方建材股份有限公司股东持股变动报告书》（2003年2月15日刊登于《证券时报》）

    五、《南方建材股份有限公司关于股东持股变动的提示性公告》（2003年2月27日刊登于《证券时报》）

    六、南方建材集团有限公司《南方建材股份有限公司股东持股变动报告书》（2003年2月27日刊登于《证券时报》）

    七、湖南同力投资有限公司《南方建材股份有限公司收购报告书摘要》（2003年2月27日刊登于《证券时报》）

    八、本报告书所涉及的法院民事调解书、民事裁定书。

    备查地点：南方建材股份有限公司投资证券部

    第四节 董事会声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字、盖章：

    签注日期：二零零三年三月六日

    

南方建材股份有限公司董事会

    二00二年三月七日