南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大会于2001年3 月 22日在湖南省长沙市五一中路49号公司总部会议室召开,参加会议股东5人（含委托 代理人）,代表90865984股,占公司有表决权总股本的72.69％,符合《公司法》和《 公司章程》等有关法律、法规的规定,合法有效。经与会全体股东审议,并以投票表 决的方式通过了以下决议：

    一、以赞成90865984股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反 对0股,弃权0股,审议通过《公司2000年度董事会工作报告》；

    二、以赞成90865984股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反 对0股,弃权0股,审议通过《公司2000年度监事会工作报告》；

    三、以赞成90865984股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反 对0股,弃权0股,审议通过《公司2000年度财务决算报告》；

    四、以赞成90043900股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的99. 10％, 反对0股,弃权822084股,审议通过《公司2000 年度利润分配和资本公积转增股本方 案》；

    经湖南开元会计师事务所审计,2000年度公司实现净利润为35,796,991.69元。 根据公司章程规定,提取10％的法定公积金和5％的法定公益金后, 本年度公司可供 股东分配的利润为26,271,441.65元,加上年初未分配利润31,370,422.98元,实际可 供股东分配的利润为57,641,864.63元,拟以2000年度末公司总股本12500 万股为基 数,向公司全体股东每10股派送现金红利0.20元（含税）,共计2,500,000元。 本次 分配后,尚结余未分配利润为55,141,864.63元,结转至以后年度用于公司发展。 本 年度拟不送股,也不以资本公积金转增股本。

    五、以赞成90865984股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反 对0股,弃权0股,审议通过《关于继续聘用湖南开元会计师事务所的议案》；

    六、以赞成90865984股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反 对0股,弃权0股,审议通过《关于修改公司章程的草案》：

    1、《公司章程》第四章第四节第七十五条、第五章第二节第一百零九条、 第 七章第三节第一百四十二条分别规定：“三会”记录保存时间由“三年”修改为“ 十至十五年”。

    2、《公司章程》第四章第四节第六十七条规定：“董事、 监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。公司提交首届股东大会的董事、监事候选人名单由 公司筹委会提出,以后各届董事、监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出； 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东, 有权向 公司提出新候选人。公司筹委会向公司首届股东大会提出候选董事、监事名单的应 当提供其简历和基本情况。公司往后各届董事会应当向股东大会提供候选人董事、 监事的简历和基本情况。”修改为：“董事、监事（职工民主选举的监事除外, 下 同）候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。每名股东都有提名董事、监事候 选人的权利,但提名须于股东大会召开十天前以书面形式提交董事会秘书。 每一股 份有与所选举董事、监事总人数相同的董事、监事候选人提名权, 可集中提名一候 选人,也可分开提名若干候选人,符合章程规定的董事、监事条件且获提名票数分别 列前十一名和前二名的为公司董事、监事候选人。选举时, 股东所持每一股份拥有 与所选举董事、监事总人数相同的董事、监事投票权,可平均分开给每个董事、 监 事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,符合 章程规定的董事、监事条件且获选票数列前十一名和前二名的为公司董事、监事。”

    七、以赞成90058400股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的99. 11％, 反对0股,弃权807584股,审议通过《公司2001年度配股预案》：

    一、配股基数与比例

    以公司2000年12月31日总股本12500万股为基数,每10股配3股,其中, 国有法人 股应配2700万股,经湖南省财政厅“湘财权函[2001]37号”文批准,拟全额放弃本次 配股,且不予转让。社会公众股应配1050 万股。 本次配股完成后 , 公司总股本为 13550万股,其中,国有法人股9000万股,占总股本的66.42％；社会公众股4550万股, 占总股本的33.58％。

    二、配股价格及配股价格的定价方法：

    1、配股价格每股15－18元。

    2、配股价格的定价方法：

    1公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；

    2本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；

    3公司股票在二级市场的价格和市盈率；

    4与承销商协商一致的原则。

    此预案须报中国证监会长沙特派办出具意见并报中国证监会核准后实施,同时, 授权董事会全权办理配股的相关事宜。

    八、以赞成90865984股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反 对0股,弃权0股,审议通过《关于公司2001年度配股募集资金投向的议案》。

    公司2001年度配股募集资金拟用于以下项目：

    （一）对深圳华瀚管道科技有限公司增资2132万元项目

    深圳市华瀚管道科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）系由本公司（出资 2998万元,占42％）、深圳市立众投资发展有限公司（出资2712万元,占38％）、哈 尔滨工业大学星河实业有限公司（以项目专利及相关专业技术实施许可权折价1428 万元,占20％）三家法人单位于2000年9月共同出资注册成立的一家生产钢骨架塑料 复合管的有限责任公司,注册资本金7138万元。

    本次配股,本公司拟投资2132万元,对华瀚公司进行增资。增资资金将用于华瀚 公司钢骨架塑料复合管生产线项目。该项目一期投资六条生产线,投资额1.08亿元。 目前,该项目已投资5710万元,项目正在建设之中。为加快项目建设进度, 提高经济 效益,现拟与深圳市立众投资发展有限公司共同出资4100万元,增加华瀚公司注册资 本,其中我司出资2132万元,深圳市立众投资发展有限公司出资1968万元, 公司出资 的2132万元拟以配股募集资金解决。本次增资后,华瀚公司注册资本将变更为11238 万元,我司占华瀚公司比例将增至45.7％,深圳市立众投资发展有限公司占华瀚公司 比例将增至41.6％；哈尔滨工业大学星河实业有限公司占华瀚公司比例将减至12.7 ％,该项目已被列入深圳市2000年工业重点项目计划,投资回收期为4.3年,年投资利 润率为28.3％（所得税前）。

    （二）南方建材批发市场配送网络建设项目投资2280万元

    我司前次募集资金已投入3623.98万元建立了南方（长沙）建材批发市场。 该 市场自建立以来,凭借我司在物资流通领域内的经营优势,正逐步成为全省建材市场 的中心,其功能幅射到周边各省区,并取得良好的经济效益。

    随着“十五”计划的实施,我省对建材产品的需求量越来越大,建立一个多层次、 多功能、辐射范围广的配送网络,从而形成以中心市场为核心,调控全省、辐射周边 省区的市场网络,是市场的需要与企业内部发展的要求。因此,我司拟在已建的中心 市场的基础上,选择具有地域优势且经济发展较快的怀化、永州、常德、 衡阳四地 区建设南方建材批发市场配送网络。其中固定资产1980万元,流动资金300万元。

    该项目内部收益率22.62％,投资利润率28.65％,投资回收期5.50年。

    （三）汽车服务项目总投资12047万元

    1、电子车务综合管理服务项目投资1145万元

    电子车务综合管理服务项目是适应国家促进汽车消费政策, 满足客户不断增长 的汽车综合服务需要的, 项目拟在长沙建立一个汽车定位追踪信息系统研发生产基 地和在长沙、广州各建一个一万名会员服务规模的综合服务基地, 服务的内容包括 救援抢险、定位导航、防盗追踪、代办牌照、年检、保险、维修及其他衍生服务。 通过项目的实施,达到汽车综合服务专业化、网络化、系统化、品牌化的目标。

    该项目内部收益率29.54％,投资利润率31.28％,投资回收期3.92年。

    2、湖南城市出租车项目投资2920万元

    城市出租车是一种收入稳定、见效快、有相对利润保障的行业, 这是国家当前 乃至今后一个时期重点支持的产业之一,各大、 中城市的出租车行业已逐步走向市 场化、管理规范化和经营规模化的道路。为扩大我司的出租车经营规模, 提升“三 维出租”品牌形象,项目拟在岳阳、株洲、常德、衡阳等城市通过竞买方式新增200 辆环保型出租车发包营运。

    该项目内部收益率26.69％,投资利润率16.64％,投资回收期3.77年。

    3、湖南城市出租车更新项目投资2192万元

    为充分利用“三维出租”的品牌优势,扩大公司出租车经营规模,项目计划用环 保型车辆更新本公司近一年即将经营期满的50辆出租车,同时收购更新130辆社会到 期出租车。

    该项目内部收益率27.57％,投资利润率16.04％,投资回收期3.81年。

    4、南方租赁车项目投资2960万元

    汽车租赁是属于国家政策扶持的第三产业项目。由于租赁业在我国起步较晚, 有较大的发展空间,随着人们的消费观念、消费方式的改变和公务用车的改革,人们 因公、商务、旅游等对租赁用车的需求越来越大。该项目拟以公司现有租赁车的业 务为基础,建立起以长沙、株洲、湘潭和广州、 深圳为基地的南方租赁车一体化经 营网络,计划新增150辆中高档租赁车。

    该项目内部收益率26.36％,投资利润率17.56％,投资回收期4.00年。

    5、湘北租赁车项目投资2830万元

    该项目以公司现有租赁车的业务为基础,在向南扩展到广州、深圳之机,向北扩 展到湘北并延伸到湖北华中市场,以达到规模化经营的目标。 通过相关租赁车项目 的实施,使公司形成以湖南为中心,幅射广东、湖北的租赁车经营体系, 项目拟投资 2830万元,购买190辆中档租赁车,分别投放湖南省岳阳市、 常德市以及湖北省武汉 市三个经营网点。

    该项目内部收益率28.63％,投资利润率18.91％,投资回收期3.83年。

    会议经湖南擎宇律师事务所证券从业律师李凤祥见证。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二ΟΟ一年三月二十三日