上市公司中文名称：南方建材股份有限公司

    上市公司股票上市地：深圳证券交易所

    上市公司股票简称：南方建材

    上市公司股票代码：000906

    收购人名称：湖南同力投资有限公司

    收购人住址：长沙市五一中路49号

    通讯地址：长沙市五一中路49号

    联系电话：0731-2565266

    签署时间：2003年2月26日

    本公司声明

    1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》等 法律法规编制。

    2、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》的 规定，全面披露收购人所持有的南方建材股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 收购人没有通过任 何其他方式持有、控制南方建材股份有限公司的股份。

    3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人章 程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    4、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人外， 没有委托或 者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明。

    5、本次收购后，需中国证监会对本报告书不提出异议， 并取得要约收购义务 的豁免。

    释 义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称作如下释义：

    1、申请人/收购人/同力投资：指湖南同力投资有限公司。

    2、南方建材：指南方建材股份有限公司。

    3、被告/被执行人/南方集团：指南方建材集团有限公司。

    4、报告书/本报告书：指南方建材股份有限公司收购报告书。

    5、长沙中院：指湖南省长沙市中级人民法院。

    6、开福区法院：指湖南省长沙市开福区人民法院

    7、国家：指中华人民共和国。

    8、证监会/中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    9、深交所：指深圳证券交易所。

    10、元：指人民币元。

    第一章 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、公司名称：湖南同力投资有限公司

    2、注册地 ：长沙市五一中路49号

    3、注册资本：35,000,000元

    4、注册号 ：4300001004839

    5、企业类型：有限责任公司

    6、经营范围：高新技术项目投资，投资咨询服务； 经销建筑装饰材料（不含 硅酮胶）及政策允许的金属材料、化工原料、汽车（不含小轿车）、机械设备、机 械产品。

    7、经营期限：永久

    8、税务登记证号码：国税字430102722565441、地税430102722565441

    9、股东姓名：湖南汽车城有限公司、湖南省物资学校、湖南省物资信息中心、 湖南长沙湘隆实业有限公司、湖南德盛科工贸有限公司、湖南益得久经贸有限公司、 湖南同益实业有限公司、湖南顺达出租汽车有限公司。

    10、通讯方式：长沙市五一中路49号；邮政编码：410011

    11、同力投资简介：公司成立于2000年9月5日，主营高新技术项目投资、投资 咨询服务。目前公司有湖南金球房地产开发有限公司、湖南同力物业管理有限公司、 湖南美联置业有限公司等控股、参股子公司。

    二、收购人产权及控制关系：

    收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：

                        ┌────────────┐

                        │湖南物资产业集团有限公司│

                        └──────┬─────┘

  ┌──────────┐      ┌──┤                      ┌────┐

  │徐忠占20.99%，李冰占│      │    │                      │刘下钦  │

  │20.99%，邓小丁0.81%,│  ┌─┴─┐│                      │占12%， │

  │戴自成、陈春良、雷锋│  │湖南  ││                      │吴钦松、│

  │林、陈小明、刘德芳、│  │隆华  ││                      │邓何琦、│

  │杨岌、刘诚朴占0.48%,│  │金属  ││                      │刘连炳、│

  │杨根占4.04%，赖湘军 │  │材料  ││                      │许宋明、│

  │1.62%，周国志占     │  │有限  ││                      │沈平、周│

  │0.62%，杨宏占0.42%，│  │公司  ││                      │全、陈艺│

  │钟震山占0.63%，陈正 │  │工会  ││                      │萍、金敏│

  │良占0.45%，邹健占   │  │委员  ││                      │各占    │

  │0.54%，梁巧云占     │  │会占  ││                      │10%，薜 │

  │0.32%，刘敏占0.42%，│  │43.29 ││                      │媚芬占  │

  │彭美云占0.55%，曾振 │  │%     ││                      │8%      │

  │文占0.45%，韩禹占   │  └─┬─┘│                      │        │

  │0.50%               │      │    │                      │        │

  └─┬────────┘      │    │                      └──┬─┘

      │                        │    │                            │

      ├────────────┘    │                            │

      │        ┌───┬──┬───┴─┬───┬──┐          │

  ┌─┴─┐┌─┴┐┌─┴┐┌┴─┐  ┌─┴┐┌─┴┐┌┴─┐  ┌─┴┐

  │湖南  ││湖南││湖南││湖南│  │湖南││湖南││湖南│  │湖南│

  │益得  ││顺达││汽车││省物│  │省物││长沙││省德│  │同益│

  │久经  ││出租││城有││资学│  │资信││湘隆││盛科│  │实业│

  │贸有  ││汽车││限公││校占│  │息中││实业││工贸│  │有限│

  │限公  ││有限││司占││22. │  │心占││有限││有限│  │公司│

  │司占  ││公司││31. ││86% │  │14. ││公司││公司│  │占2.│

  │5.71% ││占  ││43% ││    │  │22% ││占  ││占8.│  │86% │

  │      ││2.  ││    ││    │  │    ││11. ││38% │  │    │

  │      ││86% ││    ││    │  │    ││69% ││    │  │    │

  └─┬─┘└─┬┘└─┬┘└─┬┘  └─┬┘└─┬┘└─┬┘  └─┬┘

      │        │      │      │        │      │      │        │

      └────┴───┴───┴─┬──┴───┴───┴────┘

                        ┌─────┴────┐

                        │湖南同力投资有限公司│

                        └──────────┘

    三、同力投资自2000年成立以来，未受过行政处罚、刑事处罚。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    序号 姓名          职务             国籍      长期居住地

    1  陈庆年         董事长           中国        长沙市

    2  周泽望         董事、总经理     中国        长沙市

    3  倪文栋         董事             中国        长沙市

    4  王 冀          董事             中国        长沙市

    5  戴自成         董事             中国        长沙市

    6  汤利军         副总经理         中国        长沙市

    7  谢石海         监事会召集人     中国        长沙市

    8  李长保         监事             中国        长沙市

    9  周德保         监事             中国        长沙市

    上述人员无人取得其他国家和地区的居留权，上述人员最近五年内未受过行政 处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、同力投资没有持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    第二章 收购人持股情况

    一、同力投资在本次股份转让前，不直接持有南方建材的股份。但是，同力投 资的控股子公司湖南金球房地产开发有限公司持有南方建材国有法人股24,100,000 股。本次股份转让完成后，同力投资将直接持有南方建材国有法人股59,500,000股， 占南方建材总股本的25.05% 。

    本次股份转让完成后，同力投资依据所持南方建材股份行使对南方建材的股东 权利，不会影响南方建材其他股东表决权的行使。

    二、本次收购概况：

    2003年2月21日，本报告人收到长沙市中级人民法院民事裁定书 （[2003] 长 中执字第18、19、20、21、22、23、24号），裁定将本报告人所持有的南方建材股 份有限公司59,500,000股国有法人股抵偿给湖南同力投资有限公司。

    案由：截止2003年2月21日，本报告人欠同力投资借款88,760,000元。 因本报 告人未按调解书规定时间履行还款义务，同力投资向开福区法院申请强制执行。鉴 于本报告人没有偿付同力投资88,760,000元，也没有其他财产可供执行。为便于上 述执行案件的统一管理和顺利执行，2003年2月10日， 长沙市中级人民法院决定将 上述七案由该院提级并案执行。在长沙中院主持下，同力投资与本报告人协商后， 长沙中院2003年2月21日裁定将本报告人持有的南方建材国有法人股59,500,000 股 （每股净资产1.48元）过户给同力投资，冲抵本报告人所欠同力投资的全部债务。 同力投资因此持有南方建材国有法人股59,500,000股。

    三、同力投资持有、控制的南方建材股份不存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押。

    第三章 后续计划

    一、同力投资本次基于长沙中院裁决收购南方建材股份59,500,000股，为南方 建材总股本的25.05%，加上其控股子公司湖南金球房地产开发有限公司持有的南方 建材股份24,100,000股，总计控制南方建材股份83,600,000股，符合中国证监会对 收购人要约收购义务的豁免。后期本公司没有以要约收购方式增持南方建材的股份 的计划，且一年内不转让本次受让的股份。

    二、同力投资不改变南方建材的主营业务，但不排除利用自身业务领域的优势 为南方建材开拓新的利润增长点。

    三、同力投资与其他股东之间就南方建材董事、高级管理人员的任免不存在任 何合同或默契。

    四、目前收购人暂未与其他股东就南方建材其他股份、资产、负债或者业务存 在任何合同或安排。

    第四章 其他重大事项

    本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。

    同力投资的法定代表人声明：本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

    第五章 备查文件

    备查文件目录如下：

    1、同力投资的工商营业执照，税务登记证复印件。

    2、同力投资的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件。

    3、南方建材集团有限公司与湖南同力投资有限公司签订的《借款协议书》。

    4、湖南省长沙市开福区人民法院（2001）开民二初字第1230号、（2001 ）开 民二初字第1231号、（2002）开民二初字第402号、（2002）开民二初字第1321号、 第1322号、第1323号、第1324号《民事调解书》；

    5、湖南省长沙市中级人民法院（2003）长中执字第18、19、20、21、22、23、 24号《民事裁定书》；

    6、中国证监会及深交所要求的其他材料。

    

收购人：湖南同力投资有限公司

    法定代表人（签章）：陈庆年

    签注时间：2003年2月26日