致：南方建材股份有限公司：

    湖南擎宇律师事务所（以下简称“本所”）接受南方建材股份有限公司（以下 简称“公司”）委托,指派李凤祥律师出席公司2000 年度股东大会（以下简称“本 次大会”）,进行法律见证。 并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会 规范意见（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定,出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集, 召开本次大会的通知以公告的形式刊登于 2001年2月17日的《证券时报》上。本次大会于2001年3月22日如期召开, 召开的实 际时间、地点和内容与会议通知公告一致。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见及《公司章 程》之规定。

    二、关于出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东及股东代表共5人（含委托代理人）, 代表股份 9086 .5984万股,占公司股份总数的72.69％；股东均持有相关持股证明,委托代理人持有 书面授权委托书。

    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 见证律师及公司邀请人员。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、关于新提案的提出

    本次大会没有股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议, 采用记名式投票方式进行逐项表 决；按照《公司章程》规定程序进行监票,当场公布表决结果； 各项议案普通决议 均以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过；会议记录及决议由出席董 事签名。

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合 法有效。

    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。