本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第一次临时会议于2002 年9 月12 日在长沙市芙蓉中路27 号南方明珠国际大酒店布政厅召开。会议审议通过了关于本公司收购涟源钢铁集团有限公司(以下简称“涟钢集团”) 所持有的娄底市华菱环保科技有限公司（以下简称“华菱环保”）48％的股权之关联交易议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002 年修订本）的规定，现将公司本次收购股权之关联交易相关事项公告如下：

    一、 关联交易概述

    根据本公司与涟钢集团2002 年9 月12 日签订的《股权转让协议》，本公司拟受让涟钢集团持有的华菱环保90%股权中的48 ％（股权转让完成后，涟钢集团仍持有华菱环保42 ％的股权）。本次股权转让参照华菱环保2002 年8 月31 日的评估结果，经双方协商确定股东权益的转让价款为人民币4514.33 万元。

    根据湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）与本公司控股股东南方建材集团有限公司（以下简称“南方集团”）2002 年6 月6 日签订的股份转让协议，华菱集团受让南方集团持有的本公司国有法人股8740 万股，占本公司总股本的36.8%，双方同意在该项股权转让的报批、过户手续完成之前，将该部分国有法人股委托华菱集团管理，并签订了托管合同（以上事实已于2002 年6 月8 日在《证券时报》上作了披露）。故华菱集团系本公司潜在的第一?7大股东。待股权转让过户手续完成后，华菱集团将成为本公司第一大股东。由于涟钢集团系华菱集团的全资子公司，故本公司与涟钢集团同受华菱集团控制，双方构成关联方。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》第七章第三节关于关联交易的有关规定，本公司受让涟钢集团持有的华菱环保 48 ％股权的行为属于关联交易。2002 年9 月12 日，本公司董事会审议了《关于公司收购股权之关联交易的议案》，4 名关联董事依法回避表决，2 名独立董事对该项关联交易的公平性发表了独立意见。

    此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准。董事会决定于2002 年10 月14 召开公司2002 年度第二次临时股东大会审议该项议案，与本次关联交易有利害关系的关联股东—华菱集团，将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。公司已聘请独立财务顾问、法律顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见和法律意见书。

    二、关联方介绍

    1 、华菱集团

    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路269 号

    注册资本：20 亿元

    法定代表人：李效伟

    经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。

    华菱集团是湖南省人民政府于1997 年11 月批准成立的特大型企业集团公司，由原湘潭钢铁公司、涟源钢铁集团有限公司、衡阳钢管厂合并组建而成。

    2 、涟钢集团

    注册地址：湖南省娄底市

    注册资本：40,000 万元

    法定代表人：李建国

    经营范围：钢材、钢坯、生铁、焦炭、煤气、硫铵、焦油、水渣、矿石、氧气、氩气、粗苯、黄血盐的生产经营，机制加工；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金、交电、炉料合金、耐火材料、钢渣、化工产品的经营；饮食、住宿、旅游、文化娱乐服务；发电；交通运输；机电维修；建筑安装设计；本公司产品的出口业务和所需的原辅材料、设备、仪器仪表的进口业务；计算机、通讯设备的维修、销售；来料加工、进料加工、补偿贸易业务；承包境外冶金工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣境外工程劳务人员。

    涟钢集团是于1997 年11 月成立的特大型钢铁联合企业。拥有炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧钢全流程生产工艺、设备及与之配套的辅助设施。产品以中小型材为主，具有40 余个品种1000 余个规格，各类产品严格按国际标准和国内先进标准组织生产，是国家“863 ”高新技术研究发展规划CIMS 应用示范工程单位和国家重点支持发展的300 家主要工业企业之一。

    3 、华菱环保

    注册地址：湖南省娄底市高新区

    注册资本：9,763.67 万元

    法定代表人：谢国安

    经营范围：冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉的回收、开发、加工及销售；钢渣砖、钢渣彩色路面砖、钢渣砌块、路沿石的生产及销售；环保设备的制作安装；冶金行业工程设计和测绘（以资质为准）；电、风、热的生产、销售。

    华菱环保是由华菱集团所属全资子公司涟钢集团与涟钢集团工会出资设立的有限责任公司，注册资本9,763.67 万元，其中涟钢集团出资8787.29 万元，占注册资本的90 %；涟钢集团工会出资976.38万元，占注册资本的10 %。 主要业务由钢渣分公司、热电分公司及子公司涟钢设计咨询有限公司等构成。

    三、关联交易标的基本情况

    华菱环保是由华菱集团所属全资子公司涟钢集团与涟钢集团工会出资设立的有限责任公司，注册资本 9,763.67 万元，其中涟钢集团出资 8787.29 万元，占注册资本的90 %；涟钢集团工会出资976.38 万元，占注册资本的10 %。其主要业务由钢渣分公司、热电分公司及子公司涟钢设计咨询有限公司等构成。

    钢渣分公司的前身为涟钢钢渣开发有限公司。公司成立于一九九七年十月，钢渣分公司以转炉渣100%的处理和100%的综合利用位于全国同行业的前列，是全国冶金渣治理协会的发起单位之一。湖南省环保产业协会会员单位，钢渣公司的主要产品有：渣钢、废铁、铁粒、铁粉、高炉干渣铁、铁精粉、球磨铁粒、冷固球团、熔剂粉、“千喜”牌系列建材产品（钢渣砌块、彩色路面砖、路沿石等），热电分公司是原涟钢热电厂发电系统资产剥离分立出来的，主要承担为涟钢发电、供风、集中供热等生产任务，下设锅炉、汽机、发电三个车间。现有装机容量为6000KW 汽轮发电机组2 台，3000KW的汽轮发电机组1 台，燃煤锅炉5 台，轴流风机3 台，年发电量1.1亿KWH ，年供蒸汽10 万吨，供风19 亿立方米。风、电、蒸汽是其三大产品，其能量关系大致为200 吨蒸汽发1 万KWH 的电，2.6 吨蒸汽产生1 万立方米的风。

    设计咨询公司前身为涟钢设计院，一九九八年六月改制为具有独立法人资格的涟钢集团全资子公司，注册资金为110 万元，设计咨询公司经营范围为：中、小型炼钢、轧钢、烧结工程设计及配套（民用）工程和设施设计、控制，地矿、建筑工程、线路管道、矿山地籍测量、涟钢范围内的总图、设计项目管理、招标管理、工程概算、结算、工程设计可行性分析、研究报告及投产后咨询等。公司具有冶金设计二级、工程咨询三级、工程测绘二级等资质。

    根据具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2002 ）内审字第175-号审计报告，截止评估基准日2002年8 月31 日，华菱环保资产帐面值总计为116,973,880.63 元，其中负债帐面值29,193,935.89 元，净资产帐面值87,706,946.37 元。根据具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2002 ）第059 号资产评估报告，截止评估基准日2002 年8 月31日，华菱环保资产评估值总计为121,299,000 元，其中负债评估值27,250,500 元，净资产评估值94,048,500 元。2002 年1-8 月，华菱环保经审计的主营业务收入为8210 万元，利润总额为 574 万元。

    四、股权转让协议的主要内容及定价情况

    1 、交易双方：南方建材股份有限公司与涟源钢铁集团有限公司；

    2 、交易内容：本公司拟出资4514.33 万元受让涟钢集团持有的华菱环保48%的股权，转让完成后，本公司持有华菱环保48%的股权；涟钢集团仍持有其42%的股权；涟钢集团工会继续持有其10%的股权。

    3 、协议签署日期：2002 年9 月12 日

    4 、定价依据和交易价格：以华菱环保2002 年8 月31 日经评估的净资产为依据，经本公司和涟钢集团协商确定股东权益的转让价款为人民币4514.33 万元。

    5 、结算方式：本公司在转让合同生效后30 日内以自有资金支付转让价款。

    6 、协议生效条件和生效时间：《股权转让协议》经本公司和涟钢集团法定代表人签字并加盖公章，且经转让方主管部门批准及受让方股东大会审议通过后生效。本公司股东大会审议批准之日为《股权转让协议》生效之日。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    收购涟钢集团持有的华菱环保 48 ％的股权后，环保产业将成为本公司主营业务之一。拟进入本公司的该部分资产不仅盈利能力较强，还在同行业中具备了一定的技术优势。因此随着环保资产的注入和环保项目的实施，环保产业将成为本公司的核心产业之一。

    本次收购旨在充分发挥华菱集团与本公司各自的优势，加快本公司资产和产业结构调整步伐，使本公司尽快培育出具有良好发展前景的主营业务，形成核心竞争力，促进本公司的持续、快速、稳步发展。由于2002 年6 月6 日华菱集团与本公司控股股东南方集团签订了《股份转让协议》，本公司此次收购行为是关联交易，因此，双方按照规范运作的要求运作，充分体现了公平、公开、公正的原则，维护了双方股东特别是中小股东的利益，得到了双方董事会审议通过，并拟提交本公司临时股东大会讨论。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件及安排公平、合理。本次关联交易有利于做大、做强主业，有利于提高本公司的市场竞争力，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。关联董事依法回避对本项关联交易的审议表决.同意董事会对本项关联交易决议后提请公司临时股东大会予以审议。

    七、独立财务顾问对本次收购股权的主要意见

    深圳南方民和会计师事务所作为本次资产置换的独立财务顾问，认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

    八、法律顾问对本次收购股权的主要意见

    湖南启元律师事务所律师认为，双方签署的《股权转让协议》的内容合法，且转让各方具有合法主体资格，除尚需取得受让方股东大会审议批准、根据有关上市公司信息披露规则进行披露及到工商行政管理机关办理股权过户手续外，已履行了必要的法定程序，未发现存在限制本次股权转让的法律障碍，亦未发现存在损害受让方及其中小股东的合法权益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》和其他有关法律和法规的规定。

    九、备查文件目录

    1 、公司第二届董事会第一次临时会议决议；

    2 、公司董事会关于收购股权之关联交易决议；

    3 、独立董事关于收购股权之关联交易的意见；

    4 、公司第二届监事会第三次会议决议；

    5 、《股权转让协议》；

    6 、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2002 ）第059 号资产评估报告，；

    7 、湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所（2002 ）内审字第175-号审计报告；

    8 、深圳南方民和会计师事务所出具的《关于南方建材股份有限公司股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》。

    9 、湖南启元律师事务所出具的《关于南方建材股份有限公司受让娄底市华菱环保科技有限公司部分股权的法律意见书》。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二00 二年九月十四日