各位股东、投资者：

    根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《南方建材股份有限公司章程》等的有关规定，我们作为南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于2002 年9 月12 日召开的第二届董事会第一次临时会议讨论的关于公司收购涟源钢铁集团有限公司(以下简称“涟钢集团”) 所持有的娄底华菱环保科技有限公司（以下简称“华菱环保”）48％的股权?13之关联交易议案进行了审议。

    在审阅了与本次收购关联交易有关的资料，包括湖南开元有限责任会计师事务所及湖南湘资有限责任会计师事务所出具的审计报告及评估报告，就拟进行的收购情况向公司董事及管理层进行询问并参与了董事会对上述议案的讨论后，基于我们的独立判断，现就本次收购关联交易行为一致发表意见如下：

    1 、同意公司收购涟钢集团所持有的华菱环保48％的股权；

    2 、本次收购之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。本次重组有利于加快公司资产和产业结构调整步伐，形成核心竞争力，促进公司的持续、快速、稳步发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    3 、董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事采取了回避表决的方式，表决程序符合有关法律法规的规定。