南方建材股份有限公司第一届董事会第八次会议于2001年2月15 日在湖南省长 沙市五一中路49号公司总部会议室召开,应到董事11人,实到董事11人,监事会3名监 事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由董事长谭照华先生 主持,审议并通过了以下决议：

    一、公司2000年度董事会工作报告；

    二、公司2000年度财务决算报告；

    三、公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本预案：

    经湖南开元会计师事务所审计,2000年度公司实现净利润35,796,991.69元, 根 据公司章程规定提取10％法定公积金和5％的法定公益金后,本年度可供股东分配的 利润为26,271,441.65元,加上年初未分配利润31,370,422.98元,实际可供股东分配 的利润为57,641,864.63元。董事会决定2000年度分配预案为：以2000 年度末总股 本12500万股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0.20 元（含税） , 共计 2500000元。本次分配后,公司尚结余未分配利润55,141,864.63元,结转到以后年度 用于公司发展,本年度不送股,也不以资本公积金转增股本。

    根据中国证监会公司字[2000]202号文《关于上市公司2000 年年度报告披露工 作有关问题的通知》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2000年年度报告工作的 通知》的有关规定,考虑公司的实际情况,拟定公司2001年分配政策如下：1、 公司 2000年度未分配利润不再用于2001年度股利分配；2、公司2001 年利润分配次数为 一次,公司2001年度净利润用于股利分配的比例为10％以上；3、分配主要采用派发 现金的形式,具体分配办法将根据公司当年的实际情况确定。

    四、关于继续聘用湖南开元会计师事务所的提案；

    五、关于修改《公司章程》的草案：

    1、根据《档案法》规定,董事会提议对《公司章程》第四章第四节第七十五条、 第五章第二节第一百零九条、第七章第三节第一百四十二条分别规定：“三会”记 录保存时间由“三年”修改为“十至十五年”。

    2、根据《公司法》规定,董事会提议对《公司章程》第四章第四节第六十七条 进行修改,原文为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公 司提交首届股东大会的董事、监事候选人名单由公司筹委会提出, 以后各届董事、 监事候选人名单由前届董事会、监事会分别提出；持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新候选人。 公司筹委会 向公司首届股东大会提出候选董事、监事名单的应当提供其简历和基本情况。公司 往后各届董事会应当向股东大会提供候选人董事、监事的简历和基本情况。”拟修 改为：“董事、监事（职工民主选举的监事除外, 下同）候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。每名股东都有提名董事、监事候选人的权利, 但提名须于股东 大会召开十天前以书面形式提交董事会秘书。每一股份有与所选举董事、监事总人 数相同的董事、监事候选人提名权,可集中提名一候选人,也可分开提名若干候选人, 符合章程规定的董事、监事条件且获提名票数分别列前十一名和前二名的为公司董 事、监事候选人。选举时,股东所持每一股份拥有与所选举董事、 监事总人数相同 的董事、监事投票权,可平均分开给每个董事、监事候选人,也可集中票数选一个或 部分董事、监事候选人和有另选他人的权利,符合章程规定的董事、 监事条件且获 选票数列前十一名和前二名的为公司董事、监事。”

    上述五个议案需经股东大会审议批准。

    六、公司2000年年度报告及其摘要；

    七、公司2000年度总经理工作报告；

    八、关于配股资格的自查报告；

    公司董事会根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关 问题的通知》所规定的配股条件和各项内容,对公司配股资格进行了逐项自查,认为 公司符合现行配股政策,具备配股资格。

    九、关于对前次募股资金使用情况的说明

    （一）募集资金的数额及资金到位时间

    经中国证监会证监发行字（1999）28号文批准,公司于1999年3月18日向社会公 开发行人民币普通股（A 股）3500万股,每股发行价为人民币4.6元,扣除发行费用, 实际募集资金145,549,117.49元,于1999年3月31日全部到位。

    （二）前次募集资金使用情况

    1、《招股说明书》原承诺项目情况

    公司《招股说明书》承诺,募股资金主要用于年产60万件高档卫生洁具和30 万 套高档卫生五金件生产线扩建项目8000万元, 建设南方（长沙）建材批发交易市场 项目4068万元,建设长沙加气混凝土新型墙材生产线项目4980万元。

    2、关于变更部分募集资金投资项目的说明

    募集资金到位后,公司本着对投资者利益负责的精神,根据市场的变化情况, 对 原承诺项目进行了重新审查。经过公司1999年度股东大会审议通过,将年产60 万件 高档卫生洁具和30万件高档卫生五金件生产线扩建项目变更为：更新长沙市部分出 租车项目2000万元,发展长沙市周边城市出租车项目2950万元,发展长沙市、株洲市、 湘潭市租赁车项目2960万元。该公告已刊登于2000年3月3日的《证券时报》。经公 司2000年度第二次临时股东大会审议通过, 将建设长沙加气混凝土新型墙材生产线 项目变更为钢骨架塑料复合管项目,投资金额为2998万元。该公告刊登于2000年 12 月5日的《证券时报》。

    3、前次募集资金的使用效果

    自1999年4月起至2000年12月31日止,公司投入更新长沙市部分出租车、发展周 边城市出租车项目、发展长沙、株洲、湘潭租赁车项目实际投入7849 万 , 该项目 2000年实现收入6931万元,净利润1322万元； 投入南方（长沙）建材批发市场项目 3623.98万元,该项目边投入边营运,一年内实现收入34148万元,净利润1363 万元。 至二OOO年十二月三十一日,该项目基本完工；投入钢骨架塑料复合管项目 2998万, 该项目2000年11月投入,目前正在建设中,暂未体现效益。募股资金尚余83.93 万元 用于补充南方（长沙）建材批发市场项目的流动资金。

    综上所述, 公司前次募股资金系按公司《招股说明书》中承诺的部分项目和经 股东大会批准变更的项目要求投入,使用效果良好,并经湖南开元会计师事务所进行 专项审计。

    十、公司关于对2001年度配股募集资金投向及其可行性说明

    公司2001年度配股募集资金拟用于以下项目：

    （一）对深圳华瀚管道科技有限公司增资2132万元项目

    深圳市华瀚管道科技有限公司（以下简称“华瀚公司”）系由本公司（出资 2998万元,占42％）、深圳市立众投资发展有限公司（出资2712万元,占38％）、哈 尔滨工业大学星河实业有限公司（以项目专利及相关专业技术实施许可权折价1428 万元,占20％）共三家法人单位于2000年9月注册成立的一家生产钢骨架塑料复合管 的有限责任公司。

    本次配股,本公司拟投资2132万元,对华瀚公司进行增资。增资资金将用于华瀚 公司钢骨架塑料复合管生产线项目。该项目一期投资六条生产线,投资额1.08亿元。 目前,该项目已投资5710万元,项目正在建设之中。为加快项目建设进度, 提高经济 效益,现拟与深圳市立众投资发展有限公司共同出资4100万元,增加华瀚公司注册资 本,其中我司出资2132万元,深圳市立众投资发展有限公司出资1968万元, 公司出资 的2132万元拟以配股募集资金解决。本次增资后,华瀚公司注册资本将变更为11238 万元,我司占华瀚公司比例将增至45.7％,深圳市立众投资发展有限公司占华瀚公司 比例将增至41.6％；哈尔滨工业大学星河实业有限公司占华瀚公司比例将减至12.7 ％,该项目已被列入深圳市2000年工业重点项目计划,投资回收期为4.3年,年投资利 润率为28.3％（所得税前）。

    （二）南方建材批发市场配送网络建设项目

    我司前次募集资金已投入3623.98万元建立了南方（长沙）建材批发市场。 该 市场自建立以来,凭借我司在物资流通领域内的经营优势,正逐步成为全省建材市场 的中心,其功能幅射到周边各省区,并取得良好的经济效益。

    随着“十五”计划的实施,我省对建材产品的需求量越来越大,建立一个多层次、 多功能、辐射范围广的配送网络,从而形成以中心市场为核心,调控全省、辐射周边 省区的市场网络,是市场的需要与企业内部发展的要求。因此,我司拟在已建的中心 市场的基础上,选择具有地域优势且经济发展较快的怀化、永州、常德、 衡阳四地 区建设南方建材批发市场配送网络。该项目总投资2280万元,其中固定资产1980 万 元,流动资金300万元。

    （三）汽车服务项目

    1、电子车务综合管理服务项目

    电子车务综合管理服务项目是适应国家促进汽车消费政策, 满足客户不断增长 的汽车综合服务需要的, 项目拟在长沙建立一个汽车定位追踪信息系统研发生产基 地和在长沙、广州各建一个一万名会员服务规模的综合服务基地, 服务的内容包括 救援抢险、定位导航、防盗追踪、代办牌照、年检、保险、维修及其他衍生服务。 通过项目的实施,达到汽车综合服务专业化、网络化、系统化、品牌化的目标。 该 项目总投资1145万元。

    2、湖南城市出租车投资项目

    城市出租车是一种收入稳定、见效快、有相对利润保障的行业, 这是国家当前 乃至今后一个时期重点支持的产业之一,各大、 中城市的出租车行业已逐步走向市 场化、管理规范化和经营规模化的道路。为扩大我司的出租车经营规模, 提升“三 维出租”品牌形象,项目拟在岳阳、株洲、常德、衡阳等城市通过竞买方式新增200 辆环保型出租车发包营运。项目总投资2920万元。

    3、湖南城市出租车更新投资项目

    为充分利用“三维出租”的品牌优势,扩大公司出租车经营规模,项目计划用环 保型车辆更新本公司近一年即将经营期满的50辆出租车,同时收购更新130辆社会到 期出租车。该项目总投资额2192万元。

    4、南方租赁车项目

    汽车租赁是属于国家政策扶持的第三产业项目。由于租赁业在我国起步较晚, 有较大的发展空间,随着人们的消费观念、消费方式的改变和公务用车的改革,人们 因公、商务、旅游等对租赁用车的需求越来越大。该项目拟以公司现有租赁车的业 务为基础,建立起以长沙、株洲、湘潭和广州、 深圳为基地的南方租赁车一体化经 营网络,计划新增150辆中高档租赁车,该项目总投资2960万元。

    5、湘北租赁车投资项目

    该项目以公司现有租赁车的业务为基础,在向南扩展到广州、深圳之机,向北扩 展到湘北并延伸到湖北华中市场,以达到规模化经营的目标。 通过相关租赁车项目 的实施,使公司形成以湖南为中心,幅射广东、湖北的租赁车经营体系, 项目拟投资 2830万元,购买190辆中档租赁车,分别投放湖南省岳阳市、 常德市以及湖北省武汉 市三个经营网点。

    董事会讨论认为,以上投资项目符合国家产业政策,是切实可行的。该项议案需 经股东大会审议批准。

    十一、公司关于配股的预案；

    （一）配股基数与比例

    以公司2000年12月31日总股本12500万股为基数,每10股配3股,配股总数为3750 万股,其中,国有法人股应配2700万股,社会公众股应配1050万股。

    （二）配股价格及配股价格的定价方法：

    1、配股价格每股15～18元；

    2、配股价格的定价方法：

    1公司本次配股价格不低于公司的每股净资产；

    2本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力；

    3公司股票在二级市场的价格和市盈率；

    4与承销商协商一致的原则。

    此项预案尚须经股东大会通过后, 报中国证监会长沙特派办出具意见并报中国 证监会核准后实施。

    十二、公司董事会决定,于2001年3月22日召开公司2000年度股东大会, 现将有 关事项公告如下：

    （一）会议时间：2001年3月22日（星期四）上午9时

    （二）会议地点：湖南省长沙市五一中路49号本公司总部会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司董事会2000年度工作报告；

    2、审议公司监事会2000年度工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案；

    5、审议关于修改《公司章程》的议案；

    6、审议公司关于2001年度配股的预案；

    7、审议公司《2000年度配股募集资金投向的可行性》议案；

    8、审议关于聘任公司2001年财务审计机构的议案。

    （四）出席会议人员

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截止2001年3月12日下午3：00深圳证券交易所结束后,在深圳证券登记有限 公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。

    （五）登记事项

    1、登记手续

    凡出席会议的个人股东请持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代 理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业 执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2001年3月20日（上午9:00～11:30,下午2:00～4:30）

    3、登记地址：湖南省长沙市五一中路49号湖南物产集团大楼本公司证券部。

    联系电话：0731－4452516

    传真：0731－4453546

    邮编：410011

    联系人：赵祥元 潘洁

    （六）其他事项

    本次会议会期半天,与会股东和代理人费用自理。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二OO一年二月十七日