致：南方建材股份有限公司

    我们接受南方建材股份有限公司(以下简称“受让方”)的委托，根据受让方与本所签署的《专项法律顾问协议书》(以下简称“《协议》”)的约定，就受让方受让涟源钢铁集团有限公司(以下简称“转让方”)持有娄底市华菱环保科技有限公司(以下简称“华菱环保”)注册资本48%的股权(以下简称“指定股权”)事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，我们审核了受让方提供的有关文件/或资料。

    我们的审核，是按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)和其它相关法律法规的规定，以及中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的要求进行的。

    我们的意见仅限于在本法律意见书签署日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解。我们不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    我们的意见，是基于受让方保证已向我们提供了我们出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。另外，(1)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、受让方或其他单位出具的文件发表意见；(2)对于原件的真实性和受让方高级管理人员的口头证言及/或书面证词，我们没有再作进一步的核实。

    经查验，受让方提供的主要文件的副本材料/复印件与其原件是一致的。

    鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对受让方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股权转让双方的主体资格经核查，

    1．转让方系一家合法成立且有效存续的国有独资有限公司，现持有娄底市工商行政管理局核发的并经2001 年度年检的注册号为4313001000307 号《企业法人营业执照》。

    根据华菱环保的《公司章程》，转让方现合法持有华菱环保注册资本90%的股权。

    2．受让方系一家合法成立且有效存续的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局核发的并经2001 年度年检的注册号为4300001002319 号《企业法人营业执照》。经核查，受让方目前未出现法律和法规或其《公司章程》规定需要终止的情况，且《公司章程》对受让方受让指定股权没有任何限制。

    据此，我们认为，本次股权转让双方具备合法的主体资格。

    二、关于《股权转让协议》的效力

    经核查，

    1．转让方和受让方已经就指定股权转让事宜于2002 年9 月12 日签署了《股权转让协议》。根据该协议，转让方同意按照协议约定的条件将指定股权转让给受让方。经核查，《股权转让协议》是双方之间真实的意思表示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国家、集体和个人利益，以及违反国家有关法律和法规的内容；

    2．根据《股权转让协议》，参照湖南湘资有限责任会计师事务所出具的评估报告，双方协商确定指定股权的转让价格为4514.328 万元，不低于华菱环保最近一期经审计会计报表所含净资产值，符合国家有关法律、法规的规定。

    3．《股权转让协议》对本次股权转让的相关内容作出了详尽的规定，未发现有现行法律和法规禁止的事项，因此该协议是对双方具有法律约束力的合法文件。

    该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经转让方主管部门批准及受让方股东大会审议通过后生效。

    4．《股权转让协议》已获转让方出资人湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)批准同意。

    据此，我们认为，本次股权转让双方签署的《股权转让协议》的内容合法，且已依法成立，经受让方股东大会审议批准后即可产生法律效力。

    三、关于指定股权及其转让是否存在法律障碍经核查，

    1．华菱环保系一家合法成立且有效存续的有限责任公司，现持有娄底市工商行政管理局核发的注册号为4313001000452 《企业法人营业执照》，注册资本为9163.67 万元，其中转让方出资8247.37 万元，占公司注册资本的90%，涟源钢铁集团有限公司工会出资916.28 万元,占公司注册资本的10%；法定代表人为谢国安先生；住所为湖南省娄底市黄泥塘；经营范围为治金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉的回收、开发、加工及销售；钢渣砖、钢渣彩色路面砖、钢渣砌块、路沿石的生产及销售；环保设备的制作安装；冶金行业工程设计和测绘(以资质证为准)；电、风、热的生产、销售。

    2．转让方本次拟将其所持华菱环保注册资本48%的股权，即指定股权转让给受让方。经核查，指定股权不存在质押或其他担保等权利限制的情形。

    3．根据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字[ 2002] 第059 号《资产评估报告》，截至2002 年8 月31 日，华菱环保经评估的净资产值为9404.85万元。经核查，该《资产评估报告》已报湖南省财政厅备案。

    经核查，湖南湘资有限责任会计师事务所具有证券从业资格。

    4．经核查，华菱环保目前未出现法律和法规或其《公司章程》规定需要终止的情况，且《公司章程》对转让方转让指定股权没有任何限制。

    据此，我们认为，指定股权系转让方在华菱环保合法拥有的股东权益，该指定股权的转让不存在法律障碍。

    四、关于本次转让股权的法定程序

    鉴于华菱集团受让南方建材集团有限公司持有受让方8740 万国有法人股(占受让方总股本的36.8％的股份，系第一大股东)，在该项股权转让的报批、过户完成之前，将该部分国有法人股委托华菱集团管理，并签订了托管合同。本次股权转让双方即为受同一母公司华菱集团控制的潜在关联方，故本次股权转让为关联交易。

    1．本次股权转让双方已履行的程序经核查，本次股权转让双方已履行了以下程序：

    经核查，

    (1)转让方转让指定股权已取得其总经理办公会的同意，且已获得其出资人华菱集团作出的湘华菱办[ 2002] 10 号文批准；

    经核查，转让方系华菱集团全资子公司。2001 年10 月18 日，湖南省人民政府办公厅作出湘政办函[ 2001] 151 号《关于授权湖南华菱钢铁集团有限责任公司经营所属范围内国有资产有关问题的批复》，授权华菱集团经营所辖范围内国有资产，代表湖南省人民政府对所属全资子公司的国有资产行使出资者权利，对控股、参股企业按出资额行使出资者权利，确保国有资产保值增值。

    (2)华菱环保于2002 年9 月5 日召开股东会，会议经审议作出如下决议：

    “同意涟源钢铁集团有限公司将其所持有的娄底市华菱环保科技有限公司48%的股权转让给南方建材股份有限公司。涟源钢铁集团有限公司工会承诺放弃优先受让权”。

    (3)湖南湘资有限责任会计师事务所已出具湘资评字[ 2002] 第059 号《资产评估报告》，且该评估报告已报送湖南省财政厅备案。

    (4)受让方于2002 年9 月12 日召开第二届董事会第一次临时会议，会议经审议通过了《关于公司收购股权之关联交易的议案》等议案，并决定召开公司二00 二年度第二次临时股东大会审议该等议案。

    (5)受让方独立董事出具了《关于公司股权收购之关联交易的意见》，独立董事认为，“本次收购之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。本次重组有利于加快公司资产和产业结构调整步伐，形成核心竞争力，促进公司的持续、快速、稳步发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事采取了回避表决的方式，表决程序符合有关法律法规的规定”。

    (6)对本次股权转让，独立财务顾问深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了《关于南方建材股份有限公司股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为“本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。”

    2.本次股权转让尚需履行的程序

    根据国家相关法律、法规、规范性文件及受让方《公司章程》的有关规定，本次股权转让尚需履行以下程序：

    (1)取得受让方股东大会审议批准；

    (2)根据有关上市公司信息披露规则进行披露；

    (3)到工商行政管理机关局办理股权过户手续。

    据此，我们认为，本次股权转让除尚需取得受让方股东大会审议批准、根据?30有关上市公司信息披露规则进行披露及到工商局办理股权过户手续外，已履行了必要的法定程序，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，未发现存在损害受让方及其中小股东的合法权益的情形。

    六、关于同业竞争和关联交易

    (一)关于同业竞争

    经核查，

    (1)根据受让方现持有的注册号为4300001002319 号《企业法人营业执照》，受让方的经营范围为生产、销售建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品(不含危险品)、机械、电子设备、计算机软、硬件；销售汽车(含小轿车)、玻璃、政策允许的金属材料、化工原料、矿产品(含煤炭)；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；投资租赁服务业、出租汽车；提供经济信息咨询(不含中介)、住宿、餐饮、娱乐(限松桂园宾馆经营)及仓储服务。

    (2)根据转让方现持有的注册号为4313001000307 号《企业法人营业执照》，转让方的经营范围为钢材、钢坯、生铁、焦炭、煤气、硫铵、焦油、水渣、矿石、氧气、氩气、粗苯、黄血盐的生产经营，机制加工；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金、交电、炉料合金、耐火材料、钢渣、化工产品经营等。

    (3)根据华菱环保现持有的注册号为4313001000452 号《企业法人营业执照》，华菱环保的经营范围为：治金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉的回收、开发、加工及销售；钢渣砖、钢渣彩色路面砖、钢渣砌块、路沿石的生产及销售；环保设备的制作安装；冶金行业工程设计和测绘(以资质证为准)；电、风、热的生产、销售。

    (4)根据转让方出具的《关于避免同业竞争及转让股权没有任何他项权利限制的说明》，转让方承诺：“将不再设立与娄底市华菱环保科技有限公司经营范围相同或相近的经营组织，以避免同业竞争”。

    据此，我们认为，受让方、华菱环保与转让方之间目前不存在同业竞争的情形。

    (二)关联交易

    1．关联方

    (1)转让方即涟源钢铁集团有限公司，系华菱集团全资子公司，该公司现持有由湖南省工商行政管理局核发的注册号为4313001000307 号《企业法人营业执照》，与受让方受同一母公司华菱集团控制。

    (2)湖南华菱管线股份有限公司(以下简称：华菱管线)，系华菱集团控股子公司，该公司现持有由湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300001003378 号《企业法人营业执照》，与受让方受同一母公司华菱集团控制。

    2．关联交易根据华菱环保于与转让方签署的《商品供销合同》、与华菱管线签署的《商?31品供销合同》，华菱环保与转让方存在原材料供应等方面的关联交易。

    经核查，

    (1)2002 年9 月11 日，华菱环保与转让方签署了《商品供销合同》。该合同约定：为保证双方生产经营的顺利运行，转让方同意根据合同所载明的条款及条件向华菱环保提供高炉煤气、原煤、燃料、铁渣等原材料，华菱环保同意根据自身生产经营之需要，按照合同所载明的条款及条件接受转让方提供的上述原材料，并同时向转让方供应废钢、铁粉、电、蒸汽等原材料及提供工程设计等服务；其服务费用将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，具体服务费用的计收均依下述顺序及标准：a.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；b.如无国家定价，则适用市场价格；c.如无市场价格，由双方依据本合同第三条之原则协商确定价格；合同期限为10 年，自双方签署之日起生效。

    (2)2002 年9 月11 日，华菱环保与华菱管线签署了《商品供销合同》。该合同约定：为保证双方生产经营的顺利运行，华菱管线同意根据合同所载明的条款及条件向华菱环保提供华菱管线生产钢铁所产生的钢渣等原材料服务，华菱环保同意根据自身生产经营之需要，按照合同所载明的条款及条件接受华菱管线生产钢铁所产生的钢渣等原材料，并同时向华菱管线供应风、电、气及提供工程设计等服务；其服务费用将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，具体服务费用的计收均依下述顺序及标准：a.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；b.如无国家定价，则适用市场价格；c.如无市场价格，由双方依据本合同第三条之原则协商确定价格；合同期限为10

    年，自双方签署之日起生效。

    据此，我们认为，上述关联合同内容符合《中华人民共和国民法通则》、《合同法》规定的等价有偿原则，不存在显失公平之处。

    七、关于本次股权转让的信息披露

    经核查，受让方拟将《南方建材股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议公告及召开公司二00 二年第二次临时股东大会的通知》、《南方建材股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》、《南方建材股份有限公司独立董事关于公司股权收购之关联交易的意见》、《南方建材股份有限公司董事会关于收购股权之关联交易公告》以及聘请的中介机构就本次股权转让出具的资产评估结果、独立财务顾问报告与本法律意见书一并公告。

    除上述事项以外，截至本法律意见书签署日，我们未发现就本次股权转让，受让方尚存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    综上所述，我们认为，转让方将指定股权转让给受让方，双方签署的《股权转让协议》的内容合法，且转让各方具有合法主体资格，除尚需取得受让方股东大会审议批准、根据有关上市公司信息披露规则进行披露及到工商行政管理机关办理股权过户手续外，已履行了必要的法定程序，未发现存在限制本次股权转让的法律障碍，亦未发现存在损害受让方及其中小股东的合法权益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《合同法》和其他有关法律和法规的规定。

    我们仅同意受让方为实施本次受让指定股权的目的，根据中国证监会的有关规定和证券监管部门的要求，将本法律意见书，(a)随同其他申报材料一起上报深交所和中国证监会长沙特派办；以及(b)随同《南方建材股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议公告及召开公司二00 二年度第二次临时股东大会的通知》等文件在受让方指定报纸上依法公告。

    我们发表的上述意见，除文字明示的涵义外，不能作进一步的引申。并且，除非我国法律另有强制性规定，否则，非经我们书面同意，本法律意见书及其任何部分不得公开、公布、引用、或提供给任何其他人，亦不得被用作任何其他目的。

    本法律意见书正本一份，由受让方呈送深交所；副本二份，受让方和本所各留存一份。

    

湖南启元 经办律师：袁爱平

    律 师 事 务 所 谢勇军

    2002 年9 月12 日