本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第一次临时会议于2002 年9 月12 日在南方明珠国际大酒店布政厅召开。

    会议审议了关于本公司与湖南物资产业集团有限公司（以下简称“物产集团”）持有的怀化南华物资储运有限公司（以下简称“南华公司”）98.9%的股权进行资产置换之关联交易议案。该议案是公司2002 年3 月4 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于收购怀化物资储运公司的议案》的部分调整和完善，怀化物资储运公司经改制后已更名为怀化南华物资储运有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002 年修订本）的规定，现将公司本次资产置换相关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    根据本公司与物产集团2002 年9 月12 日签订的《协议书》，本公司拟以应收款23,569,544.07 元、预付款38,515,289.16 元、存货4,189,139.44 元，与物产集团持有的南华公司 98.9%的股权进行置换。本公司拟置出的资产及债权以2002 年7 月31 日为基准经审计为66,273,972.67 元，物产集团拥有的南华公司98.9%的股权经审计的净资产账面值66,231,000 元。交易差额部分以现金补足。

    由于本公司的控股股东南方建材集团有限公司（以下简称“南方集团”）系物产集团的全资子公司，故本公司与物产集团构成关联方，因此本次资产置换构成关联交易。

    2002 年9 月12 日，公司董事会审议了《公司关于资产置换之关联交易的议案》，5 名关联董事依法回避表决。2 名独立董事对该项关联交易的公平性发表了独立意见。此项资产置换关联交易尚须获得公司股东大会的批准。董事会决定于2002 年10 月14 日召开公司2002年度第一次临时股东大会审议该项议案，与本次资产置换交易有利害关系的关联股东—南方集团，将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    公司分别委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易标的进行了审计和评估，聘请独立财务顾问就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表了独立财务顾问意见，并聘请律师就本次交易出具了法律意见书。

    二、关联方介绍

    1 、物产集团

    注册地址：湖南省长沙市五一中路49 号

    注册资本：400,000,000 元人民币

    法定代表人：刘平

    经营范围：经销金属材料、化工原料、建筑装饰材料、五金、交电、汽车及零部件、机电设备、工业木材、百货、针纺织品、其它食品、饲料、计外石油、煤炭及政策允许的农副产品、矿产品；提供经济、科技信息咨询服务；经营本系统商品的进出口、代理进出口、技术进出口业务；承办中外合资、合作“三来一补”、易货贸易、转口贸易业务。

    物产集团是根据湖南省人民政府湘政函[ 1995] 92 号“湖南省人民政府关于授权湖南物资产业集团总公司经营国有资产的通知”，对湖南物资产业集团总公司改组成立的国有独资公司。目前物产集团所属的南方建材集团有限公司、湖南省机电设备总公司、湖南德盛科工贸有限公司、湖南隆华金属材料公司、湖南金球房地产公司、湖南物资贸易实业有限责任公司等企业都是其全资或控股子公司。

    2 、南华公司

    注册地址：湖南省怀化市沿河南路3 号

    注册资本：6,803.9 万元

    法定代表人：龙书江

    经营范围：经销金属材料、化工产品及原料（不含危险品、农药、化肥）、建筑材料、机电设备、政策允许的农副产品，物资储运；煤炭、焦炭、矿产品的中转。

    南华公司是由原湖南物资产业集团怀化物资储运公司改制而成?35的有限责任公司，成立于2002 年6 月30 日。截止2002 年7 月31 日，南华公司总资产为77,665,686.55 元，总负债为10,227,219.47 元，净资产值为67,438,467.08 元，主营收入为142,046.40 元,净利润为-601,297.49 元。公司主营业务为经营仓储、运输及与之有关的库房、货场租赁等业务。

    三、关联交易标的基本情况

    1 、拟置出资产的情况

    本公司拟置出资产包括应收款23,569,544.07 元、预付款38,515,289.16 元、存货4,189,139.44 元。根据具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所出具的“湘资评字[ 2002] 第052 号评估报告”，截止评估基准日2002 年7 月31 日，该置出资产账面原值为66,478,728.81 元，评估价值为人民币66,273,972.67 元，资产减值204,756.14 元。

    2 、拟置入资产的情况

    南华公司是由原物产集团怀化物资储运公司改制而成的有限责任公司，成立于2002 年6 月30 日，法定代表人：龙书江，公司住所：湖南省怀化市沿河南路3 号，注册资本6,803.9 万元，其中物产集团出资6,728.4 万元，占总出资的98.9%；吴世祥出资75.5 万元，占总出资的1.1%。公司主营仓储、运输及与之有关的库房、货场租赁等业务，拥有199.95 亩商业用地使用权。根据具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2002)内审字第173号审计报告，截止2002 年7 月31 日，南华公司资产帐面值总计为77,665,686.55 元，其中负债帐面值10,227,219.47 元，净资产帐面值67,438,467.08 元。根据具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2002)第053 号评估报告，截止2002年7 月31 日，南华公司总资产7,719.48 万元，总负债为1,022.72万元，净资产6,696.76 万元。拟置于的净资产值为?366696.76*98.9%=6623.1 万元

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1 、交易双方：南方建材股份有限公司与湖南物资产业集团有限公司。

    2 、交易内容：本公司拟以应收款23,569,544.07 元、预付款38,515,289.16 元、存货4,189,139.44 元，与物产集团持有的南华公司 98.9%的股权进行置换,交易差额部分以现金补足。

    3 、协议签署日期：2002 年9 月12 日

    4 、交易的定价方法和交易价格以交易双方参与置换的资产2002 年7 月31 日经审计的净资产帐面值66,273,972.67 元作为交易价格，进行等价交易。

    5 、协议生效条件和生效时间《协议书》经本公司和物产集团双方授权代表签名、盖章，并由物产集团的权力机关及本公司股东大会审议通过后生效。本公司股东大会审议批准之日为《协议书》生效之日。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    仓储运输是物流的重要环节，本公司作为以物资流通为主业的上市公司，通过本次置入南华公司98.9%的股权，能够在短期内达到强化仓储运输能力的目的，并使公司建材业务得以有效向西部扩展，为下一步公司物流业务的布局提供有力的支持手段。因此，本次资产置换将扩大公司主业规模，强化核心竞争优势，为公司长远、稳定的发展打下坚实的基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为，本次资产置换之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。本次资产置换将有利于公司专注主营业务，扩大主业规模，强化核心竞争优势，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    七、独立财务顾问对本次资产置换的主要意见

    深圳南方民和会计师事务所作为本次资产置换的独立财务顾问，认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

    八、法律顾问对本次资产置换的主要意见

    湖南博鳌律师事务所律师认为，本次资产置换符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，在南方建材履行必要的法律程序后，将可以进行。

    九、备查文件目录

    1 、公司第二届董事会第一次临时会议决议；

    2 、公司董事会关于资产置换之关联交易决议；

    3 、独立董事关于资产置换的意见；

    4 、公司第二届监事会第一次临时会议决议；

    5 、《资产置换协议书》；

    6 、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字[2002]第052号评估报告；

    7 、会计师事务所有限责任公司出具的审字（2002 ）第号《审计报告》；

    8 、湘财证券有限责任公司出具的《关于南方建材股份有限公司与湖南物资产业集团有限公司资产置换之关联交易的独立财务顾问报告》。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二ОО二年九月十四日