致：南方建材股份有限公司

    湖南博鳌律师事务所（以下简称本所）接受南方建材股份有限公司（以下简称南方建材）的委托，作为南方建材与湖南物资产业集团有限公司（以下简称物产集团）进行资产置换的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）的有关规定，为本次交易出具法律意见书。

    本所律师参与了南方建材本次置换方案设计的部分工作，并对本次资产置换相关事宜的合法性进行了审查，依据南方建材、物产集团所提供的材料及本所律师对相关材料的审查，并基于对相关法律、法规的理解，本所制作完成本法律意见书。

    本所特作如下声明：

    1 、南方建材、物产集团均保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中的副本或复印件与正本或原件相一致。

    2 、本所仅就与本次资产置换有关的重大法律问题发表意见，并不对审计、资产评估等其他专项事务发表意见。

    3 、本法律意见书仅作为对本次资产置换出具的律师专业意见并供南方建材向中国证监会、深圳证券交易所报送本次置换备案材料使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产置换方案进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、本次资产置换双方的主体资格

    1 、南方建材是1998 年8 月3 日经湖南省人民政府（1998 ）湘政函99 号文批准设立的股份有限公司，现持有湖南省工商行政管理局颁发的编号为4300001002319(3-3)的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币23750 万元。1999 年3 月11 日，经中国证券监督管理委?51员会证监发行字(1999)28 号文批准，南方建材于1999 年3 月18 日发行了3500 万股社会公众股票，并于1999 年7 月7 日在深圳证券交易所上市交易。

    2 、物产集团是1995 年7 月21 日经湖南省人民政府湘政函(1995)92 号文批准的、由湖南省物资产业集团总公司改组成立的国有独资公司，现持有湖南省工商行政管理局颁发的编号为4300001001853(3-3)的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4 亿元。

    经审查，本所律师认为，南方建材、物产集团均为依法设立、合法存续并持续经营的企业法人，未发现有法律、法规及各公司章程规定的需要终止的情况，各方均具备进行本次资产置换的主体资格。

    二、本次资产置换的标的

    1 、物产集团将其持有的怀化南华物资储运有限公司（以下简称南华公司）的98.9%的股权全部置换给南方建材，经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的以2002 年7 月31 日为评估基准日的评估报告，该部分股权价值为66230989.71 元 。

    2 、南方建材将其所拥有的部分资产置换给物产集团，经湖南湘资有限责任会计师事务所出具的以2002 年7 月31 日为评估基准日的评估报告，该部分资产价值为66273972.67 元。

    3 、上述第1 项与第2 项的差额部分，物产集团向南方建材支付现金42982.96 元。

    三、本次资产置换所涉及的股权及资产的权属情况

    1 、物产集团拟置换给南方建材的南华公司的98.9%的股权为物产集团合法持有。物产集团已作出声明，该股权不存在抵押、质押、担保、诉讼、仲裁及任何其他使股权受到限制的事项。

    2 、南方建材拟置换给物产集团的资产，湖南湘资有限责任会计师事务所2002 年8

    月28 日出具了湘资评字（2002 ）第053 号资产评估报告，该评估报告显示，南方建材拥有本次拟置换的资产66273972.67 元。南方建材已作出声明，这些资产为南方建材合法所有，不存在抵押、质押、担保、仲裁、诉讼及任何其他使财产权受到限制的事项。

    四、本次资产置换的协议

    南方建材与物产集团就本次置换的有关事宜，于2002 年9 月12 日签订了本次资产置换的《协议书》。

    经审查，《协议书》对置换标的、交易金额、履行方式、过户时间、各方的义务、协议生效条件等内容作出了明确、具体的约定，未发现有条款违反中国法律、法规及主管部门规定和损害公司及股东权益的情况。

    经核查，未发现本次资产置换《协议书》的履行存在重大法律障碍。

    五、关联交易与同业竞争

    经审查，物产集团持有南方建材集团有限公司（以下简称南方集团）100%的股权。南方集团持有南方建材35.2%的股份，是南方建材的第二大股东。因此，本次资产置换属于关联交易，应当履行有关关联交易的规定。本次置换提交南方建材临时股东大会表决时，关联股东南方集团应履行回避义务。

    物产集团已作出承诺，本次资产置换完成后，物产集团不再从事与南华公司相同的业务，因此，双方避免了同业竞争。

    六、本次置换的批准与授权本次置换尚须取得南方建材董事会、股东大会的同意和批准。

    七、本次置换的信息披露在南方建材董事会决议通过后，本次置换须披露的文件主要有：

    1 、南方建材董事会决议及关联交易公告。

    2 、南方建材监事会对董事会履行诚信义务情况发表的监督意见。

    3 、南方建材独立董事对本次置换发表的独立意见。

    4 、审计机构湖南开元有限责任会计师事务所对本次置换出具的审计报告。

    5 、评估机构湖南湘资有限责任会计师事务所为本次置换出具的评估报告。

    6 、财务顾问深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本次置换出具的独立财务顾问报告。

    7 、本所为本次置换出具的法律意见书。

    上述文件之外，根据南方建材提供的资料，未发现存在涉及本次置换应披露的其他合同、协议或安排。

    八、本次置换后的上市条件

    经核查，在履行本次置换的法定程序并完成本次置换后，不会导致南方建材主营业务变更、股本总额变更或股权结构变更，南方建材的生产经营符合国家产业政策，符合《公司法》第152 条规定的上市条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。

    九、结论意见

    本所律师认为，本次置换符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，在南方建材履行必要的法律程序后，将可以进行。

    正本一份 副本三份

    

湖南博鳌律师事务所

    经办律师：刘 彦 潘丙午

    2002 年9 月12 日