本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    南方建材股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第一次临时会议于2002年9月12日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店布政厅召开，应到董事13人，实到董事 10人，委托代理3人（向德伟董事、肖文伟董事委托汪俊董事代行表决权，张中华董事委托李华强董事代行表决权），5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘平先生主持，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司关于收购股权之关联交易的议案》（详见本公司关于本次关联交易的公告）；

    因该项交易属关联交易，汪俊、向德伟、龚行健、肖文伟四名关联董事依法回避了表决。

    该议案须提交公司股东大会审议批准。

    二、审议通过了《公司关于资产置换之关联交易的议案》（详见本公司关于本次关联交易的公告）；

    因该项交易属关联交易，刘平、张龙发、熊彦章、周黎明、谢石海五名关联董事依法回避了表决。

    三、审议通过了《湖南华菱管线股份有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司<商品供应合同>》及《涟源钢铁集团有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司<商品供应合同>》（简称"两合同"） 根据湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）与本公司控股股东南方建材集团有限公司（以下简称“南方集团”）2002年6月6日签订的股份转让协议，华菱集团受让南方集团持有的本公司国有法人股8740万股，占本公司总股本的36.8％，双方同意在该项股权转让的报批、过户手续完成之前，将该部分国有法人股委托华菱集团管理，并签订了托管合同（以上事实已于2002年6月8日在《证券时报》上作了披露）。 由于涟钢集团系华菱集团的全资子公司、华菱集团是湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”）的控股股东，故本公司与涟钢集团及华菱管线均受华菱集团控制，根据本公司与涟钢集团2002年9月12 日签订的《股权转让协议》，本公司拟受让涟钢集团持有的华菱环保90％股权中的48％。鉴于以上原因，该两合同的签订构成关联交易。 1、湖南华菱管线股份有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司<商品供应合同> （1）合同当事人： 湖南华菱管线股份有限公司

    娄底市华菱环保科技有限公司 （2）合同目的：为保证甲、乙双方生产经营的顺利运行，甲方向乙方提供生产钢铁所产生的钢渣等原材料服务，乙方同意接受甲方生产钢铁所产生的钢渣等原材料，并同时向甲方供应风、电、气及提供工程设计等服务。

    （3）计收标准：无论是甲方服务还是乙方服务，其服务费用将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，具体价款、服务费用的计收均依下述顺序及标准：

    有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

    如无国家定价的，则适用市场价格；

    如无市场价格，由双方依据本合同第三条之原则协商确定价格。

    （4）合同期限：本合同的有效期为十年。自合同生效之日起计算。

    2、涟源钢铁集团有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司商品供销合同主要内容

    （1）合同当事人： 涟源钢铁集团有限公司

    娄底市华菱环保科技有限公司

    （2）合同目的：为保证甲乙双方生产经营的顺利运行，甲方同意向乙方提供高炉煤气、原煤、燃料、铁渣等原材料，乙方同意根据自身生产经营之需要接受甲方提供的上述原材料，并同时向甲方供应废钢、铁粉、电、蒸汽等原材料及提供工程设计等服务。

    （3）计收标准：无论是甲方服务还是乙方服务，其服务费用将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，具体价款、服务费用的计收均依下述顺序及标准：

    有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

    如无国家定价的，则适用市场价格；

    如无市场价格，由双方依据本合同第三条之原则协商确定价格。

    （4）合同期限

    本合同的有效期为十年。自合同生效之日起计算。

    该议案须提交公司股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于同意王田清先生辞职的议案》：

    王田清先生因工作变动等原因于2002年8月18日向公司董事会递交辞呈，请求辞去南方建材股份有限公司副总经理职务。鉴于以上情况，董事会同意王田清先生的辞职请求。

    五、经董事会审议，决定于2002年10月14日召开公司2002年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2002年10月14日（星期一）上午9时

    （二）会议地点：湖南省长沙市五一中路49号本公司总部会议室

    （三）会议内容：

    1、审议《公司关于收购股权之关联交易的议案》；

    2、审议《公司关于资产置换之关联交易的议案》；

    3、审议《湖南华菱管线股份有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司〈商品供应合同〉》及《涟源钢铁集团有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司〈商品供应合同〉》

    4、审议《关于同意公司与湖南华菱管线股份有限公司签订〈商品供应合同〉的议案》（2002年8月16日已刊登在《证券时报》上）；

    5、审议《关于董事、监事薪酬的方案》（2002年8月16日已刊登在《证券时报》上）；

    6、审议《关于同意放弃2002年度配股计划的议案》(2002年8月16日已刊登在《证券时报》上)。

    （四）出席会议人员

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2002年10月8日下午3∶00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席（授权委托书见附件一）。

    （五）登记事项

    1、登记手续

    凡出席会议的个人股东请持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2002年10月10日（上午9:00－11:30,下午2:30－5:00）

    3、登记地址：湖南省长沙市五一中路49号湖南物产集团大楼本公司证券部。

    联系电话：0731－4452516

    传真：0731－4453546

    邮编：410011

    联系人：姚水清 潘洁

    （六）其他事项

    本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。

    特此公告。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二OO二年九月十四日

    附件一：授权委托书

    授 权 委 托 书 兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席南方建材股份有限公司2002年度第二次临时股东大会，并行使表决权。 委托人姓名（签字）： 委托人持有股数： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 受托人姓名： 受托人身份证号码：