本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方建材股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年8月14日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店布政厅召开，应到董事13人，实到董事 12人，委托代理1人（李华强董事委托张中华董事代行表决权），监事会5名监事中4名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘平先生主持，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年半年度报告》及半年度报告摘要；

    二、审议通过了《公司2002年半年度利润分配方案》：

    本公司2002年半年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过了《关于董事会战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会组成人员人选的议案》。

    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的规定，公司2001年年度股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。经本次董事会审议，四个专门委员会组成人员如下：

    1、战略委员会

    主任：刘平       成员：向德伟、熊彦章、李华强、龚行健、
                           周黎明、李孟辉、杨新良、肖文伟
    2、提名委员会
    主任：张中华        成员：张龙发、李华强
    3、薪酬与考核委员会
    主任：李华强       成员：汪俊、张中华
    4、审计委员会
    主任：张中华       成员：熊彦章、李华强

    四、审议通过了《关于同意公司与湖南华菱管线股份有限公司签订〈商品供应合同〉的议案》（详见本公司关于本次关联交易的公告）。

    因该项交易属关联交易，汪俊、向德伟、龚行健、肖文伟四名关联董事依法回避了表决。

    该议案须提交公司股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的方案》，本议案中关于董事、监事薪酬方案须提交公司股东大会审议批准。

    六、审议通过了《关于同意放弃2002年度配股计划的议案》。

    公司2002年度配股方案已经2002年4月8日召开的2001年度股东大会审议通过，拟以公司2001年12月31日总股本12500万股为基数，每10股配3股。基于以下原因，公司拟放弃2002年度配股计划：

    1、收购怀化物资储运公司的议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，该项收购的前期准备工作正在进行之中，整个收购工作拟在下半年完成。

    2、2002年6月6日公司第一大股东南方建材集团有限公司（以下简称“南方集团”）与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签订了《股份转让协议》及《股份托管协议》，南方集团拟将其持有的本公司17100万股中的8740万股国有法人股转让给华菱集团。在完成股权转让工作之前，该部分股份已委托华菱集团管理。华菱集团拟对本公司实施实质性资产重组，该项重组工作拟在下半年完成。

    3、公司正在根据新的情况和市场变化调整和完善企业发展战略，该项工作拟在年内完成。

    因此，通过权衡利弊，公司拟放弃2002年度配股计划，待相关工作完成后，争取下年度实施配股。

    该议案须提交公司股东大会审议批准。

    七、审议通过了《关于授权签署公司融资和对子公司贷款（含银票）担保合同的议案》：

    1、授权公司董事长签署公司单笔金额在3000万元以下（含3000万元）、1000万元以上的银行借款（含银票）和对子公司的贷款担保合同，合同期限不得超过一年；

    2、授权公司总经理签署公司单笔金额在1000万元以下（含1000万元）的银行贷款（含银票）和对子公司的贷款担保合同，合同期限不得超过一年。

    八、审议通过了《关于召开公司2002年度第二次临时股东大会的提案》。

    根据公司《章程》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，2002年3月4日公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于收购怀化物资储运公司的议案》及本次会议审议通过的《关于同意公司与湖南华菱管线股份有限公司签订<商品供应合同>的议案》、《关于董事、监事薪酬的方案》、《关于同意放弃2002年度配股计划的议案》须提交公司股东大会审议。因此，董事会决定召开公司2002年度第二次临时股东大会审议上述议案，会议召开时间另行通知。

    特此公告。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二ОО二年八月十六日