致：南方建材股份有限公司：

    湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所”）接受南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘彦律师出席公司二OO二年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订，以下简称《规范意见》）及《公司章程》之规定，出具法律意见书如下：

    一、关于本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2002年6月14日的《证券时报》上。本次大会于2002年7月16日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》之规定。

    二、关于出席本次大会人员资格

    出席本次大会的股东及股东代表共4人，代表股份171,029,903股，占公司股份总数的72.01％；股东均持有相关持股证明。

    出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。

    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。

    三、关于新提案的提出

    本次大会没有股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行逐项表决；按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；各普通议案均以出席本次大会的股东所持有效表决权半数以上通过；特别议案以出席本次大会的股东所持有效表决权三分之二以上多数通过。会议记录及决议由出席董事签名。

    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程序合法、有效。

    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。