本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南方建材股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年6月12 日在湖南省 长沙市五一中路49号公司总部会议室召开，应到董事9人，实到董事 9人，监事会2 名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘 平先生主持，审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》；

    根据《公司章程》规定，2002年4月8日公司第一届董事会任期届满。根据公司 股东提名，提议刘平先生、汪俊先生、张龙发先生、向德伟先生、熊彦章先生、龚 行健先生、周黎明先生、李孟辉先生、谢石海先生、杨新良先生、肖文伟先生为公 司第二届董事会董事候选人（简历见附件一），并决定将本议案提交公司2002年度 第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》；

    按照中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》和中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司必须在2002年 6月30日前聘请二名独立董事。根据公司股东提名，提议张中华先生、 李华强先生 为公司第二届董事会独立董事候选人(简历见附件二) ， 并决定将本议案提交公司 2002年度第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司部分高级管理人员人事任免的议案》；

    经审议，同意熊彦章先生因工作变动辞去南方建材股份有限公司总经理职务、 李荻辉女士因工作变动辞去南方建材股份有限公司财务总监职务；根据刘平董事长 提名，董事会决定聘任李孟辉先生为南方建材股份有限公司总经理；根据李孟辉总 经理提名，董事会决定聘任杨新良先生为南方建材股份有限公司副总经理兼财务总 监（简历见附件一）。

    四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    鉴于公司因2002年4月25日实施2001年度以资本公积金每10股转增9股的方案后， 总股本由12500万股增至23750万股，注册资本由原来的12500万元增至23750万元， 拟将公司章程第一章第六条“公司注册资本为人民币12500 万元”修改为“公司注 册资本为人民币23750万元”；拟将公司章程第三章第二十条“公司的股本结构为： 普通股12500万股， 其中发起人持有9000万股，其他社会公众股股东持有3500万股” 修改为“公司的股本结构为：普通股23750万股， 其中发起人持有17100万股， 其 他社会公众股股东持有6650万股”。

    为加强监事会的工作，拟将公司章程第七章第一百四十五条“公司设监事会。 监事会由3名监事组成，设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时，由该 召集人指定一名监事代行其职权”修改为“公司设监事会。监事会由5名监事组成， 设监事会召集人1名。监事会召集人不能履行职权时， 由该召集人指定一名监事代 行其职权”。

    本议案须提交公司2002年度第一次临时股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于出售资产的议案》；

    1、交易概述

    (1)、南方建材股份有限公司（以下简称“本公司”）、 深圳市立众投资控股 有限公司（以下简称“深圳立众”）、哈尔滨工业大学星河实业有限公司（以下简 称“星河公司”）三家为深圳市华瀚管道科技有限公司（以下简称“华瀚公司”） 的股东，于2002年5月31日，经三方友好协商， 在长沙签署了《股权转让协议》， 南方建材将其所持华瀚公司的42％转让给深圳立众。

    (2)、本公司于2002年6月12日召开的本公司第一届董事会第十三次会议中，与 会董事对该议案进行了充分讨论，以7票赞成、2票反对，通过了该《股权转让协议》 ，拟提交股东大会审议。

    2、交易各方当事人情况介绍

    (1)交易对方情况介绍

    a、深圳市立众投资控股有限公司成立于1995年，注册资本为5000万元， 地址 为深圳市罗湖区翠竹路41号5层，法定代表人为郑能欢。 经营范围为：投资兴办实 业；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询。

    b、深圳立众至2001年末，所有者权益合计115,456,080.52元， 负债合计 44 ,058,967.66元。

    c、深圳立众与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、 债权债务、 人员等方面没有关联关系。

    d、近三年来深圳立众经营正常。

    e、最近五年内没有受过行政处罚、重大民事诉讼情况。

    (2)其它当事人情况介绍

    哈尔滨工业大学星河实业有限公司成立于1995年，注册资本1000万元，地址为 黑龙江省哈尔滨市哈尔滨工业大学邵馆512房，法定代表人为何轶良。 主营业务范 围为高新技术及产品的开发、生产、销售，技术转让、技术培训、技术服务。目前， 该公司根据地域划分，已在河北、江西、大庆、武汉、宜昌、新疆等地以技术使用 权作价参股建立钢骨架塑料复合管产品的生产型企业。

    3、交易标的基本情况

    华瀚公司是由本公司（出资2997.96万元，占42％）、深圳立众（出资2712 万 元，占38％）、星河公司（以项目专利及相关专业技术实施许可权折价1428万元， 占20％）三家法人单位共同出资，于2000年11月15日注册成立的一家生产钢骨架塑 料复合管的有限责任公司，注册资本7138万元。本公司此次出售资产的标的物为本 公司所持华瀚公司的42％股权，于华瀚公司成立之时以现金出资方式取得。

    4、交易合同的主要内容及定价情况

    (1)协议主要条款

    a、本公司原出资人民币贰仟玖佰玖拾柒万玖仟陆佰元整（￥29,979,600.00）， 折股2997.96万股,占华瀚公司总股本的42％，由深圳立众以本公司原出资溢价为人 民币叁仟贰佰零壹万捌仟元整（￥32,018,000.00）全部购买。

    b、深圳立众购买本公司在华瀚公司的股权以货币资金方式分期支付给本公司， 即：首期支付本公司人民币壹仟万元整(￥10,000,000 .00)；2002年12月25日前， 深圳立众再支付本公司人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00）；余下款项壹仟陆佰 零壹万捌仟元整（￥16,018,000.00）；深圳立众力争在2003年8月31日前，保证在 2003年10月31日前全部付清。

    c、 深圳立众按协议支付完所有股权购买款叁仟贰佰零壹万捌仟元整（￥ 32 ,018,000.00）后，本公司即协助深圳立众办理本公司持有的华瀚公司42 ％的股权 向深圳立众转让过户手续。

    d、 星河公司担保深圳立众全面履行该协议确定的义务负有连带责任和不可撤 销的担保责任。如深圳立众违约，本公司可以终止本协议，并向星河公司直接追索 连带责任，深圳立众、星河公司应向本公司支付本协议总标的20％的违约金。

    e、协议签订后，华瀚公司发生的所有债务均由深圳立众、 星河公司承担并负 责处理，本公司不负任何责任。

    为保证该协议的顺利履约，三方还同时签订了《托管协议书》和《担 保 书》， 由星河公司为深圳立众提供履约担保。

    (2)定价原则

    转让价格按协商定价的方式，确定为1.068元/股，高于华瀚公司现每股净资产。

    5、出售资产的目的及对公司的影响

    华瀚公司的主要产品为钢骨架塑料复合管，是一种综合性能优越的新型复合管 材产品，市场前景好。原拟作为配股项目，但由于本公司去年配股没有成功，及其 它项目占用资金较多，再投入资金难以到位，加之，在该公司中本公司仅占42％的 股权，只是相对控股，经营理念难以充分贯彻落实，为了保证广大股东的利益以及 将有限的资金用于更好的项目上，董事会经过权衡利弊，慎重决策，作出转让股权 的决议。该项交易为溢价转让，本公司投入的资金能得到保全，并将有￥ 2, 038 ,400.00元的溢价收益。由于尚未完全开始生产，还没有产生效益， 对公司未来的 财务状况和经营成果没有影响。

    本议案须提交公司2002年度第一次临时股东大会审议批准。

    六、审议通过《关于召开2002年度第一次临时股东大会的提案》；

    董事会决定，于2002年7月16 日召开公司2002年度第一次临时股东大会，现将 有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年7月16日（星期二）上午9时

    （二）会议地点：湖南省长沙市五一中路49号本公司总部会议室

    （三）会议内容：

    1、选举公司第二届董事会董事（含独立董事）；

    2、选举公司第二届监事会监事；

    3、审议关于修改公司章程的议案；

    4、审议关于出售资产的议案。

    （四）出席会议人员

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2002年7月8日下午3∶00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东， 可书面授权委托代理人出席（授权委托书见附 件三）。

    （五）登记事项

    1、登记手续

    凡出席会议的个人股东请持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代 理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业 执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2002年7月12日（上午9:00－11:30，下午2:30－5:00）

    3、登记地址：湖南省长沙市五一中路49号湖南物产集团大楼本公司证券部。

    联系电话：0731－4452516

    传 真：0731－4453546

    邮 编：410011

    联系人：姚水清 潘洁

    （六）其他事项

    本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二OO二年六月十四日

     南方建材股份有限公司第二届董事会董事候选人简历

    刘平先生：汉族， 1953年12月出生，湖南祁阳县人，中共党员， 湖南大学国 际商学院MBA硕士研究生，高级经济师。 一九八四年起历任邵阳水轮发电机厂副厂 长、常务副厂长，邵阳罐头食品厂厂长、党委书记，湖南第二人民机器厂厂长、党 委书记，湖南省机械工业局副局长、党组成员、纪检组长，湖南物资产业集团有限 公司董事长、党委书记。现任湖南物资产业集团有限公司总经理、党组书记，南方 建材股份有限公司董事长。兼任中国物资流通协会常务理事、湖南省汽车工业协会 理事长。曾荣获“中国优秀青年企业家”、“湖南省八大杰出青年企业家”荣誉称 号。

    汪俊先生：汉族，1970年4月出生，湖南桃江人，中共党员， 重庆大学工业管 理工程专业毕业，经济师。历任衡阳钢管厂企管处、合资开发办、证券部、经销协 调处科员，销售处、财务处处长，股筹办主办，改制办副主任，湖南华菱管线股份 有限公司证券部主任助理（副处级）、副主任、经理。现为湖南华菱钢铁集团有限 责任公司党组成员，湖南华菱管线股份有限公司董事会秘书、副总经理。

    张龙发先生：汉族，1949年3月出生，湖南道县人，中共党员，大专学历， 高 级经济师。历任湖南省零陵地区磷肥厂团委书记，零陵地委、行署办公室秘书科副 科长，湖南省东安县县委常委、副书记、常务副县长、县长，零陵地区物资局局长、 党组书记，湖南省金属材料总公司党委书记，湖南物资产业集团有限公司总经理助 理、董事会董事，湖南省物资行业管理办公室主任。现任湖南物资产业集团有限公 司副总经理、党组成员，南方建材股份有限公司监事会召集人。

    向德伟先生：汉族，1962年12月出生，湖北仙桃人，中南财经大学学士、硕士， 财政部科研所博士，中南财经大学副教授、财务系主任、财务研究所所长、硕士研 究生导师、MBA导师。曾任湘财证券总裁助理， 现为湖南华菱钢铁集团有限责任公 司董事长助理。

    熊彦章先生：白族，湖南桑植县人，1954年10月出生，中共党员，大学本科文 化，湖南省第七、八 届政协委员。历任湖南省化工公司财务科副科长、副总经理、 常务副总经理，湖南省邵阳县人民政府副县长、县人民政府党组成员，湖南省物资 贸易中心总经理，湖南物资产业集团有限公司总会计师、副总经理。现任湖南物资 产业集团有限公司副总经理、党组成员，南方建材股份有限公司董事、总经理。

    龚行健先生：汉族，1949年12月出生，湖南双峰人，中共党员，湖南大学国际 商学院MBA硕士研究生。历任湘黔铁路双峰县指挥宣传干事， 涟邵矿务局洪山殿煤 矿地质技术员、生产组长、办公室秘书，湖南省煤炭工业厅办公室副主任科员，湖 南省体改委办公室科级秘书、宏观调控处副处长，湖南省证券委办公室副主任、省 证监会公司处处长、办公室主任。现为湖南华菱管线股份有限公司总经济师。

    周黎明先生：汉族，1959年3月出生，湖南祁东县人，中共党员， 吉林大学研 究生毕业，经济学硕士，高级经济师。1984起历任湖南省衡阳市岳峰瓷厂副厂长、 厂长，湖南省机电设备总公司副总经理，常务副总经理、总经理，南方建材集团有 限公司总经理，湖南物资产业集团有限公司副总经理。现任湖南物资产业集团有限 公司副总经理、党组成员，湖南汽车城有限公司董事长兼总经理，湖南同力投资有 限公司董事长，南方建材股份有限公司董事。

    李孟辉先生：汉族，1956年11月出生，湖南南县人，中共党员，中南矿冶学院 机械工程专业毕业，高级工程师。历任长沙市冶金机械厂圭塘分厂基建办主任、动 力组副组长、七车间副主任，湖南省冶金工业总公司生产处正科级，湘潭锰矿矿长 助理，湖南华菱钢铁集团有限责任公司规划发展部副主任、生产部主任，长沙铜铝 材厂常务副总经理（兼）。现为湖南华菱钢铁集团有限责任公司副总工程师、生产 部主任。

    谢石海先生：汉族，湖南新邵人， 1947年11月出生，中共党员， 大专文化， 高级经济师。历任铁道兵第八师政治部组织干事、39团组织股股长、铁道兵学院政 治干事（正营职），省医药局人事科长、副处长、直属机关党委副书记，省政府粮 食工业办计财处副处长、处长，省食品工业集团贸易处处长、资财处处长、党组成 员、副总经理。现任湖南物资产业集团有限公司党组成员、纪检组长。

    杨新良先生：汉族，1963年8月出生，湖南新邵人，中共党员， 湖南财经学院 会计专业毕业，高级会计师。历任湘乡水泥厂财务会计、主办会计、副科长、科长、 副处长、处长、副总会计师，湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部副主任。现为 湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部副主任（主任级）、衡阳华菱钢管公司监事。

    肖文伟先生：汉族，1968年8月出生，湖南娄底人，中共党员， 华中理工大学 水力机械专业毕业后中荷MBA硕士研究生班毕业，工程师。 历任涟源钢铁厂动力厂 供水制氧车间技术员、党支部书记，动力厂技干，销售公司部长助理、副经理、党 委书记，销售公司进出口公司执行董事兼总经理。现为涟源钢铁集团有限公司总经 理助理、湖南华菱管线股份有限公司涟钢事业部总经理助理。

     南方建材股份有限公司第二届董事会独立董事候选人简历

    张中华先生：汉族，1959年11月出生，湖南岳阳市君山人，博士，1994年破格 晋升为中南财经大学教授。1996年作为第一学术带头人向国务院学位委员会申报投 资经济博士点获得批准，并被批准为该学科点第一名博士生指导教师。现任中南财 经政法大学副校长，投资博士点导师组组长，国务院特殊津贴专家。兼任中国投资 学会理事、中国财政学会理事、湖北省政府咨询委员会委员、深圳证券交易所上市 委员会委员、国家教委经济学科教学指导委员会委员等职务。发表学术论文近百篇， 出版专著4部，主持多项国家级课题。研究成果获(1994)香港大学同学会科研奖、 (2000)中国财政学会优秀著作一等奖、(2001)湖北省优秀专著二等奖， 1997 年获 湖北省十大杰出青年称号；1998年被评为湖北省有突出贡献的中青年专家。

    李华强先生：汉族，1958年4月出生，湖南省醴陵市人，中共党员， 1982年9 月毕业于北京科技大学材料科学与工程系，中南大学MBA结业，大学本科文化， 工 程师。2000年至2001年期间先后取得“证券代理发行”、“证券经纪业务”及“上 市公司独立董事”资格证书。历任中国有色金属工业总公司株洲冶炼厂团委副书记 （副处级）、分厂副厂长、下属合资企业总经理，深圳科技工业园总公司某高科技 合资企业总经理助理，深圳科技工业园总公司参股企业俄罗斯深圳（莫斯科）股份 有限公司业务部经理，国信证券有限责任公司项目经理、高级经理、行业处负责人、 业务部门副总经理、总经理。现任国信证券有限责任公司投资银行总部副总经理。

     南方建材股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南方建材集团有限公司（以下简称本公司或提名人）现就提名张中华先 生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不 存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人 （附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不是本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南方建材股份有限公司董事会

    二00二年六月十四日

     南方建材股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南方建材集团有限公司（以下简称本公司或提名人）现就提名李华强先 生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不 存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人 （附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职，也不是本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南方建材股份有限公司董事会

    二00二年六月十四日

     南方建材股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定，声明人张中华作为南方建材股份有限公司（以下简称 该公司）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任 该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单 位或个人的影响。

    

声明人：张中华

    二00二年六月十四日

     南方建材股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 《指导意见》）的有关规定，声明人李华强作为南方建材股份有限公司（以下简称 该公司）第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任 该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单 位或个人的影响。

    

声明人：李华强

    二00二年六月十四日

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/ 女士代表我单位（个人）出席南方建材股 份有限公司2002年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名（签字）：

    委托人持有股数：

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：