南方建材股份有限公司(以下简称“公司”)2001年年度股东大会于2002年4月8 日在湖南省长沙市五一中路49号公司总部四楼会议室召开,参加会议股东3人( 含委 托代理人),代表90,036,649股,占公司有表决权股份总数的72.03％,符合《公司法》 、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关法律、法规的规定, 合法 有效。经与会全体股东审议,并以记名书面投票表决的方式通过了以下决议：

    一、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    二、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《2001年度监事会工作报告》；

    三、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《2001年度财务决算报告》；

    四、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》 ：

    经湖南开元会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润19,046,983.87元, 根 据公司章程规定提取10％法定公积金和5％的法定公益金后,本年度可供股东分配的 利润13,110,600.62元；加上年初未分配利润46,005,037.48元, 实际未分配利润为 59,115,638.10元。拟以2001年度末总股本12500万股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金红利0.20元(含税),共计2,500,000.00元。本次分配后,公司尚结余未分 配利润56,615,638.10元,结转到以后年度。资本公积金转增股本的方案为：以2001 年度末总股本12500万股为基数,向公司全体股东每10股转增9股。

    五、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《关于修改公司章程的草案》(详见2002年3月6 日《证 券时报》刊登的本公司董事会决议公告之附件一)；

    六、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《股东大会议事规则》(详见2002年3月6日《证券时报》 刊登的本公司董事会决议公告之附件二)；

    七、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《董事会议事规则》(详见2002年3月6 日《证券时报》 刊登的本公司董事会决议公告之附件三)；

    八、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《监事会议事规则》(详见2002年3月6 日《证券时报》 刊登的本公司董事会决议公告之附件四)；

    九、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》：

    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的规定, 公司 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门 委员会。

    十、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《关于支付湖南开元会计师事务所报酬的议案》：

    本年度公司已支付湖南开元会计师事务所的报酬情况如下：

    公司2000年度年报审计费46万元,2001年度中报审计费30万元,收购一汽、风神、 安大、五菱四家汽车销售公司股权审计费10.8万元,2001年度年报审计费46 万元。 以上四项合计：132.8万元。

    十一、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《关于续聘湖南开元会计师事务所的议案》；

    十二、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《关于2001年度董事、监事报酬的议案》；

    十三、以赞成90,036,649股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100％, 反对0股,弃权0股,审议通过《公司2002年度配股的议案》：

    (一)配股基数与比例：

    以公司2001年12月31日总股本12500万股为基数,每10股配3股,配股总数为3750 万股,其中,国有法人股应配2700万股,社会公众股应配1050万股。

    (二)配股价格及配股价格的定价方法：

    1、配股价格每股10－18元；

    2、配股价格的定价方法：

    1公司本次配股价格不低于公司的每股净资产

    2本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力

    3公司股票在二级市场的价格和市盈率

    4与承销商协商一致的原则

    (三)配股有效期

    本次配股方案自2001年年度股东大会通过之日起一年内有效。

    (四)授权董事会全权办理本次配股有关事宜。

    此方案须报中国证监会长沙特派办出具意见并报中国证券监督管理委员会核准 后实施。

    十四、《关于2002年度配股募集资金投向的议案》。公司2002年度配股募集资 金投向如下：

    (一)紫外光固化涂料(UV涂料)项目。是与湖南大学合作投资的项目, 主要生产 竹木系列UV涂料,印刷用系列UV涂料,高档装饰建材表面UV涂料等产品,年产量 2000 吨,总投资2000万元。

    该项目90,036,649股赞成,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股；

    (二)湖南城市出租车投资项目。拟在岳阳、株洲、常德、衡阳等城市通过竞买 方式新增200辆出租车发包营运。总投资2920万元。

    该项目90,036,649股赞成,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股；

    (三)湖南城市出租车更新投资项目。计划更新三维公司近一年即将经营期满的 50辆出租车,同时收购更新130辆社会到期车辆。总投资额2192万元。

    该项目90,036,649股赞成,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股；

    (四)南方租赁车项目。拟以公司现有租赁车的业务为基础,建立起以长沙、 株 洲、湘潭和广州、深圳为基地的南方租赁车一体化经营网络,计划新增150辆中高档 租赁车,总投资2960万元。

    该项目90,036,649股赞成,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股；

    (五)湘北租赁车投资项目。拟投资2830万元,购买190辆中档租赁车, 分别投放 湖南省岳阳市、常德市等经营网点。

    该项目90,036,649股赞成,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股；

    (六)普尔斯马特仓储式超市项目。该项目是公司盘活资产、合理开发、增加效 益的一项重要投资举措,总投资3000万元。

    该项目90,036,649股赞成,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股；

    (七)补充流动资金2000万元。

    该项目90,036,649股赞成,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的 100％, 反对0股,弃权0股。

    湖南擎宇律师事务所证券从业律师刘彦对本次会议出具了法律意见书, 认为本 次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的议案与表决程序等有 关事宜符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规 定,本次股东大会通过的决议合法、有效。

    备查文件：

    一、经与会董事和记录人签字确认的《2001年年度股东大会的决议》。

    二、湖南擎宇律师事务所《关于南方建材股份有限公司 2001 年年度股东大会 的法律意见书》。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二ΟΟ二年四月九日