南方建材股份有限公司(以下简称“公司”) 2000 年度第二次临时股东大会于 2000年12月4日在本公司总部四楼会议室召开,参加会议股东6人(含委托代理人),代 表9009.96万股,占公司有表决权总股本的72.08％,符合《公司法》和《公司章程》 等有关法律、法规的规定,合法有效。经与会全体股东审议,并以投票表决的方式通 过了以下决议：

    一、以赞成9009.96万股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100 ％。 反对0股,弃权0股。审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    1.《公司章程》第五章第二节第九十三条’董事会由11名董事组成,设董事长1 人,副董事长1人”。

    修改为：“董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1－2人”。

    2.《公司章程》第二章第二十三条：公司经营范围为：“生产、销售建筑材料 及制品(不含硅酮胶),建筑陶瓷、橡胶制品及政策允许的金属材料、化工原料、 化 工产品、矿产品；经营汽车(含小轿车)、进出口业务,信息咨询服务、 软件开发销 售；提供住宿、餐饮、娱乐及仓储服务。”

    修改为：公司经营范围为：“生产、销售建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品、 机械、电子设备、计算机软、硬件；销售政策允许的金属材料、化工原料、矿产品 (含煤炭)；汽车销售(含小轿车)及服务；自营和代理轻工业品、五金矿产品、化工 产品、机电产品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；代理 进料加工和‘三来一补’业务及对销贸易和转口贸易；提供经济信息咨询服务( 不 含中介)、住宿、餐饮、娱乐及仓储服务。”

    3.《公司章程》第五章第九十七条“董事会可以审查批准经专家、专业人员评 估后的3000万元以下(含3000万元)运用公司资产所作出的风险投资( 含兼并控股等 资产重组项目),对风险投资项目董事会要严格审查该项目的可行性报告, 决议尚需 经全体董事的过半数通过；超过3000万元的重大投资项目, 董事会决议通过后须报 经股东大会批准。”

    修改为：“董事会可以决定金额占公司净资产15％以内的单个项目投资( 含兼 并控股等资产重组项目)。投资项目须经专家或专业机构评估。 董事会要严格审查 该项目的可行性报告,决议尚需全体董事的过半数通过；超过公司净资产15 ％的重 大投资项目,董事会决议通过后须报经股东大会批准。”

    二、以赞成9009.96万股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100 ％。 反对0股,弃权0股。审议通过《关于变更部分募股资金投向的议案》。

    自1999年3月18日本公司股票在深圳证券交易所上网发行以来,公司对《招股说 明书》披露的募股资金4980万元投向“建设长沙加气混凝土新型墙材生产线”项目 进行了深入的市场考察分析,认为该项目科技含量低、替代产品多、市场竞争激烈, 存在较大的投资风险,拟变更该部分募股资金投向,改投钢骨架塑料复合管项目。由 于原项目募股资金存在较大的资金缺口,新项目实际投资额为2998万元。

    钢骨架塑料复合管是哈尔滨工业大学历时五年研制的一种以缠绕、焊接成型的 金属网作为加强骨架, 以热塑性塑料为基体并将两者均匀地复合在一起的新型复合 塑料管材。该产品的开发成功是管材生产工业具有革命性的技术进步, 为我国塑料 管材工业填补了一项空白,已被列为目录重点新产品。

    公司经与深圳市立众投资发展有限公司以及哈尔滨工业大学星河实业有限公司 友好洽商,拟在深圳市共同投资设立深圳市华瀚管道科技有限公司,并依托哈尔滨工 业大学深圳国际高新成果研究院,建设钢骨架塑料复合管生产基地。 该项目已被列 为深圳市高新技术开发区入园项目,并列入深圳市2000年工业重点项目计划。

    该项目一期投资6条生产线,投资额1.08亿元,合资公司注册资本金7138万元,其 中公司出资2998万元,出资比例占42％(相对控股)； 深圳市立众投资发展有限公司 出资2712万元,出资比例占38％； 哈尔滨工业大学星河实业有限公司以项目专利及 相关专业技术实施许可权折价1428万元,出资比例占20％。该项目投资回收期为4.3 年,年投资利润率为28.3％(所得税前)。

    三、以赞成9009.96万股,赞成占出席会议股东所持表决权股份总数的100 ％。 反对0股,弃权0股。审议通过《公司松桂园改扩建项目总投资预算的议案》。

    公司松桂园宾馆地处长沙市芙蓉中路与展览馆路交汇处的东南角, 地理位置优 越,交通极其便利,周边环境较好,该区域属于湖南省会的政治、金融、文化、 商务 活动的中心区,同时也是旅游、娱乐、休闲的上乘之地。松桂园宾馆连续经营 9年, 具有一定的知名度。近年来,由于种种原因,宾馆硬件设施已严重老化, 维修及经营 成本不断增加,经营状况不佳。为了盘活公司资产、创造较好的经济效益,公司决定 将松桂园宾馆改造成休闲、娱乐中心。项目投资总额为7500万元,资金自筹。 项目 投资实行总额控制,分期实施。该项目建设工期约9个月,年投资平均收益率9.3％。

    会议经湖南擎宇律师事务所证券从业律师刘彦见证。