第一章　　总　　则

    第一条　为完善法人治理结构，更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策 作用，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，使公司在规范中发展，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。

    第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责，在法律、法规、规章、公司 章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条　公司董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。董事会会议除 董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议，必要时副总经理 和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

    第四条　公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定副董事长或一名董事主持会议。如遇到本规则第7 条规定情 形需要召开董事会会议时，会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

    第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议 程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 董事会秘书处为董事会常设办事机构，承办董事会的日常事务和董事长、董事会交 办的临时任务，在董事会秘书的领导下开展工作。

    第二章 董事会会议制度

    第六条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议， 董事会定期会议每年至少 召开2次，由董事长召集， 每次会议由董事会秘书处于会议召开十日以前书面通知 全体董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根 据需要而定，在开会前5日内通知，由专人将通知送达董事、监事、总经理， 必要 时通知公司其他高级管理人员。

    第七条 如遇紧急情况、或在董事长认为必要、或三分之一以上董事联名提议、 或二分之一以上独立董事提议、或监事会提议、或总经理提议等情况下，董事长应 在15个工作日内召集董事会临时会议,并提前5天发出书面会议通知。

    第八条 公司董事会的定期会议或临时会议， 在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采取书面、电话、传真、会签或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形 式召开。

    第九条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时， 可以 委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出 具委托书，并在授权范围内行使权利。

    第三章 董事会的议事范围

    第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议， 待提请公司股东大会讨论 通过并做出决议后方可实施：

    （1） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    （2） 公司董事会工作报告；

    （3） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （4） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （5） 公司增加或者减少注册资本方案；

    （6） 发行公司债券方案；

    （7） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （8） 修改公司章程方案；

    （9） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （10） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案。

    第十一条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （1）决定公司内部管理机构的设置；

    （2）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和 奖惩事项；

    （3）制订公司的基本管理制度；

    （4）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作做出评价；

    （5）有关公司信息披露事项的方案；

    （6 ）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 做出说明的方案；

    （7）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第十二条　公司董事会就本规则第三章第十条第一款和第十一条第一款有关风 险投资事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。

    第十三条　凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理 办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书报告董事 长并提请董事会讨论。

    第四章 董事会议事的表决

    第十四条 公司董事会就本规则第十条所述方案做出决议时， 须经全体董事三 分之一以上（不含三分之一）董事表决同意；就第三章第十一条所述方案做出决议 时，须经全体董事过半数（不含半数）以上表决同意。

    第十五条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议， 根据中国证监会有关 上市公司信息披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和 实事求是地在指定报刊上进行披露。

    第十六条 公司董事会无论采取何种形式召开， 出席会议的董事对会议讨论的 各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录 上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

    第十七条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、 违反公司章程 和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字 的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议 记录的，该董事可免除责任。

    第十八条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而超前实施的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

    第十九条 列席董事会会议的公司监事、总经理、 董事会秘书和其他高级管理 人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考， 但没有表决权。

    第二十条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、 董事会 秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

    第二十一条　公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参 与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换 之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会 议上的表决权。

    第五章 董事会决议的实施

    第二十二条 公司董事会的议案一经形成决议， 即由公司总经理组织经理班子 全体成员贯彻落实，由公司办公室负责督办落实并就实施情况和存在问题及时向总 经理汇报。

    第二十三条 公司董事会授权董事会秘书就实施情况进行督促和检查。 董事会 秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给公 司总经理。

    第二十四条 董事会会议期间，由总经理、 董事会秘书或责成专人就以往董事 会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就以往董事会决议的落实情况， 向有关执行者提出质询。对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责 任。

    第六章 董事会的会议记录

    第二十五条 公司董事会会议就会议情况形成会议记录， 会议记录由董事会秘 书记录和保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主 持人姓名、会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议 事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见）等。

    第二十六条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、 董事会秘书和记录 员必须在会议记录上签名。

    第七章 附　 则

    第二十七条 本规则自公司董事会批准之日起生效， 修改权和解释权属于董事 会。