南方建材股份有限公司第一届董事会第十一次会议于2002年3月4日在湖南省长 沙市五一中路49号公司总部会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事会3 名 监事中的2名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由董 事长刘平先生主持，审议并通过了以下决议：

    一、公司2001年度董事会工作报告；

    二、公司2001年度总经理工作报告；

    三、公司2001年度财务决算报告；

    四、公司2001年年度报告及其摘要；

    五、公司2001年度利润分配和资本公积金转增股本预案：

    经湖南开元会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润19,046,983.87 元， 根据公司章程规定提取10％法定公积金和5％的法定公益金后， 本年度可供股东分 配的利润13,110,600.62元；加上年初未分配利润46,005,037.48元，实际未分配利 润为59,115,638.10元。董事会决定2001 年度分配预案为：以 2001 年度末总股本 12500万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0. 20元（含税），共计2 ,500,000.00元。本次分配后，公司尚结余未分配利润56,615,638.10元，结转到以 后年度。资本公积金转增股本的预案为：以2001年度末总股本12500 万股为基数， 向公司全体股东每10股转增9股。

    六、关于修改《公司章程》的草案；（见附件二）

    七、股东大会议事规则；（见附件三）

    八、董事会议事规则；（见附件四）

    九、关于设立董事会专门委员会的议案：

    根据中国证监会、国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的规定，公司 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门 委员会。

    十、关于设立董事会秘书处的议案；

    十一、关于支付湖南开元会计师事务所报酬的议案：

    本年度公司已支付湖南开元会计师事务所的报酬情况如下：

    公司2000年度年报审计费46万元，2001年度中报审计费30万元，收购一汽、风 神、安大、五菱四家汽车销售公司股权审计费10.8万元，2001年度年报审计费46万 元。以上四项合计：132.8万元。

    十二、关于续聘湖南开元会计师事务所的议案；

    十三、关于撤销湖南奔达在线有限公司的议案：

    该公司成立于2000年6月5日，注册资本800万元，经营范围：开发、生产、 销 售计算机软、硬件产品及电子产品，提供电子商务及计算机信息咨询服务。

    十四、关于拟收购怀化物资储运公司的议案：

    为贯彻实施公司“大建材”的发展战略，抓住我国加入WTO 和西部开发的有利 时机，积极拓展建材经营市场，发展公司主营业务，公司拟以整体收购的方式接收 怀化物资储运公司的全部资产。

    怀化物资储运公司位于湖南省怀化市，注册地址:湖南省怀化市沿河路3号，法 定代表人：龙书江。公司主要经营仓储、储运业务，属于本公司主营业务范围。据 初步了解，该公司在怀化市拥有土地160350m2，三跨库、汽车库、地磅房、站台仓 库、铁路值班室等房屋建筑面积5545 m2，并有铁路专用线， 仓储设施比较齐全。 该公司资产状况以评估结果为准。

    收购怀化物资储运公司，可以大大增加公司建材经营业务的覆盖面，并以此为 基地进一步向西部拓展市场，使公司直接参与国家西部大开发的战略工程，做大做 强公司主业，创造公司新的利润增长点。

    怀化物资储运公司系本公司控股股东南方建材集团有限公司的母公司湖南物资 产业集团有限公司的全资子公司。该项收购属于关联交易，需报经公司股东大会审 议批准。因该项收购的程序较多，评估工作量较大，短期内难以完成，故该议案不 能提交本次年度股东大会讨论，拟提交公司下次临时股东大会审议。

    十五、关于配股资格的自查报告：

    根据中国证监会对上市公司发行新股的要求。我们逐项自查，认为公司符合现 行配股政策，经营业绩达到配股要求，2002年具备配股资格。

    十六、关于2002年度配股的预案：

    对照中国证监会规定的配股条件，公司具有配股资格。现根据公司实际情况， 特提出如下配股预案：

    （一）配股基数与比例：

    以公司2001年12月31日总股本12500万股为基数，每10股配3 股， 配股总数为 3750万股，其中，国有法人股应配2700万股，社会公众股应配1050万股。

    （二）配股价格及配股价格的定价方法：

    1、配股价格每股10－18元；

    2、配股价格的定价方法：

    1公司本次配股价格不低于公司的每股净资产

    2本次募集资金计划投入项目的资金需求量及盈利能力

    3公司股票在二级市场的价格和市盈率

    4与承销商协商一致的原则

    本配股预案待提交公司2001年度股东大会审议通过后，报中国证监会长沙特派 办出具意见，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十七、关于2002年度配股募集资金投向的议案：

    公司2002年度配股募集资金拟投向如下项目：

    （一）紫外光固化涂料（UV涂料）项目

    紫外光固化涂料材料是指在紫外光的辐射下涂料发生聚合固化，该类产品属于 高科技新材料产品，与传统的热固化方式比较，具有节省能源、快速固化、节省施 工操作场地、常温固化、无环境污染、能极大地提高材料的各项理化性能、前景广 阔等特点。该项目是公司与湖南大学合作投资的项目，主要生产竹木系列UV涂料， 印刷用系列UV涂料，高档装饰建材表面UV涂料等产品，年产量2000吨，项目总投资 2000万元。

    （二）湖南城市出租车投资项目

    城市出租车是一种收入稳定、见效快、有相对利润保障的行业，也是国家当前 乃至今后一个时期重点支持的产业之一，各大、中城市的出租车行业已逐步走向市 场化、管理规范化和经营规模化的道路。为扩大公司子公司三维公司的规模，提升 品牌形象，项目拟在岳阳、株洲、常德、衡阳等城市通过竞买方式新增200 辆出租 车发包营运。项目总投资2920万元。

    （三）湖南城市出租车更新投资项目

    为充分利用“三维出租”的品牌优势，扩大公司出租车经营规模，项目计划更 新三维公司近一年即将经营期满的50辆出租车，同时收购更新130辆社会到期车辆。 该项目总投资额2192万元。

    （四）南方租赁车项目

    汽车租赁是属于国家政策扶持的第三产业项目。由于租赁业在我国起步较晚， 有较大的发展空间，随着人们的消费观念、消费方式的改变和公务用车政策的改革， 人们因公、商务、旅游等对租赁用车的需求越来越大。该项目拟以公司现有租赁车 的业务为基础，建立起以长沙、株洲、湘潭和广州、深圳为基地的南方租赁车一体 化经营网络，计划新增150辆中高档租赁车，该项目总投资2960万元。

    （五）湘北租赁车投资项目

    湘北租赁车投资项目以公司现有租赁车的业务为基础，在向南扩展到广州、深 圳之机，向北扩展到湘北并延伸到湖北华中市场，以达到规模化经营的目标。通过 相关租赁车项目的实施，使公司形成以湖南为中心，辐射广东、湖北的租赁车经营 体系，项目拟投资2830万元，购买190辆中档租赁车，分别投放湖南省岳阳市、 常 德市以及湖北省武汉市三个经营网点。

    （六）普尔斯马特仓储式超市项目

    该项目利用304仓库现有场地，按照普尔斯马特会员商店的规范要求， 投资建 设占地18480m2，建筑面积17448m2的二层建筑，配备给排水、配电、照明、消防、 绿化、中央空调、自动扶梯、货梯等设备及设施，租赁给北京普尔斯马特会员购物 企业中心使用20年，设立长沙普尔斯马特会员商店。该项目是公司盘活资产、合理 开发、增加效益的一项重要投资举措，项目总投资3000万元。

    （七）补充项目流动资金2000万元。

    上述一、三、五、六、七、八、九、十一、十二、十六、十七等11个议案需经 2001年度股东大会审议批准。

    十八、关于召开公司2001年度股东大会的提案。

    董事会决定，于2002年4月8日召开公司2001年度股东大会，现将有关事项公告 如下：

    （一）会议时间：2002年4月8日（星期一）上午9时

    （二）会议地点：湖南省长沙市五一中路49号本公司总部会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算报告；

    4、审议公司2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本的方案；

    5、审议关于修改《公司章程》的议案；

    6、审议股东大会议事规则；

    7、审议董事会议事规则；

    8、审议监事会议事规则；

    9、审议关于设立董事会专门委员会的议案；

    10、审议关于支付湖南开元会计师事务所报酬的议案；

    11、审议关于续聘湖南开元会计师事务所的议案；

    12、审议关于2002年度配股的预案；

    13、审议关于2002年度配股募集资金投向的议案。

    （四）出席会议人员

    1、本公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2002年4月8日下午3∶00深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记 有限公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东， 可书面授权委托代理人出席（授权委托书见附 件一）。

    （五）登记事项

    1、登记手续

    凡出席会议的个人股东请持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代 理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业 执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2002年4月4日（上午9:00－11:30，下午2:30－5:00）

    3、登记地址：湖南省长沙市五一中路49号湖南物产集团大楼本公司证券部。

    联系电话：0731－4452516

    传真：0731－4453546

    邮编：410011

    联系人：姚水清 潘洁

    （六）其他事项

    本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二OO二年三月六日