为规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等法律、法规、规章的有关规定，拟对《公司章程》进行修改。

    修改条款和内容如下：

    一、 章程原第十八条修改为：

    “公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。"

    二、 章程原第三十三条修改为：

    “公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名 册。

    公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定 期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握 公司的股权结构。"

    三、 章程原第四十二条第一款修改为：

    “决定公司经营方针和运用金额在公司最近一期经审计的净资产值15％以上的 风险投资方案、资产抵押及对外担保事项；”

    四、 章程原第四十四条修改为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)独立董事提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。”

    五、 章程原第四十七条修改为：

    “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当 天，但包括公告日）通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告方式通知各股东。 ”

    六、 章程原第四十八条修改为：

    “股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一） 会议日期、地点、会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 出席会议的人员：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、总经理、 其他高级管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。公司董事会应当聘 请有证券从业资格的律师出席股东大会。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股 东大会。其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名、电话号码。”

    七、 章程原第五十四条修改为：

    “监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议 股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    （二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东 大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和本章程的 规定。

    （三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和本章程决定是否临时召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （四） 董事会做出同意召开临时股东大会决定时， 应当发出召开临时股东大 会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得对临时股东大会召开的时间进 行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出 不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会时，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容除应符合本章程的规定以外还应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开临时股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，指定副董事长或 者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并出具法律意见；

    3、 召开程序符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和《公司股东大会 议事规则》的规定。

    （八） 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在上报所在地中国证 监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应 切实履行职责，召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和《公 司股东大会议事规则》的规定。”

    八、 章程原第五十五条修改为：

    “董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原 因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期 通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    九、章程原第四章第三节股东大会提案部分按照《上市公司股东大会规范意见》 进行整体修改，修改内容的条款号码依次为第五十七条至六十六条：

    “第五十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、法规和公 司章程规定。

    第五十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    第五十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五 以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：

    (一)增加或减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募集资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所等重大事项。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第六十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 和独立财务顾问报告。

    第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会 说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。”

    十、章程原第六十四条变更为第六十九条，修改为：

    “下列事项由股东大会以普通决议通过：　

    (一)制定公司经营方针和投资计划；

    （二）董事会和监事会的工作报告；

    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （五）公司年度预算方案、决算方案；

    （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。”

    十一、章程原第六十七条变更为第七十二条，修改为：

    “公司董事、监事（职工民主选举的监事除外）候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的程序为：

    （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向董事会提名公司董事候选人或由股东代表出任的监事候选人；欲提名公司的 董事、监事的股东应在股东大会召开前十日内向董事会或监事会书面提交提名候选 人的提案，但提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数；

    （二）在进行董事会、监事会换届选举时，以及董事、监事任期未满但因其他 原因需要撤换时，应在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会决 议通过董事候选人的提案，提交股东大会选举。由监事会决议通过拟由股东代表出 任的监事候选人的提案，提交股东大会选举。

    （三）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1 ％ 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。　　

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容， 并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。

    经中国证监会审核，被中国证监会提出异议的被提名人，可作为公司董事候选 人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。”

    十二、章程原第六十九条变更为第七十四条，修改为：

    “股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人，其中监事一名， 股东代表一名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。”

    十三、章程原第七十五条变更为第八十条，修改为：

    “股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存。股东大会记录的保管期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年， 则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。”

    十四、章程原第七十八条后增加下列两条，章程原条款顺延：

    “第八十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）不存在本章程第八十七条所规定的情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第八十五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。”

    十五、章程原第七十九条变更为第八十六条，修改为：

    "董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前， 除出现《公司法》及 公司章程规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。"

    十六、章程原第八十一条后增加一条，章程原条款顺延：

    “第八十九条 除前条规定以外，独立董事还须保证：

    （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响；

    （三）最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。"

    十七、章程原第八十五条修改为第九十三条：

    “董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行 独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”

    十八、章程原第八十六条变更为第九十四条，修改为：

    “董事可以在任职届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告；如果独立董事在任期届满前提出辞职，应当对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。"

    十九、章程原第八十七条变更为第九十五条，增加如下条款；修改为：

    “如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。"

    二十、章程原第九十三条变更为一百零一条，修改为：

    “董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。 公司董事会设独 立董事二人，其中1名为具有注册会计师资格的会计专业人员"。

    二十一、章程原第九十六条变更为一百零四条，修改为：

    董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会设 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供咨 询意见。

    二十二、章程原第九十七条变更为一百零五条，修改为：

    “董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除 应当按照本章程的有关规定执行外，投资运用资金超过公司最近一期经审计的净资 产值的15％的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。"

    二十三、章程原第一百条后增加下列三条，章程原条款顺延：

    “第一百零九条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的 职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易） 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。”

    二十四、章程原第一百零二条变更为第一百一十三条，增加如下款项，修改为：

    “有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意提议时；

    (四) 监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    二十五、章程原第一百零六条变更为第一百一十七条，修改为：

    “董事会临时会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议， 由会议召集人根据届时的具体情况决定，但无论以何种方式召开董事会，均应保障 所有出席会议董事充分自主的发表自已的意见。”

    二十六、章程原第一百零八条变更为第一百一十九条，修改为：

    “以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决，但是，如果 有一名以上的董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采用该种方式进行表决， 每名董事有一票表决权。每一审议事项的表决投票，应当有两名董事参加清点，并 由清点人当场公布表决结果。

    以通讯方式召开董事会会议的,会议通知、议题采取传真、信函、 电子邮件或 者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的 意见提交公司董事会秘书，会议决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮 件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后 的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自董事会秘书收到超过 半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。"

    二十七、章程原第一百零九条变更为第一百二十条，修改为：

    董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为十年， 如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响 消失。

    二十八、章程原第一百一十二条删除。

    二十九、章程原第一百一十六条变更为第一百二十六条，修改为：

    “公司董事（除独立董事外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。"

    三十、章程原第一百四十六条变更为第一百五十六条，修改为：

    “季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。"

    三十一、章程原第一百五十二条变更为第一百六十二条，修改为：

    “公司实行内部审计制度，设置内部审计机构，配备专职审计人员，对公司收 支和经济活动进行内部审计监督。”

    

南方建材股份有限公司董事会

    二00二年三月四日