本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方建材股份有限公司于2007年3月30日以书面送达方式向全体董事发出召开第三届董事会第七次会议通知,本次会议于2007年4月10日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开,会议应到董事11人,实到董事8人,委托代理3人(董事长刘平先生因公出国未出席本次会议,委托董事肖太庆先生代为行使表决权,董事汪俊先生因公出差未出席本次会议,委托董事龚行健先生代为行使表决权,独立董事李华强先生因公出差未出席本次会议,委托独立董事陈收先生代为行使表决权),监事会5名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事(总经理)李孟辉先生主持,审议并通过了以下决议：

    一、公司2006年度董事会工作报告

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    二、公司2006年度总经理工作报告

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    三、公司2006年度财务决算报告

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    四、公司2006年年度报告及年度报告摘要的议案(具体内容详见公司2007-10公告)

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    五、公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计,2006年度公司实现净利润为-71,744,181.37元,提取法定盈余公积104,036.64元后,加上年初尚未分配的利润88,095,579.10元,2006年末实际可供股东分配利润为16,247,361.09元。

    由于公司2006年度出现较大幅度的亏损,根据公司的实际经营情况,董事会决定2006年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    六、关于修改公司信息披露事务管理制度的议案

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    七、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    八、关于预计公司2007年度日常关联交易的议案(具体内容详见公司2007-11公告)

    该议案表决情况：7票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。关联董事汪俊先生、龚行健先生、李孟辉先生、杨新良先生回避了表决。

    九、关于召开公司2006年年度股东大会的提案

    董事会决定,于2007年5月10日召开公司2006年年度股东大会。

    该议案表决情况：11票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

    以上事项中,第一、三、四、五、七、八项议案需提交公司2006年年度股东大会审议,第八项议案由公司独立董事发表了独立意见。

    特此公告

    南方建材股份有限公司董事会

    二○○七年四月十二日