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一、预计2007年度日常关联交易的基本情况
2006年的
关联交易 按产品或劳务 预计2007年总金额 占同类交
关联人 总金额(万
类别 等进一步划分 (万元) 易的比例
元)
板材 湖南华菱涟钢薄板有限公司 20,880 90%
采购原 型材 8,400 18%
湖南华菱湘潭钢铁有限公司 58,320 21,029
材料
线材 8,040 20%
型材 湖南华菱涟源钢铁有限公司 21,000 45%
销售产品
钢材 衡阳华菱连轧管有限公司 0 0 0 1,799
或商品
合 计 58,320 22,828
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)
法定代表人：李效伟
住所：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦22楼
注册资本：人民币20亿元
企业性质：国有独资
经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件(国家实行核定公司经营的出口商品除外)；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。
2、湖南华菱管线股份有限公司(以下简称“华菱管线”)
法定代表人：李效伟
住所：湖南省长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼
注册资本：219,719.5149万元
经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售,兼营相关附属产品及第三产业开发。
3、湖南华菱涟钢薄板有限公司(以下简称“薄板公司”)
法定代表人：郑柏平
住所：湖南省娄底市黄泥塘
注册资本：189,650万元
经营范围：制造和销售热轧超薄板带钢卷、冷轧板卷、镀锌板以及相关产品。
4、湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称“华菱湘钢”)
法定代表人：刘捷
住所：：湖南省湘潭市岳塘区钢城路
注册资本：219,512万元
经营范围：生铁、钢坯、钢材、钢板、焦炭及附产品生产、销售；冶金机械设备制造、销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；政策允许的金属材料及矿产品；建材(不含硅酮胶)、五金交电、钢渣、化工产品(不含危险和监控化学品)的销售；法律法规允许的进出口业务及代理进出口业务。
5、湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称“华菱涟钢”)
法定代表人：郑柏平
住所：湖南省娄底市黄泥塘
注册资本：200,000万元
经营范围：：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品(不含危险品)经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建筑安装设计；本公司产品进出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标,对外派遣境外工程劳务人员；电子平台称的生产经营。
(二)关联关系
华菱集团系本公司控股股东,华菱管线系华菱集团的控股子公司,薄板公司、华菱湘钢、华菱涟钢系华菱管线直接或间接控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,华菱集团、华菱管线、薄板公司、华菱湘钢、华菱涟钢均构成本公司的关联法人,以上第一项预计2007年日常关联交易发生的日常交易均系我公司及其控股子公司与华菱集团直接或间接控股的子公司发生的交易,上述日常交易构成关联交易。
(三)履约能力分析
以上关联人资信情况良好,根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析,均具备充分的履约能力,对本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
(四)与关联人进行的各类日常关联交易预计总额
根据相关合同及上年实际发生额,经测算：
预计2007年度本公司及其控股子公司与薄板公司发生采购原材料交易总额为20,880万元；
预计2007年度本公司及其控股子公司与华菱湘钢发生采购原材料交易总额为16,440万元。
预计2007年度本公司及其控股子公司与华菱涟钢发生采购原材料交易总额为21,000万元。
以上三项合计,预计2007年度本公司及其控股子公司与华菱集团直接或间接控股的子公司发生各类关联交易总额为58,320万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与华菱管线签署的《商品供应合同》、本公司及其控股子公司与薄板公司签署的《2007年涟钢钢材供需合作协议(板材类产品)》、与华菱涟钢签署的《2007年涟钢钢材供需合作协议(长材类产品)》、与华菱湘钢签署的《2007年湘钢钢材产品重点用户协议》均明确规定了双方供应与采购的定价原则,交易的商品有国家定价的,执行国家定价；如果没有国家定价,则按当时该类商品的市场价格协商定价。
四、交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的：本公司作为主营建筑材料销售的上市公司,与生产销售螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷等黑色金属材料的以上关联法人有较强的业务及行业关联度,本公司及其控股子公司按照市场定价的原则向关联法人购买原材料及其销售产品属于正常和必要的经营行为,与以上关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标,有利于提高本公司在建材行业的市场竞争力。此类关联交易的存续,有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响,对公司独立性不会产生影响。
五、审议程序
本公司已于2007年4月10日召开第三届董事会第七次会议审议并通过了上述日常关联交易的议案,关联董事均回避了表决。
公司独立董事对该项日常关联交易发表了独立意见,认为公司发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的,公司结合上年实际发生情况对2007年度日常关联交易的预计是合理的。公司本次关联交易的决策程序合法,定价合理、公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情况。
该项议案需提交公司股东大会审议通过,关联股东华菱集团需回避表决。
六、关联交易的执行依据
1、2002年8月,本公司与华菱管线签订《商品供应合同》,合同有效期为十年,商品按市场价格交易结算；
2、本公司及其控股子公司与薄板公司签署的《2007年涟钢钢材供需合作协议(板材类产品)》、与华菱涟钢签署的《2007年涟钢钢材供需合作协议(长材类产品)》、与华菱湘钢签署的《2007年湘钢钢材产品重点用户协议》。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、相关关联交易协议。
南方建材股份有限公司董事会
二○○七年四月十二日
