本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示:通过与流通股股东的充分沟通,并结合公司的实际情况,经非流通股股东提议,公司对股权分置改革方案进行了调整。本次股权分置改革方案的调整不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读于2006年10月23日刊登在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上的《南方建材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。公司股票将于2006年10月24日复牌。

    一、公司股权分置改革方案的调整情况

    南方建材股份有限公司(以下简称"南方建材"或"公司")自2006年10月14日公布股权分置改革方案后,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、机构推介会、网上交流会等多种形式,与广大投资者进行了多层次、多渠道的沟通和交流,公司的股权分置改革方案得到了广大投资者的理解和认同,同时广大投资者也为公司的发展提出了许多宝贵的意见和建议。最终,根据沟通与交流的情况,经非流通股股东提议,公司股权分置改革方案中的对价安排作出如下调整:

    原对价安排为:

    "本公司非流通股股东与潜在控股股东一致同意,以公司现有总股本23,750万股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得2.4股股份对价,共计1,596万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    现调整为:

    "本公司非流通股股东与潜在控股股东一致同意,以公司现有总股本23,750万股为基础,向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份,使流通股股东每10股获得3.0股股份对价,共计1,995万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司原非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。"

    其他事项维持不变。

    二、独立董事补充意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事陈收、胡小龙、李华强、谭镜星发表的意见如下:

    1、本人已认真审阅了公司调整后的拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案,本次股权分置改革方案的调整,符合相关法律、法规的规定。

    2、调整后的方案提高了非流通股股东的对价支付水平,更有利于保护广大流通股股东的利益,更有利于维护股票二级市场的稳定。

    3、本人认为,调整后的方案更为合理且更符合公司所有股东的长远利益,本人作为公司独立董事同意该方案的调整。

    4、本次发表的独立董事意见是基于公司股权分置改革方案进行调整的基础上发表的,不构成前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构华西证券有限责任公司、爱建证券有限责任公司认为:

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股东的意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,湖南启元律师事务所在其补充法律意见书中的结论意见为:

    公司修改后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》的相关规定,修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》的相关规定,修改后的股权分置改革方案尚需取得相关省级国有资产监督管理机构的备案及正式批复,并经公司A股市场相关股东会议审议通过,并依照相关规定实施。

    特此公告。

    附件:

    1、南方建材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、南方建材股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、南方建材股份有限公司独立董事关于股权分置改革修订方案之独立意见；

    4、华西证券有限责任公司关于南方建材股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    5、湖南启元律师事务所关于南方建材股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。