本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外担保情况概述

    2006年2月20日，公司第三届董事会2006年第一次临时会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意公司为2006年到期后的互担保和担保提供续保，最大担保额度为人民币40,261万元(详见本公司于2006年2月21日刊登在《证券时报》上的《南方建材股份有限公司第三届董事会2006年第一次临时会议决议公告》和《南方建材股份有限公司对外担保公告》)。2006年3月23日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了上述议案(详见本公司于2006年3月24日刊登在《证券时报》上的《南方建材股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告》)。

    公司董事会和股东大会审议通过《关于公司对外担保的议案》之后，公司为互担保单位及公司部分全资或控股子公司在金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供了担保，现将公司截止2006年8月31日对外担保的具体情况(含公司2005年度签署暂未到期的对外担保)补充公告如下：

    公司与三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)于2006年5月25日在长沙签订《互担保协议》，与湖南汽车城永通有限公司(以下简称“永通公司”)于2005年12月15日、2006年4月28日在长沙签订《互担保协议》，公司2005年、2006年为全资或控股子公司湖南南方建材化工有限公司(以下简称“化工公司”)、湖南安大汽车销售服务有限责任公司(以下简称“安大公司”)、湖南五菱汽车销售有限公司(以下简称“五菱公司”)、湖南南方建材板材有限公司(以下简称“板材公司”)、湖南瑞特汽车销售服务有限公司(以下简称“瑞特公司”)、湖南省三维企业有限公司(以下简称“三维公司”)在金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供了担保。

    二、被担保人的基本情况及担保的主要内容

    1、与三一集团有限公司1.8亿元的互保

    (1)基本情况

    名 称 三一集团有限公司

    住 所 长沙市星沙开发区

    法定代表人 易小刚

    注册资本 人民币 叁亿贰仟贰佰捌拾捌万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，三一集团未经审计的资产总额为9,241,759,766.47元，负债总额为5,565,740,815.80元，净资产为3,676,018,950.67元(不含少数股东权益)，实现净利润280,534,312.59元。

    公司与被担保人不存在关联关系。

    (2)担保的主要内容

    根据公司与三一集团于2006年5月25日签订的《互担保协议》的有关规定，公司与三一集团以互相担保的方式分别为对方提供不超过人民币壹亿捌仟万元整的金融机构借款(含银行承兑汇票等)担保，期限为一年。本互担保自双方签字盖章之日起生效。

    2、与湖南汽车城永通有限公司7000万元的互保

    (1)基本情况

    名 称 湖南汽车城永通有限公司

    住 所 长沙市星沙经济开发区经贸西路中南汽车世界H08号

    法定代表人 蒋宗平

    注册资本 人民币 陆佰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 经销汽车(含小轿车)、机械、电子设备、电子计算机及配件、建筑材料(不含硅酮胶)、百货、针纺织品及政策允许的金属材料、农副产品；汽车维修。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，永通公司未经审计的资产总额为200,703,169.12元，负债总额为138,718,840.59元，净资产为61,984,328.53元(不含少数股东权益)，实现净利润1,755,095.28元。

    公司与被担保人不存在关联关系。

    (2)担保的主要内容

    ①根据公司与永通公司于2005年12月15日签订的《互担保协议》的有关规定，公司与永通公司以互相担保的方式分别为对方提供不超过人民币叁仟万元的金融机构借款(含银行承兑汇票等)担保，期限为一年。本互担保自双方签字盖章之日起生效(详见本公司于2005年12月16日刊登在《证券时报》上的《南方建材股份有限公司与湖南汽车城永通有限公司签订〈互担保协议〉的公告》)。

    ②根据公司与永通公司于2006年4月28日签订的《互担保协议》的有关规定，公司与永通公司以互相担保的方式分别为对方提供不超过人民币肆仟万元的金融机构借款(含银行承兑汇票等)担保，期限为一年。本互担保自双方签字盖章之日起生效。

    3、对湖南南方建材化工有限公司2857万元的担保

    (1)基本情况

    名 称 湖南南方建材化工有限公司

    住 所 长沙市开福区芙蓉北路105号

    法定代表人 蒋龙平

    注册资本 人民币 壹仟万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 销售政策允许的化工原料及产品、橡胶及制品、塑料及制品、金属材料、矿产品、炉料、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、汽车零配件、五金、交电、日用杂品、百货。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，化工公司未经审计的资产总额为30,595,127.31元，负债总额为15,626,369.54元，净资产为14,753,323.77元(不含少数股东权益)，实现净利润-189,215.77元。

    化工公司系本公司全资子公司。

    (2)担保的主要内容

    根据公司与兴业银行长沙分行于2005年6月22日签订的《最高额保证合同》的有关规定，公司为全资子公司化工公司在兴业银行长沙分行发生的人民币贰仟捌佰伍拾柒万元的金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。截至2006年8月31日，上述《最高额保证合同》已经到期，新的《最高额保证合同》正等待银行审批。

    4、对湖南安大汽车销售服务有限责任公司2900万元的担保

    (1)基本情况

    名 称 湖南安大汽车销售服务有限责任公司

    住 所 长沙市远大一路687号

    法定代表人 刘平

    注册资本 人民币 捌佰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 经销汽车(小轿车限广州本田品牌汽车)及配件；提供汽车维修、汽车装饰及汽车美容。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，安大公司未经审计的资产总额为72,097,521.21元，负债总额为58,070,527.09元，净资产为13,772,300.23元(不含少数股东权益)，实现净利润-532,220.80元。

    安大公司系本公司控股子公司。

    (2)担保的主要内容

    ①根据公司与上海浦东发展银行长沙分行于2006年5月31日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司安大公司在上海浦东发展银行长沙分行发生的最高点承兑金额扣除保证金部分不超过人民币贰仟万元的银行承兑汇票提供担保，期限为一年。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    ②根据公司与中国农业银行长沙市南湖支行于2006年5月19日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司安大公司在中国农业银行长沙市南湖支行发生的人民币玖佰万元的短期流动资金贷款提供担保，期限为一年。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    5、对湖南五菱汽车销售有限公司500万元的担保

    (1)基本情况

    名 称 湖南五菱汽车销售有限公司

    住 所 长沙市远大一路498号

    法定代表人 李国辉

    注册资本 人民币 陆佰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 上汽通用五菱品牌汽车销售；经销汽车配件，提供汽车维修服务。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，五菱公司未经审计的资产总额为23,755,974.10元，负债总额为17,552,060.18元，净资产为6,203,913.92元(不含少数股东权益)，实现净利润63,166.78元。

    五菱公司系本公司控股子公司。

    (2)担保的主要内容

    根据公司与长沙市商业银行湘银支行于2006年3月1日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司五菱公司在长沙市商业银行湘银支行发生的人民币伍佰万元的银行承兑汇票提供担保，期限为一年。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    6、对湖南南方建材板材有限公司1400万元的担保

    (1)基本情况

    名 称 湖南南方建材板材有限公司

    住 所 长沙市天心区湖南钢材大市场柳钢路1号

    法定代表人 赵铮

    注册资本 人民币 陆佰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 国家法律、法规和政策允许的金属材料、炉料、生铁及其相关产品的加工、销售。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，板材公司未经审计的资产总额为63,915,408.95元，负债总额为49,971,573.75元，净资产为13,943,835.20元(不含少数股东权益)，实现净利润369,665.96元。

    板材公司系本公司全资子公司。

    (2)担保的主要内容

    根据公司、板材公司与长沙市商业银行湘银支行于2006年3月15日签订的三方《协议》的有关规定，公司为全资子公司板材公司在长沙市商业银行湘银支行发生的人民币壹仟肆佰万元的银行承兑汇票提供担保，期限为一年。本担保自三方签字盖章之日起生效。

    7、对湖南瑞特汽车销售服务有限公司2285万元的担保

    (1)基本情况

    名 称 湖南瑞特汽车销售服务有限公司

    住 所 长沙市雨花区万家丽中路三段138号

    法定代表人 黄筱林

    注册资本 人民币 壹仟万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 北京现代品牌汽车销售及配件销售；二手车经销；提供汽车租赁、汽车维修、汽车美容装饰及相关信息咨询服务(以上涉及行政许可项目的，凭本企业有效许可证书或文件经营)。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，瑞特公司未经审计的资产总额为92,565,720.24元，负债总额为82,422,086.25元，净资产为10,143,633.99元(不含少数股东权益)，实现净利润143,001.27元。

    瑞特公司系本公司全资子公司。

    (2)担保的主要内容

    根据公司与长沙市商业银行汇丰支行于2005年7月8日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为全资子公司瑞特公司在长沙市商业银行汇丰支行发生的人民币贰仟贰佰捌拾伍万元的银行承兑汇票提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。截至2006年8月31日，上述《银行承兑汇票最高额保证合同》已经到期，新的《银行承兑汇票最高额保证合同》正等待银行审批。

    8、对湖南省三维企业有限公司1278万元的担保

    (1)基本情况

    名 称 湖南省三维企业有限公司

    住 所 长沙市东风路251号

    法定代表人 毛治平

    注册资本 人民币 玖仟零捌拾捌万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 销售汽车(不含小轿车)及配件、金属材料、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、五金、交电、化工(不含危险品及监控化学品)、政策允许的化工原料、农副产品；提供出租车营运、汽车租赁、汽车维修、汽车装饰及经济信息咨询(不含中介及金融、证券、期货咨询)服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；制作、设计、发布、代理各类广告业务。

    主要财务状况：截至2006年8月31日，三维公司未经审计的资产总额为141,655,452.84元，负债总额为41,900,886.17元，净资产为99,754,566.67元(不含少数股东权益)，实现净利润-420,909.11元。

    三维公司系本公司控股子公司。

    (2)担保的主要内容

    ①根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2006年1月4日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币壹佰捌拾万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    ②根据公司与长沙市商业银行湘银支行于2006年3月21日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行湘银支行发生的人民币叁佰万元的银行承兑汇票提供担保，期限为六个月。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    ③根据公司与长沙市商业银行湘银支行于2006年3月24日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行湘银支行发生的人民币贰佰万元的银行承兑汇票提供担保，期限为六个月。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    ④根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2006年5月26日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币壹佰捌拾万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    ⑤根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2006年6月29日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币贰佰贰拾万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    ⑥根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2006年7月5日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币壹佰玖拾捌万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方签字盖章之日起生效。

    以上互担保和担保总额为人民币36,220万元(该互担保和担保总额为上述《互担保协议》、《保证合同》和《协议》提供的最大担保额度，与公司实际发生的担保总额有差异，公司实际发生的担保总额〈截止2006年8月31日，公司实际发生的担保总额为32,361万元〉要小于该最大担保额度)。

    三、董事会意见

    董事会本着勤勉尽责的原则在签署《互担保协议》、《保证合同》和《协议》之前对三一集团、永通公司及公司全资或控股子公司化工公司、安大公司、五菱公司、板材公司、瑞特公司、三维公司有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好, 担保风险可控，《互担保协议》、《保证合同》和《协议》的签订不会损害公司的利益。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2006年8月31日，公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的55.88%(超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的担保已经公司2006年第一次临时股东大会审批)；对全资或控股子公司担保余额为9,361万元，占公司最近一期经审计净资产的22.75%；累计担保总额为32,361万元，占公司最近一期经审计净资产的78.63%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

    五、备查文件

    1、公司与三一集团签订的《互担保协议》；

    2、公司与永通公司签订的《互担保协议》；

    3、公司为全资或控股子公司化工公司、安大公司、五菱公司、板材公司、瑞特公司、三维公司在金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供担保，与银行签订的《保证合同》或与银行签订的《协议》(《保证合同》或《协议》的名称详见本公告第二条)。

    特此公告

    

南方建材股份有限公司

    董事会

    二○○六年九月二十三日