本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    南方建材股份有限公司第三届董事会2006年第一次临时会议于2006年2月20日以通讯方式召开，会议通知于2006年2月10日由公司董事会秘书处以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、关于公司对外担保的议案

    公司与三一集团有限公司(以下简称"三一集团")于2005年4月4日在长沙签订《互担保协议》(该协议担保额因超过公司净资产50%，于2005年5月19日经公司股东大会批准)，与湖南汽车城永通有限公司(以下简称"永通公司")于2005年12月15日在长沙签订《互担保协议》，公司2005年为控股子公司湖南南方建材化工有限公司、湖南安大汽车销售服务有限责任公司、湖南五菱汽车销售有限公司、湖南南方建材板材有限公司、湖南瑞特汽车销售服务有限公司、湖南省三维企业有限公司在金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供了担保。以上互担保和担保总额为人民币40,261万元(该互担保和担保总额为公司签署的全部担保协议、保证合同和担保书提供的最大担保额度，截止2005年12月31日，公司实际发生的担保总额为34003.60万元，详见本公司2006-02公告)，2006年到期后均需续保。

    按照中国证监会、中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定，因公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产50％，且公司存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保及单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保的情况，公司2005年与三一集团、永通公司的互保及对上述六家控股子公司的担保在2006年到期后，其续保都必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

    鉴于以上情况，为保证公司2006年的融资工作和经营业务的正常开展，董事会审议通过了公司对2005年与三一集团、永通公司的互保及对上述六家控股子公司的担保在2006年到期后继续提供担保的议案，并决定将其提交公司2006年第一次临时股东大会审批。

    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    二、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的提案

    董事会决定，于2006年3月23日召开公司2006年第一次临时股东大会，审议《关于公司对外担保的议案》。

    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    特此公告