本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外担保情况概述

    公司第三届董事会2006 年第一次临时会议于2006 年2 月20 日以通讯方式召开，应出席会议董事11 人，实际出席会议董事11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司对外担保的议案》。

    公司与三一集团有限公司(以下简称“三一集团”)于2005 年4月4 日在长沙签订《互担保协议》，与湖南汽车城永通有限公司(以下简称“永通公司”)于2005 年12 月15 日在长沙签订《互担保协议》，公司2005 年为控股子公司湖南南方建材化工有限公司(以下简称“化工公司”)、湖南安大汽车销售服务有限责任公司(以下简称“安大公司”)、湖南五菱汽车销售有限公司(以下简称“五菱公司”)、湖南南方建材板材有限公司(以下简称“板材公司”)、湖南瑞特汽车销售服务有限公司(以下简称“瑞特公司”)、湖南省三维企业有限公司(以下简称“三维公司”)在金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供了担保(上述《互担保协议》或担保的主要内容详见本公告第三条)。

    以上互担保或担保在2006 年到期后均需续保，公司第三届董事会2006 年第一次临时会议已经审议通过了该部分互担保或担保在2006年到期后的续保，尚需公司2006 年第一次临时股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    1、三一集团有限公司

    名 称 三一集团有限公司

    住 所 长沙市星沙开发区

    法定代表人 易小刚

    注册资本 人民币 叁亿贰仟贰佰捌拾捌万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，三一集团未经审计的资产总额为738,773 万元，负债总额为440,182 万元，净资产为298,591万元(不含少数股东权益)，实现净利润26,887 万元。

    公司与被担保人不存在关联关系。

    2、湖南汽车城永通有限公司

    名 称 湖南汽车城永通有限公司

    住 所 长沙市星沙经济开发区经贸西路中南汽车世界H08 号

    法定代表人 蒋宗平

    注册资本 人民币 陆佰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 经销汽车(含小轿车)、机械、电子设备、电子计算机及配件、建筑材料(不含硅酮胶)、百货、针纺织品及政策允许的金属材料、农副产品；汽车维修。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，永通公司未经审计的资产总额为14,388 万元，负债总额为9,225 万元，净资产为5,163 万元(不含少数股东权益)，实现净利润215 万元。

    公司与被担保人不存在关联关系。

    3、湖南南方建材化工有限公司

    名 称 湖南南方建材化工有限公司

    住 所 长沙市开福区芙蓉北路105 号

    法定代表人 蒋龙平

    注册资本 人民币壹仟万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 销售政策允许的化工原料及产品、橡胶及制品、塑料及制品、金属材料、矿产品、炉料、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、汽车零配件、五金、交电、日用杂品、百货。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，化工公司未经审计的资产总额为44,533,642.75 元，负债总额为28,498,217.07 元，净资产为15,810,609.25 元(不含少数股东权益)，实现净利润-63,951.44元。

    化工公司系本公司控股子公司。

    4、湖南安大汽车销售服务有限责任公司

    名 称 湖南安大汽车销售服务有限责任公司

    住 所 长沙市远大一路687 号

    法定代表人 刘平

    注册资本 人民币 捌佰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 经销汽车(小轿车限广州本田品牌汽车)及配件；提供汽车维修、汽车装饰及汽车美容。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，安大公司未经审计的资产总额为59,984,671.74 元，负债总额为45,266,745.55 元，净资产为14,458,136.79 元(不含少数股东权益)，实现净利润-13,905.76元。

    安大公司系本公司控股子公司。

    5、湖南五菱汽车销售有限公司

    名 称 湖南五菱汽车销售有限公司

    住 所 长沙市远大一路498 号

    法定代表人 李国辉

    注册资本 人民币贰佰贰拾贰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 经销柳州微型汽车厂生产的五菱系列汽车、汽车配件，提供汽车维修服务。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，五菱公司未经审计的资产总额为16,130,244.58 元，负债总额为14,074,504.23 元，净资产为2,055,740.35 元(不含少数股东权益)，实现净利润40,725.67 元。

    五菱公司系本公司控股子公司。

    6、湖南南方建材板材有限公司

    名 称 湖南南方建材板材有限公司

    住 所 长沙市天心区湖南钢材大市场柳钢路1 号

    法定代表人 赵铮

    注册资本 人民币陆佰万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 国家法律、法规和政策允许的金属材料、炉料、生铁及其相关产品的加工、销售。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，板材公司未经审计的资产总额为72,584,499.03 元，负债总额为60,375,449.62 元，净资产为12,209,049.41 元(不含少数股东权益)，实现净利润-49,737.26元。

    板材公司系本公司控股子公司。

    7、湖南瑞特汽车销售服务有限公司

    名 称 湖南瑞特汽车销售服务有限公司

    住 所 长沙市开福区东风路109 号省物资工贸总公司

    法定代表人 刘平

    注册资本 人民币 壹仟万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 汽车(不含小轿车)及配件销售；提供汽车租赁、汽车美容装饰及相关信息咨询服务。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，瑞特公司未经审计的资产总额为54,457,171.84 元，负债总额为44,274,727.98 元，净资产为10,182,443.86 元(不含少数股东权益)，实现净利润-9,283.86元。

    瑞特公司系本公司控股子公司。

    8、湖南省三维企业有限公司

    名 称 湖南省三维企业有限公司

    住 所 长沙市东风路251 号

    法定代表人 毛治平

    注册资本 人民币玖仟零捌拾捌万元整

    企业类型 有限责任公司

    经营范围 销售汽车(不含小轿车)及配件、金属材料、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、五金、交电、化工(不含危险及监控化学品)、政策允许的化工原料、农副产品；提供出租车营运、汽车租赁、汽车维修、汽车装饰及经济信息咨询(不含中介及金融、证券、期货咨询)服务；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    主要财务状况：截至2005 年9 月30 日，三维公司未经审计的资产总额为171,223,362.12 元，负债总额为41,540,305.67 元，净资产为129,683,056.45 元( 不含少数股东权益)， 实现净利润1,112,042.49 元。

    三维公司系本公司控股子公司。

    三、担保协议或担保的主要内容

    1、根据公司与三一集团于2005年4月4日签订的《互担保协议》的有关规定，公司与三一集团以互相担保的方式分别为对方提供人民币贰亿陆仟万元的金融机构借款(含银行承兑汇票等)担保，期限为一年。本互担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    2、根据公司与永通公司于2005年12月15日签订的《互担保协议》的有关规定，公司与永通公司以互相担保的方式分别为对方提供人民币叁仟万元的金融机构借款(含银行承兑汇票等)担保，期限为一年。

    本互担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    3、根据公司与兴业银行长沙分行于2005年6月22日签订的《最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司化工公司在兴业银行长沙分行发生的人民币贰仟捌佰伍拾柒万元的金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    4、(1)根据公司与上海浦东发展银行长沙分行于2005年7月8日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司安大公司在上海浦东发展银行长沙分行发生的人民币肆仟万元(扣除保证金人民币贰仟万元后，实际担保额度为人民币贰仟万元)的银行承兑汇票提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    (2)根据公司与中国农业银行长沙市南湖支行于2005年5月18日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司安大公司在中国农业银行长沙市南湖支行发生的人民币玖佰万元的短期流动资金贷款提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    5、根据公司与长沙市商业银行湘银支行于2005年7月19日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司五菱公司在长沙市商业银行湘银支行发生的人民币叁佰万元的银行承兑汇票提供担保，期限为六个月。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    6、(1)根据公司于2004年11月26日签署的《最高额不可撤消担保书》的有关规定，公司为控股子公司板材公司在招商银行芙蓉支行取得的人民币壹仟万元的授信额度提供担保，期限为一年。

    (2)根据公司与长沙市商业银行湘银支行于2005年3月15日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司板材公司在长沙市商业银行湘银支行发生的人民币柒佰万元的银行承兑汇票提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    7、根据公司与长沙市商业银行汇丰支行于2005年7月8日签订的《银行承兑汇票最高额保证合同》的有关规定，公司为控股子公司瑞特公司在长沙市商业银行汇丰支行发生的人民币贰仟贰佰捌拾伍万元的银行承兑汇票提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    8、(1)根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2005年4月7日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币壹佰捌拾万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    (2)根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2005年4月30日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币肆佰万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    (3)根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2005年6月27日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币壹佰玖拾玖万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    (4)根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2005年6月29日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币贰佰万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    (5) 根据公司与长沙市商业银行华夏支行于2005年7月25日签订的《保证合同》的有关规定，公司为控股子公司三维公司在长沙市商业银行华夏支行发生的人民币贰佰肆拾万元的金融机构借款提供担保，期限为一年。本担保自双方通过相关程序并经银行审核批准时生效。

    以上互担保和担保总额为人民币40,261万元(该互担保和担保总额为上述互担保协议、保证合同和担保书提供的最大担保额度，与公司实际发生的担保总额有差异，公司实际发生的担保总额要小于该最大担保额度)，2006年到期后均需续保,届时签订的《互担保协议》或《保证合同》等主要内容将与上述内容相同。

    四、董事会意见

    董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对三一集团、永通公司及公司控股子公司化工公司、安大公司、五菱公司、板材公司、瑞特公司、三维公司有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好, 担保风险可控，《互担保协议》或《保证合同》的续签不会损害公司的利益。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2005 年12 月31 日，公司对外担保(不含对控股子公司担保)余额为23,700 万元，占公司最近一期经审计净资产的57.19%；对控股子公司担保余额为10303.6 万元，占公司最近一期经审计净资产的24.87%；累计担保总额为34003.60 万元，占公司最近一期经审计净资产的82.06%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

    六、备查文件

    1、本公司董事会决议。

    2、互担保协议、保证合同或担保书：

    (1)公司与三一集团签订的《互担保协议》；

    (2)公司与永通公司签订的《互担保协议》；

    (3)公司为控股子公司化工公司、安大公司、五菱公司、板材公司、瑞特公司、三维公司在金融机构借款(含银行承兑汇票等)提供担保，与银行签订的保证合同或向银行提供的担保书(保证合同或担保书的名称详见本公告第三条)。

    特此公告

    

南方建材股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十一日