本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为促进公司的发展,提高公司的资产质量与盈利能力,减少公司非盈利性资产,公司于2005年6月15日召开的第二届董事会2005年第二次临时会议审议通过了《关于资产置换之关联交易的议案》(详细情况见2005年6月16日《证券时报》刊登的《南方建材股份有限公司关于资产置换之关联交易的公告》)。

    本公司委托具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所(以下简称“湘资事务所”)对置出、置入资产进行了资产评估，并出具了资产评估报告(全文详见巨潮资讯网),资产置换各方于2005年12月22日就该资产置换分别签订了《资产置换协议》，现补充公告如下：

    一、关联方的基本情况

    1、湖南物资产业集团有限公司(以下简称“物产集团”)成立于1993年1月5日，住所：长沙市五一中路49号；法定代表人：刘平；注册资本：人民币肆亿元；企业类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：经销金属材料、化工原料、建筑装饰材料、五金、交电、汽车及零部件、机电设备、工业用木材、百货、针纺织品、其它食品、饲料、计外石油、煤炭及政策允许的农副产品、矿产品，提供经济、科技信息咨询服务，经营本系统商品的进出口、代理进出口、技术进出口业务，承办中外合资、合作“三来一补”、易货贸易、转口贸易业务。

    截止2004年12月31日，物产集团总资产253023万元，负债192831万元，净资产60192万元(含少数股东权益36418万元)。2004年实现主营业务收入352618万元，利润总额1949万元。

    物产集团为本公司第二大股东和第三大股东的实际控制人。

    2、湖南华达化工轻工有限公司(以下简称“华达化工”)、湖南物贸实业有限责任公司(以下简称“物贸公司”)、湖南省物资工贸总公司(以下简称“工贸公司”)的详细情况见2005年6月16日《证券时报》刊登的《南方建材股份有限公司关于资产置换之关联交易的公告》。

    二、资产置换协议的主要内容

    (一)与物产集团签订的资产置换协议

    1、交易双方

    甲方：湖南物资产业集团有限公司

    乙方：南方建材股份有限公司

    2、交易标的

    (1)甲方置换进入乙方的资产

    甲方下属全资子公司湖南省湘南物资总公司(以下简称“湘南公司”)资产整体进入，湘资事务所以2005年11月30日为评估基准日对湘南公司整体资产(含全部资产及债权债务)进行了评估，该置入资产账面净资产原值为4,467,764.18元(其中包括土地账面原值5,638,136.00元)，其净资产评估价值为人民币43,787,320.12元(含五宗土地使用权，土地使用权面积为93482.24平方米，评估价值为人民币46,834,602.00元，其中，土地出让金为人民币11,708,650.50万元。见湘资评字[2005]第096号《资产评估报告》)。

    上述置入资产土地账面原值与评估价值相差较大的原因系土地为行政划拨用地，入账时价值较低，而评估时按商业出让地进行评估。下同。

    (2)乙方置换进入甲方的资产：

    乙方置换进入甲方的资产为债权：即预付账款43,787,320.12元，共计43,787,320.12元。该置换进入甲方的资产帐面原值为人民币46,091,915.92元，评估价值为人民币43,787,320.12元(见湘资评字[2005]第098号《资产评估报告》)。

    3、价格确定和定价依据

    经甲、乙双方充分协商后，聘请湘资事务所对本次用于置换的资产进行了评估，评估基准日为2005年11月30日。各方置换的资产均以湘资事务所的评估结论作为本次资产置换的最终确认价格。

    4、交易价格及置换差价的处理方式

    (1)经各方协商一致，并依照本协议之约定，甲方置换进入乙方的资产评估价值43,787,320.12元，乙方置换进入甲方的资产评估价值43,787,320.12元,双方用于置换的资产没有差价。

    (2)根据湖南省国土资源厅“湘国土资函[2005]464号”的批复，甲方五宗划拨土地评估价值共计人民币46,834,602.00元，其中75%即人民币35,125,951.50元作为本次资产置换的标的的组成部分，另外25%即人民币11,708,650.50元作为国家股，委托湖南省土地资本经营公司持有股权，拟注入到湘南公司。

    (二)与华达化工签订的资产置换协议

    1、交易双方

    甲方：湖南华达化工轻工有限公司

    乙方：南方建材股份有限公司

    2、交易标的

    (1)甲方置换进入乙方的资产

    甲方位于长沙市芙蓉路心安里55号的土地使用权，土地使用权面积为1630.23平方米，湘资事务所以2005年11月30日为评估基准日对该宗土地使用权进行了评估，该置入资产账面原值为6,921,076.00元，评估价值为人民币11,318,687.00元，其中，土地出让金为人民币2,829,671.75元(见湘资评字[2005]第097号《资产评估报告》)。

    (2)乙方置换进入甲方的资产：

    乙方置换进入甲方的资产为债权：包括应收帐款8,072,186.31元，其他应收款416,828.94元，共计8,489,015.25元。该置换进入甲方的资产帐面原值为人民币8,935,805.53元，评估价值为人民币8,489,015.25元(见湘资评字[2005]第098号资产评估报告)。

    3、价格确定和定价依据

    经甲、乙双方充分协商后，聘请湘资事务所对本次用于置换的资产进行了评估，评估基准日为2005年11月30日。各方置换的资产均以湘资事务所的评估结论作为本次资产置换的最终确认价格。

    4、交易价格及置换差价的处理方式

    (1)经各方协商一致，并依照本协议之约定，甲方置换进入乙方的资产评估价值人民币8,489,015.25元，乙方置换进入甲方的资产评估价值人民币8,489,015.25元,双方用于置换的资产没有差价。

    (2)根据湖南省国土资源厅“湘国土资函[2005]464号”的批复，甲方划拨土地使用权评估价值共计人民币11,318,687.00元，其中75%即人民币8,489,015.25元作为本次资产置换的标的；另外25%即人民币2,829,671.75元作为国家股，委托湖南省土地资本经营公司持有股权，拟注入到湖南省三维企业有限公司。

    (三)与物贸公司签订的资产置换协议

    1、交易双方

    甲方：湖南物贸实业有限责任公司

    乙方：南方建材股份有限公司

    2、交易标的

    (1)甲方置换进入乙方的资产

    甲方位于长沙市五一中路85号的物贸大楼土地使用权，土地使用权面积为1150.23平方米，湘资事务所以2005年11月30日为评估基准日对该宗土地使用权进行了评估，该置入资产账面原值为3,812,535.00元，评估价值为人民币9,874,725.00元，其中，土地出让金为人民币2,468,681.25元(见湘资评字[2005]第097号《资产评估报告》)。

    (2)乙方置换进入甲方的资产：

    乙方置换进入甲方的资产为债权：包括预付账款7,348,365.03元,其他应收款57,678.72元,共计7,406,043.75元。该置换进入甲方的资产帐面原值为人民币7,795,835.52元，评估价值为人民币7,406,043.75元(见湘资评字[2005]第098号资产评估报告)。

    3、价格确定和定价依据

    经甲、乙双方充分协商后，聘请湘资事务所对本次用于置换的资产进行了评估，评估基准日为2005年11月30日。各方置换的资产均以湘资事务所的评估结论作为本次资产置换的最终确认价格。

    4、交易价格及置换差价的处理方式

    (1)经各方协商一致，并依照本协议之约定，甲方置换进入乙方的资产评估价值人民7,406,043.75元，乙方置换进入甲方的资产评估价值人民币7,406,043.75元,双方用于置换的资产没有差价。

    (2)根据湖南省国土资源厅“湘国土资函[2005]464号”的批复，甲方划拨土地评估价值共计人民币9,874,725.00元，其中75%即人民币7,406,043.75元作为本次资产置换的标的；另外25%即人民币2,468,681.25元作为国家股，委托湖南省土地资本经营公司持有股权，拟注入到湖南省三维企业有限公司。

    (四)与工贸公司签订的资产置换协议

    1、交易双方

    甲方：湖南省物资工贸总公司

    乙方：南方建材股份有限公司

    2、交易标的

    (1)甲方置换进入乙方的资产

    甲方位于长沙市东风路109号的土地使用权和地面建筑物，土地使用权面积为8967.32平方米，湘资事务所以2005年11月30日为评估基准日对该宗土地使用权和地面建筑物进行了评估，该置入资产账面净资产原值为14,131,725.71元(其中包括土地账面原值12,732,064.00元)，评估总价值为人民币22,469,092.96元(含土地使用权评估价值为人民币27,807,659.00元，其中，土地出让金为人民币6,951,914.75元。见湘资评字[2005]第097号《资产评估报告》)。

    (2)乙方置换进入甲方的资产：

    乙方置换进入甲方的资产为债权：预付账款5,019,996.35元。该置换进入甲方的资产帐面原值为人民币5,284,206.68元，评估价值为人民币5,019,996.35元(见湘资评字[2005]第098号资产评估报告)。

    3、价格确定和定价依据

    经甲、乙双方充分协商后，聘请湘资事务所对本次用于置换的资产进行了评估，评估基准日为2005年11月30日。各方置换的资产均以湘资事务所的评估结论作为本次资产置换的最终确认价格。

    4、交易价格及置换差价的处理方式

    (1)经各方协商一致，并依照本协议之约定，甲方置换进入乙方的资产评估价值人民币22,469,092.96元，乙方置换进入甲方的资产评估价值人民币5,019,996.35元，其差额人民币17,449,096.61元由乙方在完成相应资产交割手续后十五天内以现金给付。

    (2)根据湖南省国土资源厅“湘国土资函[2005]464号”的批复，甲方划拨土地评估价值共计人民币27,807,659.00元，其中75%即人民币20,855,744.25元作为本次资产置换的标的；另外25%即人民币6,951,914.75元作为国家股，委托湖南省土地资本经营公司持有股权，拟注入到湖南省三维企业有限公司。

    三、备查文件

    1、公司分别与物产集团、华达化工、物贸公司、工贸公司签订的资产置换协议；

    2、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函 [2005]133号《关于对南方建材股份有限公司资产置换有关情况处理意见的函》；

    3、湖南省省属国有企业改革领导小组办公室湘国企改革办函 [2005]74号《关于湖南物资产业集团有限公司有关土地资产置换的意见》；

    4、湖南省国土资源厅湘国土资函[2005]464号《关于湖南物资产业集团有限公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》；

    5、湘资事务所湘资评字[2005]第096号《资产评估报告》；

    6、湘资事务所湘资评字[2005]第097号《资产评估报告》；

    7、湘资事务所湘资评字[2005]第098号《资产评估报告》。

    特此公告

    

南方建材股份有限公司董事会

    二○○五年十二月二十三日