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南方建材股份有限公司于2005年8月12日以传真、电子邮件及专人书面送达等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十六次会议通知，本次会议于2005年8月24日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开，会议应到董事17人，实到董事12人，委托代理5人(董事向德伟先生、龚行健先生委托董事汪俊先生代为行使表决权，董事周黎明先生、谢石海先生分别委托董事张龙发先生、熊彦章先生代为行使表决权，独立董事张中华先生委托独立董事李华强先生代为行使表决权)，监事会5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘平先生主持，审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2005年半年度报告及摘要》；
该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
按照《公司章程》的有关规定，2005年7月16日公司第二届董事会任期届满。根据公司股东提名，提议刘平先生、汪俊先生、熊彦章先生、龚行健先生、李孟辉先生、肖太庆先生、杨新良先生、周泽望先生、毛劲虎先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件一），并决定将本议案提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。
该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，鉴于公司第二届董事会已于2005年7月16日任期届满，经公司股东提名，提议李华强先生、陈收先生、谭镜星先生、胡小龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件二），本议案需深圳证券交易所审核无异议后方提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。
该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、审议通过了《关于修改公司章程的草案》；
为建立精干高效的法人治理结构，进一步提高公司的运行效率，拟将公司章程第五章第一百零四条“董事会由17名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事6人（其中1名为会计专业人士）”，修改为“董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事4人（其中1名为会计专业人士）”。本议案须提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。
该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的提案。
董事会决定，于2005年9月26日召开公司2005年第一次临时股东大会。
该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
南方建材股份有限公司董事会
二○○五年八月二十七日
附件：
南方建材股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
刘平先生：男，汉族，1953年12月出生，湖南祁阳县人，中共党员，高级管理人员工商管理硕士(EMBA)，高级经济师。历任邵阳水轮发电机厂副厂长、常务副厂长，邵阳罐头食品厂厂长、党委书记，湖南第二人民机器厂厂长、党委书记，湖南省机械工业局副局长、党组成员、纪检组长，湖南物资产业集团有限公司董事长、党委书记。现任湖南物资产业集团有限公司总经理、党组书记，南方建材股份有限公司董事长。兼任中国物流与采购联合会常务理事、湖南省物流与采购联合会会长。曾荣获“中国优秀青年企业家”、“全国优秀青年厂长”、“湖南省八大杰出青年企业家”荣誉称号。
汪俊先生：男，汉族，1970年4月出生，湖南桃江人，中共党员，大学本科，在读博士，高级经济师。历任衡阳钢管厂企管处、合资开发办、证券部、经销协调处科员，销售处、财务处处长，股筹办主办，改制办副主任，湖南华菱管线股份有限公司证券部主任助理（副处级）、副主任、经理。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司党组成员，湖南华菱管线股份有限公司副总经理兼董事会秘书，南方建材股份有限公司董事。
熊彦章先生：男，白族，1954年10月出生，湖南桑植县人，中共党员，大学本科，湖南省第七、八届政协委员。历任湖南省化工公司财务科副科长、副总经理、常务副总经理，湖南省邵阳县人民政府副县长、县人民政府党组成员，湖南省物资贸易中心总经理，湖南物资产业集团有限公司总会计师、副总经理，南方建材股份有限公司总经理。现任湖南物资产业集团有限公司副总经理、党组成员，南方建材股份有限公司董事。
龚行健先生：男，汉族，1949年12月出生，湖南双峰人，中共党员，工商管理硕士(MBA),高级经济师。历任湘黔铁路双峰县指挥宣传干事，涟邵矿务局洪山殿煤矿地质技术员、生产组长、办公室秘书，湖南省煤炭工业厅副科长，湖南省体改委办公室科级秘书、宏观调控处副处长，湖南省证券委办公室副主任、湖南省证监局公司处处长、办公室主任。现任湖南华菱管线股份有限公司总经济师，南方建材股份有限公司董事。
李孟辉先生：男，汉族，1956年11月出生，湖南南县人，中共党员，大学本科，湖南大学工商管理学院EMBA在读，高级工程师。历任长沙市冶金机械厂圭塘分厂基建办主任、动力组副组长、七车间副主任，湖南省冶金工业总公司生产处正科级干部，湘潭锰矿矿长助理，长沙铜铝材厂常务副总经理（兼），湖南华菱钢铁集团有限责任公司规划发展部副主任、生产部主任、副总工程师。现任南方建材股份有限公司董事、总经理。
肖太庆先生：男，汉族，1968年出生，湖南隆回人，中共党员，硕士（在读博士），经济师。历任湖南省物资信息中心主任助理，湖南物资产业集团有限公司办公室秘书、企业管理处副处长，湖南同力投资有限公司副总经理。现任湖南物资产业集团有限公司企业管理处处长、湖南省德盛科工贸有限公司董事、湖南物资产业集团有限公司改革领导小组办公室主任。
杨新良先生：男，汉族，1963年8月出生，湖南新邵人，中共党员，大学本科，高级会计师。历任湘乡水泥厂财务会计、主办会计、副科长、科长、副处长、处长、副总会计师，湖南华菱钢铁集团有限责任公司财务部副主任（主任级），湖南华菱管线股份有限公司监事，衡阳华菱钢管公司监事。现任南方建材股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。
周泽望先生:男，汉族，1955年3月出生，湖南湘乡人，中共党员，大学本科，讲师。历任湖南省物资学校教师、马列主义教研室主任、教务科科长，湖南物资产业集团有限公司市场研究部主任助理、企业管理部主任、办公室主任，南方建材集团有限公司副总经理、党委委员。现任湖南物资产业集团有限公司总经理助理、湖南同力投资有限公司总经理。
毛劲虎先生：男，汉族，1973年出生，湖南岳阳人，硕士研究生，长期从事证券、基金等金融领域工作。历任广州证券、荷银基金（筹）等投资银行部、市场部经理、总经理助理等职务，进入湖南华菱钢铁集团有限责任公司后，先后任证券部副经理、研发部主任、证券部经理等职务。现任湖南华菱钢铁集团有限责任公司投资部经理。
附件二：
南方建材股份有限公司第三届董事会独立董事候选人简历
李华强先生：男，汉族，1958年4月出生，中共党员，北京科技大学工学学士，北京大学EMBA，工程师。历任中国有色金属工业总公司株洲冶炼厂团委副书记（副处级）、分厂副厂长、下属合资企业总经理，深圳科技工业园总公司某高科技合资企业总经理助理，深圳科技工业园总公司参股企业俄罗斯深圳（莫斯科）股份有限公司业务部经理，国信证券有限责任公司投资银行总部副总经理、方正证券有限责任公司董事长兼总经理。现任华西证券有限责任公司副总经理，南方建材股份有限公司独立董事。
陈收先生：男，汉族，1956年11月出生，中共党员，博士，教授，博士生导师，湖南大学管理科学与工程、工商管理学科带头人，湖南省“121学科带头人创新计划”第一层次人选。历任湖南大学经济管理工程系助教、讲师，湖南大学国际商学院副教授、副院长、教授、党总支书记、院长，湖南大学工商管理学院院长，湖南大学校长助理。现任湖南大学副校长，南方建材股份有限公司独立董事，兼任国务院学科评议组成员、全国工商管理硕士教育指导委员会委员、全国数量经济学会副理事长、湖南省学位委员会委员、湖南省青年社会科学工作委员会主任等。发表学术论文50余篇，出版专著、教材5本；获部省级科技进步奖二等奖1项、社会科学成果二等奖1项、教学成果一等奖1项。2002年被评为湖南省首届优秀青年社会科学专家。
谭镜星先生：男，汉族，1952年1月出生，中共党员，硕士，华中科技大学在读博士。历任株洲冶金工业学校教师、校长，湖南轻工业高等专科学校校长、教授。现任邵阳学院院长、教授，南方建材股份有限公司独立董事。曾先后兼任中国冶金职教学会副理事长，全国五年制高等职业技术教育研究会副会长，湖南省创造学会副理事长，湖南省科研管理工作者协会副会长。发表学术论文20余篇，出版专著、教材6本。
胡小龙先生：男，汉族，1957年7月出生，中共党员，大学文化，高级会计师，注册会计师。历任湖南省建材机械厂财务副科长、科长、副总会计师，中国建材对外公司驻冈比亚共和国经理部主任会计，湖南省会计师事务所主任，湖南省国有资产投资经营总公司副总经理。现任湖南省国有资产投资经营总公司总经理、湖南省产权交易所有限公司董事长兼总经理、湖南凯达财信投资有限公司董事长、财富证券有限公司董事、长城信息股份有限公司董事、湖南中国虎服饰股份有限公司董事长。兼任长江流域产权交易共同市场常务理事、湖南工业技术学院管理专业指导委员会委员、全国唯一产权刊物《产权导刊》编委会副主任。
附件三：
南方建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“提名人”）现就提名李华强先生、谭镜星先生为南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”）第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方建材不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南方建材第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方建材章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方建材及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南方建材在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖南华菱钢铁集团有限责任公司
二○○五年八月二十四日
南方建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人湖南同力投资有限公司、湖南省同力金球置业发展有限公司（以下简称“提名人”）现就提名陈收先生、胡小龙先生为南方建材股份有限公司（以下简称“南方建材”）第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南方建材不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任南方建材第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南方建材章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方建材及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括南方建材在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提
名人：湖南同力投资有限公司湖南省同力金球置业发展有限公司
二○○五年八月二十四日
南方建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李华强，作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李华强
二○○五年八月二十四日
南方建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈收，作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈收
二○○五年八月二十四日
南方建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人谭镜星，作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：谭镜星
二○○五年八月二十四日
南方建材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡小龙，作为南方建材股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡小龙
二○○五年八月二十四日
