本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方建材股份有限公司于2005年6月3日以传真、电子邮件及专人书面送达等方式向全体董事发出召开第二届董事会2005年第二次临时会议通知，本次会议于2005年6月15日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开，会议应到董事17人，实到董事13人，委托代理4人(董事向德伟先生、肖文伟先生分别委托董事龚行健先生、汪俊先生代为行使表决权，独立董事张中华先生、谭镜星先生分别委托独立董事刘晓兵先生、廖洪元先生代为行使表决权)，监事会4名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘平先生主持，审议并通过了以下决议：

    一、关于公司资产置换之关联交易的议案（具体内容详见：2005-11公告）

    该议案表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。根据有关规定，关联董事刘平先生、张龙发先生、熊彦章先生、周黎明先生、谢石海先生回避了表决。

    二、关于召开公司2005年第一次临时股东大会的提案。

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    董事会决定，将《关于公司资产置换之关联交易的议案》提交公司2005年第一次临时股东大会审议，会议召开时间另行通知。

    特此公告

    南方建材股份有限公司关于资产置换之关联交易的独立董事意见

    各位股东：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，南方建材股份有限公司管理层在准备此次《公司关于资产置换之关联交易的议案》及签署资产置换协议之前，向公司独立董事进行了说明并征得了书面认可。公司独立董事张中华、李华强、陈收、刘晓兵、廖洪元、谭镜星对公司于2005年6月15日召开的第二届董事会2005年第二次临时会议讨论的关于资产置换之关联交易进行了审议，对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发，进行了审慎判断，现就本次资产置换之关联交易发表独立意见如下：

    1、同意公司进行本次资产置换；

    2、本次资产置换之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。本次资产置换有利于解决公司土地资产和地面资产的完整性问题，提高公司的资产质量，促进公司的持续、健康、稳步发展。本次资产置换符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

    3、董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。