每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计 2005 年度日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或劳务 关联人 预计总金额 占同类交 去年的总金
易类别 等进一步划分 （万元） 易的比例 额（万元）
采购 湖南华菱南方环 涟源钢铁集团有限公司 6,790.00 60,640.60 100.00% 42,710.55
原材 保科技有限公司
料 发电用水、煤、
煤气等
板材 湖南华菱涟钢薄板有限公司 21,744.00 80.00%
板材 湘潭钢铁集团有限公司 906.00 0.04%
型材 湖南华菱管线股份有限公司 25,662.00 32.00%
线材 湖南华菱管线股份有限公司 5,538.60 10.00%
销售 电解铜、铝锭 湖南华菱光远铜管有限公司 667.00 21,130.50 18,154.87
产品 型材 湘潭钢铁集团有限公司 259.20 0.45%
或商 板材 湘潭钢铁集团有限公司 1,343.60 2.50%
品 管材 湘潭钢铁集团有限公司 28.70 0.05%
蒸汽、供风 湖南华菱管线股份有限公司 3,578.00 38.20%
工程设计 湖南华菱管线股份有限公司 652.00 45.00%
蒸汽、供风 湖南华菱涟钢薄板有限公司 178.00 2.00%
钢材 涟源钢铁集团有限公司 140.00 0.15%
蒸汽、供风 涟源钢铁集团有限公司 1,932.00 22.00%
电 涟源钢铁集团有限公司 3,584.00 38.40%
渣钢及副产品 涟源钢铁集团有限公司 7,942.00 100.00%
工程设计 涟源钢铁集团有限公司 826.00 55.00%
合计 81,771.10 60,865.42
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方基本情况
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）
法定代表人：李效伟
住所：长沙市芙蓉中路269号华菱大厦20楼
注册资本：人民币20亿元
企业性质：国有独资
经营范围：生产、销售黑色、有色金属产品、矿产品、炭素制品及延伸产品、副产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料；经营本企业自产的产品出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
华菱集团系湖南省人民政府授权经营国有资产的大型企业集团。
2、湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”）
法定代表人：李效伟
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号
注册资本：176,537.5万元
经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材等黑色和有色金属产品的生产和销售，兼营相关附属产品及第三产业开发。
3、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）
法定代表人：李建国
住所：湖南省娄底市
注册资本：81176.47万元
经营范围：钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品的经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建安设计；本公司产品出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司）；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产经营。
4、湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）
法定代表人：曹慧泉
住所：湖南省湘潭市岳塘
注册资本：40,000万元
经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；建筑安装；汽车运输，冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口商品：钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口商品：生产所需原辅材料，机械设备零配件“三来一补”业务。
5、湖南华菱光远铜管有限公司（以下简称“华菱光远”）
法定代表人：邓楚平
注册地址：长沙市岳麓区银盆南路269号
注册资本：10832万元
经营范围：生产、销售政策允许的铜铝及其合金产品、其它有色金属材料及制品。
根据公司与华菱光远签署的相关合同及上年实际发生额测算，预计2005年发生各类关联交易总额为667万元。
6、湖南华菱涟钢薄板有限公司（以下简称“薄板公司”）
法定代表人：孙显同
住所：湖南省娄底市涟钢桔园路
注册资本：106,145万元
经营范围：制造和销售热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板以及相关产品。
（二）关联关系
华菱集团系本公司控股股东，涟钢集团、湘钢集团、华菱管线系华菱集团的控股子公司，华菱光远、薄板公司系华菱管线控股子公司，湖南华菱南方环保科技有限公司（以下简称“华菱环保”）系本公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华菱集团、涟钢集团、湘钢集团、华菱管线、华菱光远、薄板公司均构成本公司的关联法人，以上第一项预计2005年日常关联交易发生的日常交易均系我公司及其控股子公司与华菱集团及其直接或间接控股子公司发生的交易，上述日常交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
以上关联人资信情况良好，根据其财务及经营情况和历年实际履约情况分析，均具备充分的履约能力，对本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
（四）与关联人进行的各类日常关联交易预计总额
根据相关合同及上年实际发生额，经测算：
预计2005年度本公司与华菱管线发生各类关联交易总额为35430.60万元，其中购进金额约31,200.60万元，销售及服务金额约4230万元；
预计2005年度本公司与涟钢集团发生各类关联交易总额为21214万元，其中购进金额约6790万元，销售及服务金额约14424万元；
预计2005年度本公司与湘钢集团发生各类关联交易总额为2537.50万元，其中购进金额约906万元，销售及服务金额约1631.50万元；
预计2005年度本公司与华菱光远发生销售及服务交易总额为667万元；
预计2005年度本公司与薄板公司2005年发生各类关联交易总额为21922万元，其中购进金额约21744万元，销售及服务金额约178万元。
以上五项合计，预计2005年度本公司及其子公司与华菱集团及其子公司发生各类关联交易总额为81,771.10万元， 其中从关联方购进材料金额约60,640.60万元，向关联方销售及服务金额约21,130.50万元。
2005年1月至3月，与以上关联法人累计已发生各类关联交易总额为16,852.90万元，其中购进金额约11,847.90万元，销售及服务金额约5005万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与华菱管线签署的《商品供应合同》、华菱管线与华菱环保签署的《商品供应合同》、涟钢集团与华菱环保签署的《商品供应合同》均明确规定了双方供应与采购的定价原则，交易的商品有国家定价的，执行国家定价；如果没有国家定价，则按当时该类商品的市场价格协商定价。
四、交易目的及交易对公司的影响
1、交易目的：本公司作为主营建筑材料销售的上市公司，与生产销售钢坯、钢管、线材等金属产品、有色产品的以上关联法人有较强的业务及行业关联度，本公司按照市场定价的原则向关联法人购买原材料及其销售产品或服务属于正常和必要的经营行为，与以上关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的发展目标，有利于提高本公司在建材行业的市场竞争力。此类关联交易的存续，有利于保证本公司生产经营的稳定性和持续性。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响。
五、审议程序
本公司已于2005年4月14日召开第二届董事会第十四次会议审议并通过了上述日常关联交易的议案，关联董事均回避了表决。
公司独立董事对该项日常关联交易进行了事前认真审查，并对该项日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，公司结合上年实际发生情况及预测月份的市场价格，对2005年度日常关联交易的预计是合理的。公司本次关联交易的决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
该项议案需提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团需回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、2002年8月，本公司与华菱管线签订《商品供应合同》，华菱管线根据本公司提供的商品清单，向本公司供应由华菱管线或其全资及控股子公司经营的、本公司所需的商品，商品清单包括：螺纹钢、线材、钢管、铜管、板材、优钢、其他型材等，本公司根据华菱管线提供的商品清单，向华菱管线供应由本公司或其全资及控股子公司经营的、华菱管线所需的商品，商品清单包括：电解铜、铝锭、镍、锌、铁矿石及其他有色金属等，合同有效期为十年，商品按市场价格交易结算（以上《商品供应合同》本公司有权向华菱管线以外的企业购买所需的商品。详细情况见2002年8月16日《证券时报》刊登的《南方建材股份有限公司与湖南华菱管线股份有限公司互相供应商品关联交易公告》）。
2、2002年10月14日召开的2002年度第二次临时股东大会审议通过了《湖南华菱管线股份有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司＜商品供应合同＞》及《涟源钢铁集团有限公司与娄底市华菱环保科技有限公司＜商品供应合同＞》。
华菱管线与华菱环保签署的《商品供应合同》主要内容包括：华菱管线向华菱环保提供生产钢铁所产生的钢渣等原材料服务，华菱环保同意接受华菱管线生产钢铁所产生的钢渣等原材料，并同时向其供应风、电、气及提供工程设计等服务，合同有效期为十年，商品按市场价格协商定价。
涟钢集团与华菱环保签署的《商品供销合同》主要内容包括：涟钢集团同意向华菱环保提供高炉煤气、原煤、燃料、铁渣等原材料，华菱环保同意根据自身生产经营之需要接受涟钢集团提供的上述原材料，并同时向其供应废钢、铁粉、电、蒸汽等原材料及提供工程设计等服务，合同有效期为十年，商品按市场价格协商定价。（详细情况见2002年9月14日《证券时报》刊登的《南方建材股份有限公司第二届董事会第一次临时会议决议公告》）。
七、备查文件：
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事事前认可函及意见书。
南方建材股份有限公司董事会
二00五年四月十八日
南方建材股份有限公司关于转让控股子公司股权之关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2005年4月14日，南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）签订了《股权转让协议》，拟将公司所持有的湖南华菱南方环保科技有限公司（以下简称“华菱环保”）48％的股权转让给涟钢集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的规定，现将公司本次股权转让之关联交易相关事项公告如下：
一、关联交易概述
2005年4月14日，公司第二届董事会第十四次会议在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店布政厅召开。会议应到董事17人，实到董事12人，委托代理5人，（董事汪俊先生、向德伟先生分别委托董事龚行健先生、杨新良先生代为行使表决权，独立董事张中华先生、李华强先生委托独立董事刘晓兵先生代为行使表决权，独立董事陈收先生委托独立董事廖洪元先生代为行使表决权）。经审议，以11票同意，0票反对，0 票弃权通过了《关于转让公司控股子公司股权之关联交易的议案》。根据华菱环保公司章程的有关规定，原有股东具有股权优先受让权。2005年4月14日，公司与涟钢集团于签订的《股权转让协议》，本次股权转让以华菱环保截止2004年12月31日经审计的净资产为依据，经双方确定股权转让价款为人民币47,628,946元。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）系公司的控股股东，涟钢集团系华菱集团的控股子公司，公司与涟钢集团同受华菱集团控制，双方构成关联方，故该交易属关联交易。按照有关规定，关联董事汪俊先生、向德伟先生、龚行健先生、李孟辉先生、杨新良先生、肖文伟先生均回避了表决。独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该关联交易尚须获得公司股东大会的批准，董事会决定于2005年5月19日召开公司2004年年度股东大会审议该项议案，关联股东华菱集团需按有关规定回避表决。
二、关联方的基本情况
涟钢集团是1997年11月成立的特大型钢铁联合企业，系华菱集团的控股子公司（占其85％的股权），注册地址：湖南省娄底市，注册资本：81176.47万元，法定代表人：李建国，经营范围包括钢材、生铁、氧气、煤气、氩气、焦炭及副产品的生产经营；机制加工、机电维修；政策允许的有色金属及矿产品、建材、五金交电、原材料、钢渣、化工产品的经营；信息设备维修、经营；发电、交通运输、建安设计；本公司产品出口业务、补偿贸易、境外冶金工程承包及境内国际招标、对外派遣境外工程劳务人员；文化娱乐、文艺演出、文体活动经营（限分公司）；内部报刊、电视广告发布、分类广告承办；内部有线电视广播节目制作、转播、影视播放（限分公司）；电子平台称的生产经营。
截止2004年12月31日，涟钢集团总资产713404.44万元，负债549210.82万元，净资产164193.62万元。2004年实现主营业务收入734530.55万元，利润总额34963.62万元，净利润33858.20万元。
三、交易标的基本情况
华菱环保系本公司的控股子公司，成立于1997年10月，其前身为娄底市华菱环保科技有限公司。2002年9月，公司出资收购其48％的股权，并于同年11月更名为湖南华菱南方环保科技有限公司，注册地址：湖南省娄底市黄泥塘，注册资本：9,163.67 万元，股本结构：公司持有48％的股权，涟钢集团持有42％的股权，涟钢集团工会持有10％的股权，法定代表人：李孟辉，经营范围包括冶金工业废渣、废钢、渣钢、铁粒、铁粉的回收、开发、加工及销售；钢渣砖、钢渣彩色路面砖、钢渣砌块、路沿石的生产及销售；环保设备的设计、制作、安装；工程设计、咨询、测绘（以资质证为准）；电、风、热的生产、销售；冶金渣微粉。
截止2004年12月31日，经湖南开元有限责任会计师事务所出具的“开元所内审字（2005）第192 号”标准无保留意见的审计报告，华菱环保总资产26791.14万元，负债16868.44万元，净资产9922.70万元。2004年实现销售收入17435.50万元，主营业务利润1945.58万元，利润总额2098.96万元，净利润2098.96万元。
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
1、交易双方：
转让方：南方建材股份有限公司
受让方：涟源钢铁集团有限公司；
2、交易内容：本公司拟向涟钢集团转让所持有的华菱环保48％的股权，股权转让完成后，本公司不再持有华菱环保的股权。
3、协议签署日期：2005年4月14日
4、定价依据和交易价格：根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的“开元所内审字（2005）第192 号”审计报告，以华菱环保截止2004年12月31日经审计的净资产为依据，确定股权转让价款为：净资产×48％＝ 人民币47,628,946元。
5、结算方式：股权转让协议生效后30日内受让方以现金方式支付。
6、股权转让协议的生效及相关手续的办理：股权转让协议经转让方和受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经转让方股东大会审议批准之日生效。股权转让协议生效后，由受让方负责办理有关股权过户手续，转让方给予协助。
五、独立董事意见
公司六名独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。认为本次关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的行为；有利于调整公司的产业结构，改善公司现金流状况，大幅减少关联交易，促进公司的持续、健康、稳步发展；董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
六、交易目的及对公司的影响
华菱环保的产业主要包括钢渣处理、水电气供应、工程设计咨询三部分，其原材料的供应商和产品及服务的购买商主要是涟钢集团，每年发生的关联交易金额约人民币2.5亿元，对涟钢集团的依赖程度很大。通过本次股权转让，将合理调整公司的产业结构，收缩战线，集中资源加强公司的优势产业；同时，将大幅度降低公司的关联交易比例，在较大程度上减少了对关联法人的依赖，有利于公司的市场化运作。
华菱环保2003年实现销售收入12679.91万元，净利润2126.85万元；2004年，实现销售收入17435.50万元，净利润2098.96万元。股权转让后，如果没有新的收入和利润来源，未来一定时期对公司的整体业绩将造成一定的影响，但这种影响可以通过将收回的资金加强优势产业加以弥补。
公司收回现金首先用于补充经营流动资金，其次用于归还银行贷款。
本次股权转让后，从2005年开始公司不再合并其报表。公司与华菱环保没有应收应付等债权债务往来，也没有为其提供担保。
涟钢集团支付能力强，股权转让款预计在2005年上半年可以全部收回。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，本公司及其控股子公司与涟钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币56,423,490.23元。
八、备查文件：
1、《南方建材股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、本公司与涟钢集团签订的《股权转让协议》；
3、本次股权转让的独立董事事前认可书面文件及独立董事意见；
4、湖南开元有限责任会计师事务所出具的“开元所内审字（2005）第192 号”审计报告。
特此公告
南方建材股份有限公司董事会
二○○五年四月十八日
