本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方建材股份有限公司于2005年4月4日以传真、电子邮件及专人书面送达等方式向全体董事发出召开第二届董事会第十四次会议通知，本次会议于2005年4月14日在长沙市芙蓉中路27号南方明珠国际大酒店八楼布政厅召开，会议应到董事17人，实到董事12人，委托代理5人，（董事汪俊先生、向德伟先生分别委托董事龚行健先生、杨新良先生代为行使表决权，独立董事张中华先生、李华强先生委托独立董事刘晓兵先生代为行使表决权，独立董事陈收先生委托独立董事廖洪元先生代为行使表决权），监事会5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘平先生主持，审议并通过了以下决议：

    一、公司2004年度董事会工作报告；

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    二、公司2004年度总经理工作报告；

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    三、公司2004年度财务决算报告；

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    四、公司2004年年度报告及年度报告摘要的议案；

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，0表决通过。

    五、公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本的预案：

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润为9,532,524.75元。根据公司章程规定，提取10％的法定盈余公积和5％的法定公益金后，本年度公司可供股东分配的利润为5,588,547.38元，加上年初未分配利润81,955,715.59元，实际可供股东分配利润为87,544,262.97元。

    公司2004年度利润分配预案拟定为：以2004年度末总股本23,750万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），共计2,375,000元。本次分配后，公司尚结余未分配利润85,169,262.97元，结转到以后年度。

    资本公积金转增股本的预案为：本年度不进行资本公积金转增股本。

    该议案表决情况：16票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。总经理李孟辉先生对该议案投了弃权票，建议不分配，留作公司发展。

    六、关于修改公司章程的草案（详见附件）；

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    七、关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所的议案；

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    八、关于预计公司2005年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司2005－05公告）；

    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪俊先生、向德伟先生、龚行健先生、李孟辉先生、杨新良先生、肖文伟先生回避了表决。

    九、关于转让公司控股子公司股权之关联交易的议案（具体内容详见公司2005－06公告）；

    该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪俊先生、向德伟先生、龚行健先生、李孟辉先生、杨新良先生、肖文伟先生回避了表决。

    十、关于召开公司2004年年度股东大会的提案。

    董事会决定，于2005年5月19日召开公司2004年年度股东大会。

    该议案表决情况：17票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

    以上事项中，第一、三、五、六、七、八、九项需提交公司2004年年度股东大会审议，第八项、第九项议案均得到公司独立董事的事前书面认可，并发表了独立意见。

    特此公告。

    

南方建材股份有限公司

    二00五年四月十八日

    附件：

    南方建材股份有限公司关于修改公司章程的草案

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律、法规的要求，拟对《公司章程》（以下简称“章程”）作如下修改：

    一、章程第五条原为“第五条 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路29号 邮编：410008 总部办公：湖南省长沙市五一中路49号 邮编：410011”。

    现修改为“第五条 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路29号 邮编：410008 总部办公：湖南省长沙市五一大道341号 邮编：410011”。

    二、章程第十三条原为“第十三条 公司经营范围为：生产、销售建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品）、机械、电子设备、计算机软、硬件；销售汽车（含小轿车）、玻璃、政策允许的金属材料、化工原料、矿产品（含煤炭）；开发、生产、销售环保科技产品并提供相关技术转让服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；投资租赁服务业、出租汽车业；提供经济信息咨询（不含中介）、住宿、餐饮、娱乐（限松桂园宾馆经营）及仓储服务”。

    现修改为“第十三条 公司经营范围为：生产、销售建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品）、机械、电子设备、计算机软、硬件；销售汽车（含小轿车）、玻璃、政策允许的金属材料、化工原料、矿产品（含煤炭）；开发、生产、销售环保科技产品并提供相关技术转让服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务；投资租赁服务业、出租汽车业；提供经济信息咨询（不含中介）、住宿、餐饮、娱乐（限湖南南方明珠国际大酒店有限公司经营）、仓储服务、普通货物运输”。

    三、章程增加一条为第四十八条，原序号顺延（含本章程有关条款引用前后条款的序号）。

    第四十八条 公司召开股东大会，经董事会决定，可采取现场投票、现场投票与网络表决相结合、通讯表决等方式。

    公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会议案按照本章程的规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，股东大会应采取现场投票与网络表决相结合的召开方式，除现场投票外，公司应当通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。

    本章程所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

    四、章程第四十八条原为“第四十八条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议日期、地点、会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）出席会议的人员：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码”。

    现修改为“第四十九条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议召开时间、召开地点、召集人、召开方式、出席对象；

    （二）会议审议事项，包括提案名称、披露情况、特别强调事项；

    （三）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （四）现场股东大会会议登记方法，包括登记方式、登记时间、登记地点；

    （五）采用交易系统的投票程序（如有），包括投票的起止时间、投票代码与投票简称、股东大会提案的投票方法；

    （六）采用互联网投票系统的投票程序（如有），包括投票起止时间、投票方法；

    （七）其它事项，包括会议联系方式、会议费用、网络投票系统异常情况的处理方式；

    （八）授权委托书，包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。

    股东大会审议本章程第七十三条所列事项时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知”。

    五、章程第四十九条原为“第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”。

    现修改为“第五十条 股东可以亲自出席现场股东大会或参加网络投票（如有），也可以委托代理人代为出席和参加投票，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署”。

    六、章程增加一条为第五十一条，原序号顺延（含本章程有关条款引用前后条款的序号）。

    第五十一条 公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的投票权，也可以直接向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    七、章程第五十条原为“第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书、股东账户卡和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证”。

    现修改为“第五十二条 个人股东亲自出席现场股东大会的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席现场股东大会的，应出示本人身份证、代理委托书、股东账户卡和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现场股东大会的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    参加网络投票的股东或代理人应按照有关网络投票的业务规则办理身份确认手续”。

    八、章程第六十八条原为“第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（ 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过”。

    现修改为“第七十条 股东大会决议分为普通决议、特别决议、类别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（ 包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出类别决议，应当经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的二分之一以上通过”。

    九、章程第六十九条原为“第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）制定公司经营方针和投资计划；

    （二）董事会和监事会的工作报告；

    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （五）公司年度预算方案、决算方案；

    （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项”。

    现修改为“第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）制定公司经营方针和投资计划；

    （二）董事会和监事会的工作报告；

    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （五）公司年度预算方案、决算方案；

    （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议或类别决议通过以外的其他事项”。

    十、章程第七十条原为“第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。

    现修改为“第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过（需类别决议通过的除外）：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。

    十一、章程增加一条为第七十三条，原序号顺延（含本章程有关条款引用前后条款的序号）。

    第七十三条 下列事项由股东以类别决议通过：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    （三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    十二、章程第七十四条原为“第七十四条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选二名监票人，其中监事一名，股东代表一名。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人”。

    现修改为“第七十七条 现场股东大会在投票表决前应由出席现场会议股东推选二名监票人（其中监事一名，股东代表一名）和一名计票人。网络投票由网络服务方监票和统计。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人或计票人。

    监票人负责监督现场表决过程，并与计票人共同清点统计现场表决票，并当场将现场表决结果如实填在现场表决统计表上，监票人和计票人应当在现场表决统计表上签名。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照本章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果”。

    十三、章程第七十九条原为“第七十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容”。

    现修改为“第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点、方式；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容”。

    十四、章程第八十六条原为“第八十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止”。

    现修改为“第八十九条 董事由股东大会选举或更换，董事选举采用累积投票制，即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以将全部表决权集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事入选，直至足额为止。采用累积投票制度，应实行差额选举的方法，即董事候选人人数应多于应选董事人数，并体现公司股东对董事候选人提名的公平性。

    董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，除出现《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的情形外，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止”。

    十五、章程第八十八条原为“第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议”。

    现修改为“第九十一条 董事应当谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三）公平对待所有股东；

    （四）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

    （七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务”。

    十六、章程第八十九条原为“第八十九条 除前条规定以外，独立董事还须保证：

    （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    （三）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”。

    现修改为“第九十二条 除前条规定以外，独立董事还须保证：

    （一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    （三）最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    （四）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明”。

    十七、章程第一百零九条原为“第一百零九条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    现修改为“第一百一十二条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提议召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

    十八、章程第一百一十条原为“第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露”。

    现修改为“第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露”。

    十九、章程第一百二十三条原为“第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责”。

    现修改为“第一百二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    二十、章程第一百二十四条原为“第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书”。

    现修改为“第一百二十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形”。

    二十一、章程第一百二十五条原为“第一百二十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）负责管理和保存公司股东名册资料和章程规定应保管的文件，保管董事会印章，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）为董事会决策提供意见和建议，协助董事会行使职权时，切实遵守国家法律法规、公司章程和上市的证券交易所有关规章制度。

    （六）负责筹备公司境内外推介宣传活动。

    （七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （八）董事会授予的其它职权”。

    现修改为“第一百二十八条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责”。

    二十二、章程增加一条为第一百二十九条，原序号顺延（含本章程有关条款引用前后条款的序号）。

    第一百二十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

    二十三、章程第一百二十七条原为“第一百二十七条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科以上学历，具备良好的个人品质和职业道德，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，并经深圳证券交易所组织的专业培训并考核合格取得任职资格者。董事会秘书每届任期三年，任期届满可由董事会连聘”。

    现修改为“第一百三十一条 董事会秘书每届任期三年，任期届满可由董事会连聘。公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书”。

    二十四、章程第一百四十一条原为“第一百四十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，连选可以连任”。

    现修改为“第一百四十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，其选举采用累积投票制，并实行差额选举的方法，以体现公司股东对监事候选人提名的公平性。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任”。