南方建材股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会2001年度第三次临时 会议于2001年7月8日上午在湖南省长沙市五一中路49号公司总部会议室召开, 应到 董事11名,实到董事8名,公司3名监事中2名监事、 高管人员并特邀公司法律顾问、 湖南擎宇律师事务所律师刘彦女士列席了会议, 符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。根据公司董事会二分之一以上董事的联名推选, 会议由副董事长刘平先 生主持,审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了关于免去谭照华先生董事长、董事职务的议案。

    经审议,因谭照华先生无法履行董事长、董事职责,会议一致通过了公司董事会 二分之一以上董事联名提议关于免去谭照华先生董事长、董事职务的议案, 决定免 去谭照华先生所任公司第一届董事会董事长职务, 同时决定将免去谭照华先生董事 职务的议案提交公司2001年度第1次临时股东大会审议。

    二、审议通过了关于刘勇先生辞去副董事长、董事、总经理, 唐国忠先生辞去 董事职务的议案。

    经审议,公司董事会同意刘勇先生辞去副董事长、董事、总经理职务,唐国忠先 生辞去董事职务的申请,同时决定将刘勇、 唐国忠先生辞去董事职务的申请提交公 司2001年度第1次临时股东大会审议。

    三、选举现任副董事长刘平先生为公司第一届董事会董事长(简历附后)；根据 刘平董事长提名,董事会决定聘任熊彦章先生为公司总经理(简历附后),根据熊彦章 总经理提名,董事会决定聘任王田清先生为公司副总经理(简历附后)。

    四、根据股东提名提议熊彦章先生为公司第一届董事会新任董事候选人( 简历 同上),并决定将本议案提交公司2001年度第1次临时股东大会审议。

    五、审议通过公司受让湖南一汽贸易有限责任公司、湖南安大汽车销售服务有 限责任公司、湖南风神汽车销售有限公司、湖南五菱汽车销售有限公司等四家公司 部分股权的议案。

    为拓展公司发展战略确定的汽车服务产业,通过低成本扩张,在最短的时间内形 成较有规模的汽车流通业务,创造新的利润增长点,提升公司业绩, 实现公司持续、 稳定、快速发展,董事会决定自筹资金1274 万元受让上述四家专业汽车销售公司部 分股权：

    1、出资301万元,受让湖南一汽贸易有限责任公司55％股权：

    湖南一汽贸易有限责任公司注册资本为800万元,其中：中国第一汽车(集团)总 公司一汽贸易总公司出资440万元,占55％；湖南汽车贸易(集团)总公司出资360 万 元,占45％。本公司此次受让中国第一汽车(集团)总公司一汽贸易总公司所持40 ％ 的股权,受让湖南汽车贸易(集团)总公司所持15％的股权。

    2、出资550万元,受让湖南安大汽车销售服务有限责任公司55％股权：

    湖南安大汽车销售服务有限责任公司注册资本500万元,其中：湖南省国际展览 中心出资275万元,占55％；自然人佘良一出资225万元,占45％。本公司此次受让湖 南省国际展览中心所持55％的股权。

    湖南安大汽车销售服务有限责任公司系广州本田汽车在湖南省长沙市唯一的专 业代理商,经营品牌具有良好的无形资产价值,经营业绩较好, 有较大的利润空间； 同时,经初步审计和评估,该公司的净资产值大于注册资本。因此, 该项股权转让采 用溢价方式。

    3、出资255万元,受让湖南风神汽车销售有限公司51％股权：

    湖南风神汽车销售有限公司注册资本为500万元,其中：深圳市东风商贸有限公 司出资225万元,占51％；湖南省国际展览中心出资245万元,占49％。本公司此次受 让深圳市东风商贸有限公司所持2％的股权；受让湖南省国际展览中心所持49 ％股 权。

    4、出资168万元,受让湖南五菱汽车销售有限公司65.77％股权：

    湖南五菱汽车销售有限公司注册资本222万元,其中：湖南汽车贸易(集团)总公 司出资64万元,占28.83％；48名湖南汽车贸易(集团)总公司职工出资158万元,占71. 17％。本公司此次受让48名职工所持65.77％股权。

    六、审议通过了召开公司2001年度第一次临时股东大会的提案,董事会决定,于 2001年8月10日召开公司2001年度第一次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    (一)会议时间：

    2001年8月10日(星期五)上午9时整

    (二)会议地点：

    湖南省长沙市五一中路49号(公司总部会议室)

    (三)会议内容：

    1、审议公司更换董事的议案。

    2、审议公司更换监事的议案。

    (四)出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、截止2001年7月31日下午3：00深圳证券交易所交易结束后,在深圳证券登记 有限公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。

    (五)登记事项

    1、登记手续

    凡出席会议的个人股东请持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代 理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；法人股股东持营业 执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2001年8月8日(上午9：00－11：30,下午3：00－5：30)

    3、登记地址：湖南省长沙市五一中路49号湖南物产集团大楼本公司证券部。

    联系电话：0731－4452516

    传真：0731－4453546

    邮编：410011

    联系人：潘洁

    (六)其他事项

    本次会议会期半天,与会股东和代理人费用自理。

    特此公告。

    

南方建材股份有限公司董事会

    二00一年七月十一日

    附：新任董事长、总经理、副总经理、董事候选人简历

    一、刘平先生简历

    刘平,男,汉族,研究生学历,1953年12月出生,湖南祁阳县人,1972年3 月参加工 作,1983年1月加入中国共产党,高级经济师。历任邵阳水轮发电机厂副厂长、 常务 副厂长,邵阳罐头食品厂厂长、党委书记,湖南第二人民机器厂厂长、党委书记, 湖 南省机械工业局副局长、党组成员、湖南省机械工业局纪检组长。现任湖南物资产 业集团有限公司总经理、党组书记,南方建材集团有限公司董事长,南方建材股份有 限公司董事长。兼任湖南省青年企业家协会、中国青年企业家协会副会长、常务理 事。

    二、熊彦章先生简历

    熊彦章,男,白族,湖南桑植县人,1954年10月出生,1983年 9月加入中国共产党, 大学本科文化,湖南省第七、八届政协委员。 历任湖南省化工公司财务科副科长、 副总经理、常务副总经理,湖南省邵阳县人民政府副县长、县人民政府党组成员,湖 南省物资贸易中心总经理,湖南物资产业集团有限公司总会计师、副总经理,南方建 材集团有限公司总经理。现任湖南物资产业集团有限公司副总经理、党组成员, 南 方建材股份有限公司总经理。

    三、王田清先生简历

    王田清,男,汉族,湖南双峰县人,1947年9月出生,1984年加入中国共产党, 大专 文化,高级经济师。历任湖南新邵印刷机械厂总调度、副科长、办公室副主任、 总 工程师办公室主任,湖南印刷机器厂副厂长、厂长、党委书记,湖南印刷机械集团总 裁,中共邵阳市委委员、市长助理 ,湖南省汽车工业总公司总经理、湖南汽车贸易( 集团)总公司总经理。现任南方建材股份有限公司副总经理。曾获湖南省劳动模范、 省 优秀企业家等称号。