致：南方建材股份有限公司

    湖南擎宇律师事务所(以下简称“本所”)接受南方建材股份有限公司( 以下简 称“公司”)委托,指派刘彦律师出席公司2000年度第二次临时股东大会( 以下简称 “本次大会”),进行法律见证。并根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“公 司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、 《上市公司股东大 会规范意见》(以下简称“规范意见”)及《公司章程》之规定,出具法律意见如下：

    一、关于本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集 , 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2000年10月31日的《证券时报》。本次大会于2000年12月4日如期召开,召开的实际 时间、地点和内容与会议通知公告一致。

    经审查,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及公司章 程之规定。

    二、关于出席本次大会人员资格

    1.出席本次大会的股东及股东代表共6人(含委托代理人),代表股份9009.96 万 股,占公司股份总数的72.08％；股东均持有相关持股证明, 委托代理人持有书面授 权委托书。

    2.出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人 员、见证律师。

    经验证,出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、关于新提案的提出

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议, 采用记名式投票方式进行逐项表 决；按照《公司章程》规定程序进行监票,当场公布表决结果； 本次大会所审议案 第一项关于修改公司章程的议案以出席本次大会的股东所持表决权2/3以上通过,其 他各项议案以出席本次大会的股东所持表决权半数以上通过；会议记录及决议由出 席董事签名。

    经验证,本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、表决程 序合法有效。

    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。