本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年12月30日以通讯方式召开公司第二届董事会第二十四次会议，本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人（独立董事陈甬军先生、沈艺峰先生因公务出国未能亲自出席本次会议，因此授权委托独立董事游相华先生代为行使投票表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于天同证券股权处置的议案》，拟将所持天同证券有限责任公司（以下简称“天同证券”）全部股权以不低于帐面净值5147万元的价格转让给厦门港务控股有限公司（以下简称“港务控股”），并授权公司经营班子全权办理该项股权转让的有关事宜。上述股权交易的受让方港务控股为本公司的间接控股股东，本项交易构成了关联交易，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生回避了投票表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本项关联交易已征得公司独立董事的事前认可，公司独立董事对此发表了独立意见（详见《关于厦门港务发展股份有限公司转让天同证券股权的独立意见》）。

    本公司与港务控股在2004年12月31日于厦门签订了《股权转让协议书》，拟将所持天同证券全部股权（占天同证券3.27%的股权比例）以人民币5150万元的价格转让给港务控股。本次天同证券股权转让事项还应获得天同证券股东大会和中国证监会的审核批准方能实施。

    二、关联方介绍

    企业名称：厦门港务控股有限公司

    企业住所：厦门市湖里区东渡路127号六楼

    企业类型：有限公司（国有独资）

    法定代表人：吴植秋

    注册资本：10971万元

    税务登记证：地税直字35020426013542X0号

    经营范围：对厦门市政府国有资产监督管理部门授权的国有资产行使出资者权利，以控股、参股方式从事资产投资、监管、经营，并对国有资产的安全和保值增值负责；按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式，进行结构调整，资产重组，推动国有资产向高效率领域转移；依法为投资企业融资提供方便，利用各种渠道筹措资金自主进行投资；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务，信息工程的开发建设及相关业务；港口工程开发、建设及咨询服务；海上油污、水回收处理，环境监测及油类分析、咨询业务；其他与港口建设经营有关的业务。（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业。）

    厦门港务控股有限公司是厦门市政府国有资产监督管理部门出资设立的国有独资有限责任公司，前身为厦门市交通国有资产投资有限公司，厦门市人民政府于2004年9月28日下发厦府[2004]241号文《关于市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》，将厦门市交通国有资产投资有限公司更名为厦门港务控股有限公司，并扩大其经营范围，并将本公司控股股东厦门港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）的部分资产无偿划转至港务控股，重组后港务集团成为港务控股的全资子公司，港务控股成为本公司的间接控股股东。

    港务控股在资产划转前经审计的2003年度净利润为391.10万元，截止2003年末的净资产值为30727.05万元；资产划转后经审计备考2004年1-9月份净利润为17142.49万元，截止2004年9月30日的净资产值为313682.00万元。

    港务控股在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：天同证券有限责任公司

    注册地址：山东省济南市泉城路180号五层

    法定代表人：段虎

    注册资本：2,448,261,166.66元

    主营业务范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准批准的其他业务。

    简要情况：天同证券是经国家证券监督管理部门批准，在原山东证券有限责任公司基础上，经增资扩股、吸收合并厦门国际信托投资公司证券总部发展而来的综合类证券公司,该公司最近一年及最近一期的财务数据如下：

                                                    单位：人民币元
项目           2004年9月30日（未经审计）   2003年12月31日（经审计）
资产总额                5,916,911,035.36          11,770,949,453.04
负债总额                3,849,249,605.29           9,668,400,818.59
应收帐款总额              659,043,670.16             811,804,722.56
净资产                  2,067,661,430.07           2,102,548,634.45
主营业务收入              337,726,151.17             421,633,866.26
主营业务利润              -95,448,707.63            -239,541,878.76
净利润                    -70,750,192.93            -246,510,846.61

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    （一）关联交易合同的主要内容

    根据本公司与港务控股在2004年12月31日签订的《股权转让协议书》，本次关联交易合同的主要条款如下：

    1、本公司将所持的天同证券3.27%股权以人民币5150万元的价格转让给港务控股，港务控股亦同意以同样的价格从本公司购买协议股权；

    2、本协议自双方授权代表签字之日起生效，自本协议生效之日，协议股权所产生的一切收益、损失、风险均由港务控股承担；

    3、股权转让得到中国证监会批准之日为本次股权转让的交割日，自交割日起，港务控股将持有天同证券股权。

    4、港务控股应于交割日或2005年3月31日（以较早发生日为准，而无论其是否已交割）将上述股权转让价款支付给本公司。

    （二）关联交易合同的定价政策

    公司以所持天同证券3.27%股权的帐面净值5147万元人民币为定价基础，经协议双方共同协商确定该项股权的转让价格为5150万元人民币。

    本公司董事会认为：港务控股重组后具有较强的经营实力和盈利能力，财务状况较健康，具有支付股权转让款的能力，该款项的收回风险不大。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    本公司进行本次股权转让目的在于调整公司的业务经营结构，化解对外投资风险，有利于发挥公司的经营优势。本次交易完成后，公司拟将变现的资金投入与港口经营主业相关的项目，不断提升企业核心竞争力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事游相华先生、陈甬军先生、沈艺峰先生认为：从本公司发展战略及化解公司所持天同证券股权的潜在风险考虑，依据公司管理层提供的资料及本人的专业判断，本人认为，公司拟将所持有的天同证券股权转让给厦门港务控股有限公司，符合公司和全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，本人同意本项交易。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第二十四次会议决议；

    2、本公司独立董事意见；

    3、《股权转让协议书》；

    4、《关于市交通国有资产投资有限公司更名等事项的批复》（厦府[2004]241号文）；

    5、天同证券最近一年及最近一期财务报表。

    特此公告。

    

厦门港务发展股份有限公司董事会

    2005年1月4日