本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2004年12月21日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十四次会议的书面通知，并于2004年12月30日以通讯方式召开公司第二届董事会第二十四次会议，本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人（独立董事陈甬军先生、沈艺峰先生因公务出国未能亲自出席本次会议，因此授权委托独立董事游相华先生代为行使投票表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于天同证券股权处置的议案》：

    为提升公司的核心竞争力，集中精力做好主业经营，化解投资风险，公司拟将所持天同证券全部股权以不低于帐面净值5147万元的价格转让给厦门港务控股有限公司，并授权公司经营班子全权办理该项股权转让的有关事宜。

    上述股权交易的受让方厦门港务控股有限公司为本公司的间接控股股东，本项交易为关联交易，关联董事缪鲁萍女士、林开标先生回避了投票表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本项关联交易已征得公司独立董事的事前认可，公司独立董事对此发表了独立意见（详见《关于厦门港务发展股份有限公司转让天同证券股权的独立意见》）。

    本议案还应获得天同证券股东大会和中国证监会的审核批准方能实施。

    特此公告。

    关于厦门港务发展股份有限公司转让天同证券股权的独立意见

    厦门港务发展股份有限公司第二届董事会第24次会议审议的《关于天同证券股权处置的议案》所涉及的交易是关联交易，董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，本人作为厦门港务发展股份有限公司的独立董事，就本项关联交易发表如下独立意见：

    从本公司发展战略及化解公司所持天同证券股权的潜在风险考虑，依据公司管理层提供的资料及本人的专业判断，本人认为，公司拟将所持有的天同证券股权转让给厦门港务控股有限公司，符合公司和全体股东的利益。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。因此，本人同意本项交易。