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    厦门路桥股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年7月29日上午9点在本公司十楼大会议室召开。本次会议出席股东及股东授权委托代表3人，代表股份200,600,302股，占公司股本总额29500万股的68%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄灵强先生主持，会议以投票表决方式审议通过以下决议：

    一、审议通过《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》；

    （赞成股份37,980,302股，占出席股东大会有效表决股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股，关联股东厦门市路桥建设投资总公司不参加投票表决）

    二、审议通过《关于本公司与厦门港务集团有限公司签定<资产置换协议>的议案》；

    （赞成股份37,980,302股，占出席股东大会有效表决股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股，关联股东厦门市路桥建设投资总公司不参加投票表决）

    三、审议通过《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书》；

    （赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%， 反对股份0股，弃权股份0股）

    四、审议通过以下与本次资产置换相关的重大合同：

    1、《土地使用权租赁协议》；

    （赞成股份37,980,302股，占出席股东大会有效表决股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股，关联股东厦门市路桥建设投资总公司不参加投票表决）

    2、《综合服务协议》；

    （赞成股份37,980,302股，占出席股东大会有效表决股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股，关联股东厦门市路桥建设投资总公司不参加投票表决）

    3、《铁路专用线使用协议》；

    （赞成股份37,980,302股，占出席股东大会有效表决股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股，关联股东厦门市路桥建设投资总公司不参加投票表决）

    4、《房屋租赁协议》；

    （赞成股份37,980,302股，占出席股东大会有效表决股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股，关联股东厦门市路桥建设投资总公司不参加投票表决）

    五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    （赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股）

    六、审议通过《关于部分董事辞职的议案》，同意黄灵强、程正明、江孔雀、曾超、陈卫文、朱军先生辞去董事职务，同意蔡军先生辞去独立董事职务；

    （赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股）

    七、同意选举吴来传、柯东、林开标、王景宇先生为公司董事，本次选举采用累积投票制度，具体表决情况如下：

    吴来传先生：累积得200,600,302票当选；

    柯东先生： 累积得200,600,302票当选；

    林开标先生：累积得200,600,302票当选；

    王景宇先生：累积得200,600,302票当选；

    八、审议通过《关于部分监事辞职的议案》，同意蔡佩珍女士、梁超、罗尔生先生辞去监事职务；

    （赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股）

    九、同意选举罗建中、吴伟建、林学玲为公司股东监事，具体表决情况如下：

    罗建中：（赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股）

    吴伟建：（赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股）

    林学玲：（赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股）

    （本次会议当选的董事、监事简历请参见2004年6月29日的《中国证券报》以及《证券时报》）

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜的议案》

    （赞成股份200,600,302股，占出席股东大会股份总数的100%，反对股份0股，弃权股份0股）

    本次股东大会经北京众天中瑞律师事务所许军利律师出席见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，通过的各项决议合法有效。

    

厦门路桥股份有限公司董事会

    2004年7月29日