每日必读众天股字[2004]042号
致：厦门路桥股份有限公司
根据北京市众天中瑞律师事务所(简称“本所”)与厦门路桥股份有限公司（简称“厦门路桥”或“贵公司”）以及厦门港务集团有限公司（简称“港务集团”）签订的《法律服务协议暨保密协议》，本所担任本次厦门路桥与港务集团之间重大资产置换事项（简称“本次资产置换”）的法律顾问。2003年9月本所已就资产置换的相关事项出具了众天股字[2003]081号法律意见书。鉴于贵司与港务集团协商调整了资产置换方案，并重新拟定了《资产置换协议》，本所现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（分别简称“证券法”、“公司法”）等有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关规章、规则的规定，再次为贵公司重大资产置换所涉及的重要法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的法律文件，包括资产置换所涉及的主体资格文件、重要资产的产权证明文件、重大债权债务文件、有关协议、协议草案、方案、有关证明及承诺等文件。
本所律师根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。
本所律师已得到贵公司及港务集团的下述保证， 即：贵公司和港务集团已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。经本所律师对若干重要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
本法律意见书仅供贵公司本次资产置换之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为贵公司此次办理资产置换事项的必备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
1、厦门路桥股份有限公司
厦门路桥是经厦门市人民政府厦府[1998]综059号文批准，经中国证监会以证监发行字[1999]18号、 证监发行字[1999]19号、 证监发行字[1999]20号文批准，由厦门市路桥建设投资总公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。厦门路桥于1999年4月在厦门市工商行政管理局注册成立，营业期限为50年，注册资本为29500万元人民币。厦门路桥目前的股本结构是国家股20000万股，流通股9500万股。公司股票于1999年4月29日开始在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码000905。
厦门路桥现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001001672的《企业法人营业执照》，注册资本为29500万元人民币，住所是厦门市嘉禾路侨星大厦8楼，经营范围是：厦门大桥的经营和维护，海沧大桥的投资经营和维护；国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路、隧道、港口、码头等交通基础设施项目及配套工程的投资及经营管理；土地及房地产的综合开发；批发零售建筑材料、机械电子设备、旅游商品、工艺美术品（不含金银首饰）、日用百货、食杂、饮料（酒类限零售）、烟草（限零售）；停车场及配套服务设施的投资及经营管理；提供游览区、上桥观光服务、运动健身、儿童游戏休闲服务；餐饮及茶室；桥梁科普展示；开发旅游品；仓储（涉及专项管理规定的从其规定）。
经审查厦门路桥提供的有关批准文件、公司章程、公司营业执照、有关税务登记证等文件，本所律师认为，厦门路桥是依法设立并存续的股份有限公司，目前不存在依据有关法律、法规及公司章程规定需要终止的情况，其作为资产置换一方的主体资格合法。
2、厦门港务集团有限公司
厦门港务集团有限公司是经厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文批准，以厦门港务局拥有的国有经营性资产为基础设立的国有独资公司。港务集团于1998年5月在厦门市工商行政管理局注册成立，营业期限为50年。港务集团现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001001982的《企业法人营业执照》，注册资本为5亿元人民币，住所是厦门市东渡路127号，经营范围是：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输（涉及专项管理规定的从其规定）；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询业务；海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询服务（以上经营范围涉及前置审批项目的除外）。
经审查港务集团提供的有关批准文件、公司章程、公司营业执照、有关税务登记证等文件，本所律师认为，港务集团是依法设立并存续的国有独资公司，目前不存在依据有关法律、法规及公司章程规定需要终止的情况，其作为资产置换一方的主体资格合法。
二、关于本次资产置换总体方案及资产置换协议（草案）
1、资产置换总体方案
根据厦门路桥和港务集团提供的资料及说明，本次资产置换的总体方案是：厦门路桥置出其合法拥有的厦门大桥、海沧大桥的资产和相应的收费权，置出与厦门大桥、海沧大桥建设及运营相关的债权债务，同时置出厦门路桥拥有的对厦门市路桥储运有限公司、厦门市路桥房地产开发有限公司、厦门路桥旅游开发有限公司的投资权益；厦门路桥置入港务集团合法拥有的其东渡港务分公司的经营性净资产、部分土地使用权以及港务集团拥有的对厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港船务公司、国内船舶代理有限公司、厦门鹭榕水铁联运有限公司的投资权益。
在本次资产置换完成后，厦门路桥的主营业务将从大桥经营管理变更为以港口为依托的综合物流服务以及散货、件杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务。
本次资产置换完成后人员安置的原则是人随资产走，即与厦门路桥置出资产相关的人员由资产接受方负责安置，与厦门路桥置入资产相关的在岗人员由厦门路桥或其子公司聘用。厦门路桥部分董事及其他高级管理人员拟进行变更，其变更程序依据厦门路桥公司章程及相关规定执行。
本次资产置换相关的重大安排是：（1）根据厦门市人民政府文件，在本次资产置换完成后，立即以国有资产划拨形式，将厦门路桥置出的资产和负债划拨至厦门市路桥建设投资总公司。（2）根据厦门市人民政府厦府[2003]235号《厦门市人民政府关于划转厦门路桥股份有限公司国有股权的批复》，厦门市人民政府拟将厦门市路桥建设投资总公司持有的厦门路桥16262万股国家股股权划拨由港务集团持有，该划拨方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准。
本所律师认为，本次资产置换总体方案不违反我国有关法律法规的规定，申请由有关部门批准该方案并由置换双方实施该方案不存在实质性法律障碍。
2、资产置换协议（草案）
根据厦门路桥和港务集团提供的资料及说明，置换双方在2003年9月已签署的资产置换协议（草案）的基础上，重新拟就了经修改的资产置换协议（草案），该草案已经得到港务集团董事会批准。该协议草案的主要内容是：
（1）厦门路桥置出厦门大桥、海沧大桥的资产和相应的收费权以及相关负债，同时转让对厦门市路桥储运有限公司等公司的投资权益，厦门路桥置入港务集团东渡港务分公司的经营性净资产、部分土地使用权以及对厦门港务物流有限公司等公司的投资权益。
（2）双方所置换的资产的价格以资产评估机构为本次资产置换所出具的资产评估报告的评估值为依据，评估基准日为2003年6月30日。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的资产评估报告，厦门路桥置出的净资产评估值为107794.89万元，厦门路桥置入的净资产评估值为112727.41万元。
（3）对于本次资产置换的差额4932.52万元，厦门路桥不再支付差价。
（4）双方所置换的资产在交付时应处于持续正常经营状态。
（5）该资产置换协议经厦门路桥股东大会批准后生效，以厦门路桥股东大会批准之日为协议生效日，双方应在协议生效后90日内完成资产转让交割。
本所律师经审查资产置换协议（草案）后认为，该协议双方主体资格合法，意思表示真实，协议内容符合《中华人民共和国合同法》以及国家国有资产管理的有关规定，符合中国证监会有关规范性文件的规定。
三、关于厦门路桥拟置出的资产和负债
根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）专字第0046号《 审计报告》，厦门路桥拟置出的资产和负债账面值为：总资产252607.15万元，总负债150839.99万元，净资产101767.16万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评[2003]第30号《资产评估报告书》，厦门路桥拟置出的资产和负债评估值为：总资产258634.88万元，总负债150839.99万元，净资产107794.89万元。
1、厦门路桥置出的资产
（1）固定资产
厦门路桥拟置出的固定资产主要包括厦门大桥和海沧大桥的建筑物及附属设施、收费系统电子设备、运输工具等。
经本所律师核查有关文件，厦门大桥及相关资产是在厦门路桥成立时由发起人投入厦门路桥，海沧大桥部分资产由厦门路桥发起人以在建工程形式投入厦门路桥，其余工程由厦门路桥建设完成。因此，厦门路桥对厦门大桥和海沧大桥的资产拥有合法的处置权。1998年8月，中华人民共和国交通部以交财发[1998]497号文批准厦门路桥对厦门大桥和海沧大桥的收费期限为30年。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》，截至2003年6月30日，厦门大桥和海沧大桥建筑物及附属设施等固定资产账面价值为234374.25万元。
根据厦门路桥提供的有关文件，海沧大桥的资产于2003年8月抵押给中国银行厦门市分行，为厦门路桥向中国银行厦门市分行借款112272727美元提供担保；海沧大桥的收费权也质押给中国银行厦门市分行，为上述债务提供担保（详见本意见书第四节）。为本次资产置换，中国银行厦门市分行已出具书面文件，确认在资产置换方案经厦门路桥董事会通过后同意转让海沧大桥相关资产及收费权。
根据厦门路桥提供的资料、说明及本所律师的必要核查，厦门路桥拟置出的其他固定资产包括电子设备及运输工具等产权清晰，未设定抵押、质押或其他限制转让的权利，依法转让上述资产不存在法律障碍。
（2）长期投资
厦门路桥本次拟置出的长期投资主要包括：厦门市路桥储运有限公司95%的股权；厦门市路桥房地产开发有限公司70%的股权以及厦门路桥旅游开发有限公司40%的股权。
经本所律师核查，厦门市路桥储运有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册证号为3502001700189的《企业法人营业执照》，注册资本为200万元人民币；厦门市路桥房地产开发有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册证号为3502001006686的《企业法人营业执照》，注册资本为1000万元人民币；厦门路桥旅游开发有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册证号为3502001006603的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元人民币。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》，截至2003年6月30日，厦门路桥拟置出的上述股权账面价值为839.37万元。
根据厦门路桥提供的资料及本所律师的核查，厦门路桥依法持有的上述股权未设定质押或其他第三方权利，不存在权利纠纷及潜在纠纷，相关股东已书面承诺放弃优先购买权。本所律师认为，厦门路桥依法转让上述股权不存在法律障碍。
（3）流动资产
厦门路桥本次拟置出的流动资产包括货币资金、短期投资、其他应收款、预付账款、存货、待摊费用等。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》，截至2003年6月30日，上述流动资产账面价值为15689.32万元，主要包括：货币资金折合人民币12312.80万元，短期投资295.39万元，其他应收款2514.97万元，预付账款328.33万元，存货219.95万元。
本所律师经必要的核查后认为，厦门路桥合法拥有上述流动资产，置出上述流动资产不存在法律障碍。
（4）无形资产及其他资产
厦门路桥本次拟置出的无形资产主要包括大桥维护管理系统（软件），其他资产主要包括厦门大桥修理长期待摊费用。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》，截至2003年6月30日，大桥维护管理系统账面价值为503.38万元，长期待摊费用1200.83万元。
经审查厦门路桥提供的有关购置合同等资料，本所律师认为，厦门路桥合法真实拥有上述资产，置出上述资产不存在法律障碍。
2、厦门路桥置出的负债
厦门路桥本次拟置出的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应交款、其他应付款、应付股利、应交税金等流动负债和长期负债。根据天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》，截至2003年6月30日，拟置出的负债总额账面值为150839.99万元，其中，长期负债账面值为102349.11万元，流动负债账面值为48490.88万元。流动负债中主要项目包括：短期借款21000.00万元，应付账款1868.89万元，应付股利8131.00万元，应交税金796.58万元，其他应付款1303.70万元，一年内到期的长期负债15107.96万元。
根据厦门路桥提供的资料及说明，向厦门路桥直接提供贷款的银行均已书面同意根据资产置换总体方案变更借款主体；厦门路桥的另一主要债权人厦门市路桥建设投资总公司将根据厦门市人民政府的规定最终承继厦门路桥置出的相关债权债务。截至2003年12月31日，尚需要征得债权人同意转移的经营性流动负债为1742.40万元。已经承诺可以转移的负债以及其他无法律障碍可以转移的负债占应转移债务总额的98.84%。
对于其他经营性流动负债，厦门路桥已向债权人发出转移债务的征询意见公告，没有债权人提出异议。
在双方拟定的资产置换协议（草案）中，置换双方对应转移的债务还作了如下约定：对应转移的债务而债权人向原债务人求偿的，原债务人在偿还债务后由应承担债务的一方向原债务人偿还。
本所律师认为，厦门路桥已取得了主要债权人关于转移债务的承诺，资产置换双方关于转移厦门路桥负债的安排符合有关法律法规的规定，厦门路桥置出相关负债不会构成本次资产置换的法律障碍。
四、与厦门路桥置出的资产和负债相关的重大合同
1、1998年6月30日，厦门路桥筹委会代表厦门路桥与厦门市路桥建设投资总公司签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门路桥就厦门大桥和海沧大桥使用的国有土地向厦门市路桥建设投资总公司租赁土地使用权，租期为30年，年租金548万元。
鉴于在本次资产置换完成后厦门大桥和海沧大桥的资产将划拨归厦门市路桥建设投资总公司所有，届时本合同将自动终止。
2、2003年8月28日，厦门路桥与中国银行厦门市分行签订编号为ACH004H2003的《外汇借款合同》，约定厦门路桥向中国银行厦门市分行借款112272727美元，用以提前偿还厦门海沧大桥项目使用日本输出入银行贷款壹亿叁千万美元转贷协议项下的借款余额。该《外汇借款合同》约定借款期限自2003年8月28日至2012年11月20日，利率采用六个月浮动利率，即六个月国际市场利率加0.585%。
3、2003年8月28日，厦门路桥与中国银行厦门市分行签订抵押合同，将海沧大桥资产抵押给中国银行厦门市分行，为编号ACH004H2003《外汇借款合同》项下的债务提供担保。
4、2003年8月28日，厦门路桥与中国银行厦门市分行签订《海沧大桥收费权质押合同》，约定厦门路桥以海沧大桥收费权及其收费权所产生的收益作为质押权利，为编号ACH004H2003《外汇借款合同》项下的债务提供担保。
5、1997年3月20日，厦门市路桥建设投资总公司与国家开发银行签订借款合同，向国家开发银行借款3亿元人民币，还款期限12年，厦门市路桥建设投资总公司以自有资产提供抵押担保。1998年6月5日国家开发银行发函同意由厦门路桥承担上述借款的还款义务。
6、2003年5月29日，厦门路桥与交通银行厦门分行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。
7、2003年5月29日，厦门路桥与中国农业银行厦门市莲花支行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。
8、2003年5月29日，厦门路桥与中国农业银行厦门市莲花支行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。
9、2003年6月18日，厦门路桥与交通银行厦门分行签订借款合同，向该行借款3000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。
10、2003年5月28日，厦门路桥与兴业银行厦门分行签订借款合同，向该行借款7000万元人民币，期限一年，厦门路桥以其持有的天同证券有限责任公司的股权作为质押。2003年8月13日，兴业银行厦门分行致函厦门路桥，同意在借款主体变更后可以由港务集团为该项提供担保而解除股权质押。港务集团已承诺为该项债务提供担保。
11、2003年7月29日，厦门路桥与兴业银行厦门分行签订《短期借款合同》，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。
经审查有关文件，本所律师认为，上述合同合法有效，合同相关方已经为本次置换将发生的权利义务转移作出安排与承诺，上述合同的变更履行不构成本次资产置换的法律障碍。
五、厦门路桥拟置入的资产和负债
厦门路桥本次置入的资产包括：（1）港务集团东渡港务分公司的经营性资产及相关权益；（2）港务集团拥有的位于东渡码头作业区和后方堆场的国有土地使用权以及港务集团拥有的由厦门港务物流有限公司占用的国有土地使用权；（3）中国外轮理货总公司厦门分公司100%的股权；（4）厦门港务物流有限公司95%的股权；（5）中国厦门外轮代理有限公司60%的股权；（6）国内船舶代理有限公司80%的股权；（7）厦门鹭榕水铁联运有限公司48%的股权；（8）厦门港船务公司90%的股权。
厦门路桥本次置入的负债是港务集团东渡港务分公司的经营性负债。
根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0049号《审计报告》以及厦门天健华天所审（2004）专字第0045号《审计报告》，本次资产置换厦门路桥拟置入的资产和负债账面值（母公司报表）是：总资产90791.51万元，总负债3877.46万元，净资产86914.05万元。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评[2003]第31号、 中盛联盟（北京）综评[2003]第32号、 中盛联盟（北京）综评[2003]第33号、 中盛联盟（北京）综评[2003]第34号、 中盛联盟（北京）综评[2003]第35号、 中盛联盟（北京）综评[2003]第36号、中盛联盟（北京）综评[2004]第013号《资产评估报告书》，经折算（注：上述评估报告对拟置入股权的子公司的净资产未进行股权比例折算）厦门路桥拟置入的资产和负债评估值是：总资产116607.97万元，总负债3880.56万元，净资产112727.41万元。
1、关于拟置入的东渡港务分公司的经营性资产及负债
厦门港务集团有限公司东渡港务分公司成立于1998年5月，现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001800791的《营业执照》，经营范围是港口货物装卸及仓储。2002年1月港务集团以东渡港务分公司的部分经营性资产与厦门港务物流有限公司共同出资成立厦门港务集团东渡港码头有限公司，注册资本6000万元人民币，经营范围是港口货物及国内集装箱装卸、仓储，港口货物国际中转。东渡港码头有限公司成立后东渡港务分公司的经营业务以东渡港码头有限公司的名义进行。2003年6月，在履行必要的公告及审批程序后，港务集团注销了厦门港务集团东渡港码头有限公司，该公司的资产及经营业务重新合并至东渡港务分公司。根据本所律师核查，厦门港务集团有限公司东渡港务分公司占用的资产不存在纠纷及潜在纠纷。
根据天健华天所审（2003）专字第0049号《审计报告》和中盛联盟（北京）综评[2003]第34号《资产评估报告书》，截至2003年6月30日，东渡港务分公司账面资产总额为25984.79万元，负债总额3877.46万元，净资产为22107.33万元；经评估后资产总额为47137.12万元，负债总额3880.56万元，净资产为43256.56万元。东渡港务分公司的经营性资产及负债主要包括：
（1）建筑物及设施
东渡港务分公司共拥有2个5万吨级以上泊位，1个2万吨级件杂货泊位，1个1万吨级集装箱泊位和1个小轮泊位。与之相配套的建筑物及构筑物包括位于港区内部的铁路设施、货物堆场、4座筒仓及相关附属设施等。东渡港务分公司占用的办公及经营用房、仓库等建筑物总面积46575平方米，作为其产权证明的《厦门市土地房屋权证》由港务集团持有（详见本节第2段）。根据中盛联盟（北京）综评[2003]第34号《资产评估报告书》，上述建筑物评估价值为29735.97万元。
经审查港务集团提供的有关建设资料、资产划拨文件、资产移交文件等，本所律师认为，东渡港务分公司的上述资产产权清晰，未设定抵押或其他第三方权利，不存在权利纠纷及潜在纠纷，进行本次资产置换不存在法律障碍。
（2）设备机械
港务集团东渡港务分公司的主要设备包括16条散化灌包作业线，9条散粮灌包作业线，700余米长散粮输送设备，以及门式起重机、岸边集装箱起重机、跨运车、堆高机、牵引车等机械设备。根据中盛联盟（北京）综评[2003]第34号《资产评估报告书》，上述设备评估值为9623.19万元。
本所律师依据资产评估机构的详细核查，并对其中的重大设备的购置及建造文件进行了审查，确认港务集团东渡港务分公司合法拥有上述资产，且该等资产未设定抵押、质押或其他第三方权利，不存在权利纠纷及潜在纠纷，进行本次资产置换不存在法律障碍。
（3）流动资产
根据天健华天所审（2003）专字第0049号《 审计报告》，本次厦门路桥拟置入的港务集团东渡港务分公司的流动资产账面值为7704.28万元，包括货币资金3781.17万元，应收票据300.00万元，应收账款2349.69万元，其他应收款642.26万元，预付账款216.92万元，存货414.24万元。
经审查港务集团提供的有关资料，本所律师认为，港务集团真实合法拥有上述流动资产，该等流动资产置入厦门路桥不存在法律障碍。
（4）拟置入的负债
本次拟置入厦门路桥的东渡港务分公司的负债全部为经营性流动负债。根据天健华天所审（2003）专字第0049号《审计报告》，截至2003年6月30日，本次拟置入的负债总额为3877.46万元，其中应付账款48.25万元，预收账款380.47万元，应付工资及福利费1032.33万元，应交税金468.75万元，其他应付款1945.27万元。在其他应付款中，主要项目是应付代收的港口建设费以及应付港务集团的货物港务费、航道费等。
鉴于本次拟置入厦门路桥的负债除应付港务集团的债务和应付工资及福利外，其他均为小额零散债务，港务集团拟向全部债权人发出转移债务的征询意见函及公告。对应转移的债务而债权人向原债务人求偿的，本次资产置换协议（草案）中规定，原债务人在偿还债务后由应承担债务的一方向原债务人偿还。
本所律师认为，本次资产置换双方对拟置入的债务的处理方式合法，上述有关债务的转移不会对本次资产置换构成法律障碍。
2、关于拟置入的国有土地使用权及相关处置方案
（1）本次拟置入国有土地使用权的土地面积共计520121.53平方米，包括：东渡码头1、2、3、4号泊位作业区及后方堆场，小轮泊位作业区，东渡港务分公司经营性用房占用的相关土地，以及由厦门港务物流有限公司使用的国有土地。根据中盛联盟（北京）综评[2003]第34号《资产评估报告书》，截至2003年6月30日，拟置入的土地使用权账面值为34545.65万元，评估值为36262.39万元。其中东渡港务分公司使用的土地面积为302634.99平方米，其使用权评估值为22243.67万元；厦门港务物流有限公司使用的国有土地面积为217486.54平方米，其使用权评估值为14018.72万元。
根据港务集团提供的资料，本所律师审查了《厦门市国有土地使用权有偿出让合同》“（2003）厦地合（协）字0049号” 、“（2003）厦地合（协）字0051号”、 “（2003）厦地合（协）字0054号”、 “（2003）厦地合（协）字0055号”、 “（2003）厦地合（协）字0056号” 、“（2003）厦地合（协）字0057号”、 “（2003）厦地合（协）字0058号”、 “（2003）厦地合（协）字0059号”、 “（2003）厦地合（协）字0060号”、 “（2003）厦地合（协）字0061号”、 “（2003）厦地合（协）字0062号”、 “（2003）厦地合（协）字0063号”、 “（2003）厦地合（协）字0064号”、 “（2003）厦地合（协）字0065号”、 “（2003）厦地合（协）字0066号”、 “（2003）厦地合（协）字0067号”等共16份国有土地使用权有偿出让合同，以及《厦门市土地房屋权证》（“厦地房证第00253865号”）等共计91份土地房屋权证。经审查，上述国有土地使用权有偿出让合同及土地房屋权证真实有效。
（2）本次资产置换完成后，由东渡港务分公司使用的土地仍由东渡港务分公司使用；关于拟置入土地使用权的部分土地由厦门港务物流有限公司使用的问题，根据说明，该等土地使用权在厦门路桥受让后将作为厦门路桥对厦门港务物流有限公司的增资投入厦门港务物流有限公司，为此，厦门港务物流有限公司的另一方股东厦门港船务公司已出具同意增资的承诺。
鉴于厦门市房屋土地管理部门对国有土地使用权和房屋产权合发一证，部分已列入厦门港务物流有限公司固定资产的房屋的权证持有人仍为港务集团。港务集团已承诺在本次资产置换实施阶段统一变更有关权证。
本所律师经审查有关资料后认为，除归属厦门港务物流有限公司的部分权证需要变更外，港务集团本次拟转让的有关土地使用权及房屋建筑物未设定抵押或其他第三者权利，港务集团依法转让上述资产不存在法律障碍，有关土地及房屋的处置方案符合法律规定，不会构成本次资产置换的法律障碍。
3、关于拟置入的厦门港务物流有限公司95%的股权
（1）厦门港务物流有限公司的前身是厦门港海天货运有限公司，成立于1997年8月。2001年11月，公司名称变更为现用名称，注册资本由100万元人民币变更为2000万元人民币。2003年7月，公司注册资本增加至3158万元人民币。厦门港务物流有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001005063的《企业法人营业执照》，注册资本为3158万元人民币，公司住所为厦门港海天港区，经营范围是：公路货物运输、集装箱疏运；修、租、洗箱服务；冷藏箱预检及监管；物流信息咨询服务。
厦门港务物流有限公司现有股东2名，持股比例是：港务集团持有总股本的95%，厦门港船务公司持有总股本的5%。根据港务集团提供的厦门港务物流有限公司章程、验资报告等文件，港务集团对厦门港务物流有限公司的出资真实到位。
经审查港务集团和厦门港务物流有限公司提供的有关资料，港务集团持有的厦门港务物流有限公司的股权未设定质押或其他限制转让的第三方权利，厦门港船务公司已书面同意放弃优先受让权，港务集团依法转让其持有的厦门港务物流有限公司的股权不存在法律障碍。
（2）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）NZ字第0285号《审计报告》，截止2003 年6月30日，厦门港务物流有限公司（母公司）账面资产总额为21806.37万元，负债总额为4956.16万元，净资产为16850.21万元。根据中盛联盟（北京）综评[2003]第32号《资产评估报告书》，截止2003 年6月30 日，厦门港务物流有限公司评估后资产总额为22996.10万元，负债总额为4956.16万元，净资产为18039.94万元。
（3）厦门港务物流有限公司拥有的重大资产包括海沧仓储区拆装箱库及附属设施，厦门海天港区仓库及附属设施，办公用房屋，运输车辆及叉车、堆车等机械设备。就海沧仓储区拆装箱库等建筑物，厦门港务物流有限公司持有厦门市国土资源与房产管理局核发的厦地房证第00257572号《厦门市土地房屋权证》；就其位于联检大楼的办公用房，厦门港务物流有限公司持有厦地房证第00257573号《厦门市土地房屋权证》。另外，位于厦门海天港区的部份建筑物的权证持有人是港务集团。
经审查有关出资文件、资产划拨文件等资料，厦门港务物流有限公司是海沧仓储区房屋、建筑物、构筑物和目前由其占用的海天仓储区的房屋、建筑物、构筑物的实际权利人，港务集团是相应的国有土地使用权的实际权利人，由于厦门市实行房屋、土地二证合一，因此，目前港务集团和厦门港务物流有限公司所持有的部分土地房屋权证的名义持有人与实际权利人不一致。鉴于港务集团是本次资产置换的主体，且港务集团最终拥有厦门港务物流有限公司100%的权益，因此，上述问题可以在本次资产置换实施阶段得到解决，对本次资产置换不构成实质性法律障碍。
经审查有关车辆行驶证、重要机械设备的购置、划拨、出资文件等，本所律师认为厦门港务物流有限公司所拥有的重要设备、车辆等产权清晰。
（4）厦门港务物流有限公司拥有的对外投资权益包括：持有厦门港务集团海天集装箱有限公司15%的股权，持有厦门港华集装箱修理有限公司50%的股权，持有福建闽星运输有限公司75%的股权，持有泉州清濛物流有限公司40%的股权，持有厦门电子商务股份有限公司15%的股权，持有厦门东铃码头有限公司75%的股权。
厦门港务集团海天集装箱有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001006695的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币20000万元，经营范围是国际集装箱港口装卸、储存等。
厦门港华集装箱修理有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001006730的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币663万元，经营范围是集装箱修理、保养、例检、清洗、翻新等。
福建闽星运输有限公司闽星公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为“企合闽厦总副字第03666号”的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币700万元，经营范围是省内及省际集装箱货物汽车运输。
泉州清濛物流有限公司现持有泉州市工商行政管理局核发的注册号为3505001700005的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1000万元，经营范围是综合物流及服务、集装箱运输、拆装箱、仓储、堆存服务。
厦门电子商务中心股份有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001003633的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1500万元，经营范围是建设运营厦门物流信息系统和电子商务平台，从事信息系统集成、软件开发应用服务。
厦门东铃码头有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为“企合闽厦总副字第00814号” 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币400万元，经营范围是东渡小码头货物装卸、仓储运输等码头、集疏运业务及代办货运业务。
经审查有关企业法人营业执照、出资协议、公司章程等文件，厦门港务物流有限公司上述对外投资权益真实合法。
（5）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）NZ字第0285号《审计报告》，截止2003 年6月30日，厦门港务物流有限公司（母公司）主要债权债务账面金额是：应收账款1852.31万元，其他应收款764.32万元；短期借款2700万元，应付账款845.94万元。本所律师对有关重大债权债务文件进行审查后认为，该等债权债务关系合法有效（相关重大合同详见本法律意见书第六节）。
根据港务集团、厦门港务物流有限公司提供的资料及本所律师核查，厦门港务物流有限公司目前不存在对外担保以及其他重大潜在纠纷。
（6）经审查，厦门港务物流有限公司现持有厦门市道路运输管理局核发的闽交运政许可厦字00000519号《道路运输经营许可证》及原对外贸易经济合作部核发的批准号码为MOFTEC13081的《国际货物运输代理企业批准证书》，同时，福建省运输管理局以闽运管水路（2002）72号文件批准厦门港务物流有限公司经营海上国际集装箱内陆中转站、货运站业务。厦门港务物流有限公司经营资格合法。
4、关于拟置入的中国外轮理货总公司厦门分公司100%的股权
（1）中国外轮理货总公司厦门分公司是1980年11月经福建省交通厅（80）闽交政字第247号文批准，由厦门港务局成立的国有独资企业。港务集团成立后，根据厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文件，厦门港务局对中国外轮理货总公司厦门分公司的投资权益划拨给港务集团，港务集团拥有该公司100%的投资权益。中国外轮理货总公司厦门分公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502061000371的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元人民币，公司住所为厦门海天联检报关中心，经营范围是：经营国际航线船舶在厦门港口的理货业务，国外进出口货物在厦门口岸的理货业务和集装箱在各地的装拆箱理货业务及其他可委托办理的理货业务。
根据交通部及国家税务总局的相关规定，中国外轮理货总公司厦门分公司按其业务收入的3.5%向中国外轮理货总公司上缴管理费，该费用允许在缴纳企业所得税前予以扣除。
2004年1月，港务集团与中国外轮理货总公司就中国外轮理货总公司厦门分公司改制问题达成协议并上报国务院国有资产监督管理委员会。2004年2月13日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权[2004]83号《关于中国外轮理货总公司厦门分公司产权归属及改制有关问题的批复》，原则同意双方达成的协议，并规定在港务集团与厦门路桥完成资产置换后30日内对中国外轮理货总公司厦门分公司进行改制规范，改制完成后中国外轮理货总公司持有其中14%的国有股权。根据港务集团与中国外轮理货总公司签署的《协议书》，中国外轮理货总公司拟持有的中国外轮理货总公司厦门分公司的14%的股权由港务集团出资，经厦门市国有资产管理部门同意后划拨给中国外轮理货总公司。在改制完成后，中国外轮理货总公司厦门分公司不再向中国外轮理货总公司上缴管理费。
本所律师认为，港务集团持有的中国外轮理货总公司厦门分公司的股权未设定质押或其他限制转让的第三方权利，不存在纠纷及潜在纠纷，依法转让该等投资权益不存在法律障碍；经国务院国有资产监督管理委员会批准的中国外轮理货总公司厦门分公司的改制方案不会构成本次资产置换的法律障碍。
（2）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2003）NZ字第0289号《审计报告》，截止2003 年6月30日，中国外轮理货总公司厦门分公司账面资产总额为3011.89万元，负债总额为1242.10万元，净资产为1769.79万元。根据中盛联盟（北京）综评[2003]第33号《资产评估报告书》，截止2003 年6月30 日，中国外轮理货总公司厦门分公司经评估后资产总额为3260.50万元，负债总额为1242.10万元，净资产为2018.40万元。
（3）中国外轮理货总公司厦门分公司拥有的主要资产是办公用房、车辆及办公设备。公司现持有厦门市国土资源与房产管理局核发的厦地房证第00257570号和厦地房证第00257577号《厦门市土地房屋权证》。
经审查港务集团和中国外轮理货总公司厦门分公司提供土地房屋权证及车辆行驶证等资料，本所律师认为中国外轮理货总公司厦门分公司合法拥有上述资产，其产权关系清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2003）NZ字第0289号《审计报告》，截止2003 年6月30日，中国外轮理货总公司厦门分公司主要债权债务账面金额是：应收账款828.46万元，应付股利667.43万元，其他应付账款193.10万元。本所律师对有关重大债权债务文件进行审查后认为，该等债权债务关系合法有效。
根据港务集团、中国外轮理货总公司厦门分公司提供的资料及本所律师核查，中国外轮理货总公司厦门分公司目前不存在对外担保以及其他重大潜在纠纷。
5、关于拟置入的中国厦门外轮代理有限公司60%的股权
（1）中国厦门外轮代理有限公司原为厦门港务局所属国有独资企业，1996年8月，增加中国外轮代理总公司作为公司股东，同时变更公司注册资本。港务集团成立后，根据厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文件，厦门港务局将持有的中国厦门外轮代理有限公司的投资权益划拨给港务集团。中国厦门外轮代理有限公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001005736的《企业法人营业执照》，持有中华人民共和国交通部核发的《国际船舶代理经营资格登记证》。公司住所是厦门市湖里长岸路海天港区南通道，注册资本为3000万元人民币，经营范围是：经营中外籍国际船舶代理业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；报关，办理货物的托运和中转；揽货和组织海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项。
中国厦门外轮代理有限公司现有股东及持股比例分别为：厦门港务集团有限公司持有总股本的60%，中国外轮代理总公司持有总股本的40%。根据港务集团提供的中国厦门外轮代理有限公司章程、验资报告等文件，港务集团对中国厦门外轮代理有限公司的出资真实到位。
经审查港务集团和中国厦门外轮代理有限公司提供的有关资料，港务集团持有的中国厦门外轮代理有限公司的股权未设定质押或其他限制转让的第三方权利，不存在权利纠纷及潜在纠纷；公司的另一方股东中国外轮代理总公司已书面同意港务集团根据需要转让其持有的股权。港务集团依法转让其持有的中国厦门外轮代理有限公司的股权不存在法律障碍。
（2）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2003）NZ字第0284号《审计报告》，截止2003 年6月30日，中国厦门外轮代理有限公司（母公司）账面资产总额为49885.07万元，负债总额为35704.60万元，净资产为14180.47万元。根据中盛联盟（北京）综评[2003]第33号《资产评估报告书》，截止2003 年6月30 日，中国厦门外轮代理有限公司经评估后资产总额为50800.97万元，负债总额为35652.33万元，净资产为15148.64万元。
（3）中国厦门外轮代理有限公司拥有的重大资产包括：外代办公大楼在建工程、外代象屿物流中心在建工程，海天办公楼、位于联检大楼的办公用房、海沧港区仓储用地的土地使用权、职工宿舍、运输车辆等。
经审查，外代办公大楼工程和外代象屿物流中心工程已取得政府有关部门的合法批准，已取得有关政府部门核发的《建设工程规划许可证》及《建设用地批准书》。中国厦门外轮代理有限公司和福建省四建建筑工程有限公司于2002年4月签订了承包建设外代办公大楼的《协议书》，中国厦门外轮代理有限公司和福建省第三建筑工程公司于2002年8月签订了承包建设外代象屿物流中心的《协议书》。
中国厦门外轮代理有限公司海天办公楼和位于海天联检报关中心的办公用房已取得厦门市国土资源与房产管理局核发的《厦门市土地房屋权证》厦地房证第00257574号、厦地房证第00257575号、厦地房证第00257576号。
中国厦门外轮代理有限公司海沧港区仓储用地已取得厦门市国土资源与房产管理局核发的厦地房证第00000683号《厦门市土地房屋权证》。
经核查政府有关文件、土地房屋权证、有关建设合同、车辆行驶证等资料，本所律师认为，中国厦门外轮代理有限公司合法拥有上述资产，其产权关系清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）中国厦门外轮代理有限公司的对外投资主要包括对厦门外代国际货运有限公司、厦门外代航运发展有限公司、厦门外代报关行有限公司、厦门外代航空货运代理有限公司的投资以及对厦门外代东亚物流有限公司、厦门外代仓储有限公司、厦门海天货柜有限公司、厦门中远国际航空货运代理有限公司的出资。有关出资金额及比例情况是：
厦门外代国际货运有限公司，注册资本为600万元，中国厦门外轮代理有限公司直接持有其91.67%的股权，通过子公司厦门外代航运发展有限公司间接持有8.33％的股权。该公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001900204的《企业法人营业执照》，主要经营范围是海运、空运进出口货物的国际运输代理业务及内贸水路运输船舶代理及货运代理。
厦门外代航运发展有限公司，注册资本为200万元，中国厦门外轮代理有限公司直接持有其90%的股权，通过子公司厦门外代国际货运有限公司间接持有10%的股权。该公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001005356的《企业法人营业执照》，主要经营范围是国内货运代理及港区劳动服务，沿海船舶运输代理，船舶物资供应及服务。
厦门外代报关行有限公司，注册资本为180万元，中国厦门外轮代理有限公司直接持有其90%的股权，通过子公司厦门外代国际货运有限公司间接持有10%的股权。该公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001001074的《企业法人营业执照》，主要经营范围是代理报关业务，代理申报动检、卫检、商检和预录入业务。
厦门外代航空货运代理有限公司，注册资本为500万元，中国厦门外轮代理有限公司直接持有60%的股权，其子公司厦门外代国际货运有限公司持有40%的股权。该公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001006909的《企业法人营业执照》，主要经营范围是承办空运进出口货物的国际运输代理业务。该公司已取得中华人民共和国商务部核发的《中华人民共和国国际货物运输代理企业批准证书》。
厦门外代东亚物流有限公司是中外合作经营企业，注册资本为人民币1800万元，中国厦门外轮代理有限公司以2万平方米土地作为合作经营场所，使用期限25年，同时以部分现金作为出资，享有厦门外代东亚物流有限公司40%的分红权益。该公司主营业务是仓储服务，集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建服务。
厦门外代仓储有限公司，注册资本为380万元，中国厦门外轮代理有限公司和厦门外代国际货运有限公司分别持有其10%和90%股权，该公司主营业务是保税仓储及简单商业性加工、国际贸易、转口贸易、物资分拨及相关业务。
其他对外出资情况是：厦门海天货柜有限公司，注册资本为800,026.60美元，中国厦门外轮代理有限公司持有4.15%的股权；厦门中远国际航空货运代理有限公司，注册资本为325万元，中国厦门外轮代理有限公司持有10%的股权。
经核查有关公司章程、验资报告、出资证明等文件，中国厦门外轮代理有限公司上述对外投资真实合法。
（5）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的“厦门天健华天所审（2003）NZ字第0284号”审计报告，截止2003 年6月30日，中国厦门外轮代理有限公司（母公司）重大债权债务包括应收账款18113.85万元，其他应收款1093.65万元，应付账款33425.81万元，预收账款1036.19万元，其他应付款492.00万元。
经审查中国厦门外轮代理有限公司提供的有关合同资料及说明，该公司重大应收应付款项均为因正常经营代理业务而发生的，其债权债务关系合法有效。该公司目前不存在对外担保以及其他或然债务。
6、关于拟置入的厦门港船务公司90%的股权
（1）厦门港船务公司的前身是由福建省交通厅批准、由厦门港务管理局在1983年设立的厦门港务管理局拖驳船队，1994年6月变更设立厦门港船务公司。港务集团成立后，厦门港务局对厦门港船务公司的投资权益划拨给港务集团，港务集团拥有该公司100%的投资权益。
厦门港船务公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号3502001001776的《企业法人营业执照》，注册资金为2500万元人民币，住所是厦门市湖里区东渡路89号，经营范围是：助轮船靠离泊，拖驳船服务，港口货物中转，物资储存、装卸货物、港口消防服务、海上船舶修理。
根据资产置换方案，厦门港船务公司90%的投资权益将置入厦门路桥。在资产置换完成后，厦门港船务公司将变更为由厦门路桥和港务集团双方持股的有限责任公司。
经审查港务集团和厦门港船务公司提供的有关资料，港务集团对厦门港船务公司的投资权益未设定质押或其他限制转让的第三方权利，不存在权利纠纷及潜在纠纷；港务集团依法转让其持有的厦门港船务公司的股权不存在法律障碍。
（2）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2004）专字第0045号《审计报告》，截止2003 年6月30日，厦门港船务公司经剥离后的净资产账面值是3942.12万元。根据中盛联盟（北京）综评[2004]第013号《资产评估报告书》，截止2003 年6月30 日，厦门港船务公司经剥离后账面资产总额15008.35万元，负债总额11066.23万元，净资产账面值是3942.12万元，净资产评估值为5261.19万元。
（3）厦门港船务公司的主要资产是自有的6艘拖船、1艘多用途船以及以融资租赁方式租赁的1艘拖船。上述船舶均已在厦门海事局进行所有权登记。经核查，登记号码为180002000012、180002000013、180002000014、180002000015、180002000017、180002000247、180002000248的《船舶所有权登记证书》注明相关船舶所有人是厦门港船务公司；登记号码为180002000018的《船舶所有权登记证书》注明“厦港拖10号”船舶所有人是厦门华夏国际电力发展有限公司，该拖船为租赁船舶。
本所律师经审查后认为，上述资产产权关系清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）厦门港船务公司的对外投资是持有厦门港务物流有限公司5%的股权。
（5）根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的天健华天所审（2004）专字第0045号《审计报告》，截止2003 年12月31日，厦门港船务公司主要债权债务包括：应付港务集团5566.34万元，应付厦门华夏国际电力有限公司融资租赁款768.46万元。本所律师对有关重大债权债务文件进行审查后认为，该等债权债务关系合法有效。
根据港务集团、厦门港船务公司提供的资料及本所律师核查，厦门港船务公司目前不存在对外担保以及其他重大潜在纠纷。
7、关于拟置入的国内船舶代理有限公司80%的股权
国内船舶代理有限公司于1998年10月成立，公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001005231的《企业法人营业执照号》，注册资本为200万元，公司住所是厦门市东渡路123号，经营范围是：从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。国内船舶代理有限公司现有股东及持股比例分别是：港务集团持有总股本的80%，厦门港务集团石湖山码头有限公司持有总股本的20%。
根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0286号《审计报告》，截止2003年6月30日，国内船舶代理有限公司账面资产总额为841.93万元，负债总额为623.04万元，净资产为218.89万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评[2003]36号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，国内船舶代理有限公司经评估后资产总额为849.69万元，负债总额为623.04万元，净资产为226.65万元。
经审查港务集团和国内船舶代理有限公司提供的有关资料，港务集团持有的国内船舶代理有限公司的股权未设定质押或其他限制转让的第三方权利，不存在权利纠纷及潜在纠纷，公司的另一方股东厦门港务集团石湖山码头有限公司已书面同意放弃优先受让权，港务集团依法转让其持有的国内船舶代理有限公司的股权不存在法律障碍。
8、关于拟置入的厦门鹭榕水铁联运有限公司48%的股权
厦门鹭榕水铁联运有限公司于1996年9月成立，公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502061000328的《企业法人营业执照号》，注册资本为50万元人民币，公司住所是厦门市东渡路123号，经营范围是：铁路货物（含集装箱）联运及其代理；货物（含集装箱）中转及相关的仓储、装卸及其代理；电器机械及器材、五金交电、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、矿产品、木材批发、零售。该公司现有股东及持股比例是：港务集团持有总股本的48%，厦门铁路对外服务有限公司持有总股本的52%。
根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第 0283号《审计报告》，截止2003年6月30日，厦门鹭榕水铁联运有限公司账面资产总额为126.29万元，负债总额为29.54万元，净资产为96.75万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评[2003]35号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，厦门鹭榕水铁联运有限公司评估后资产总额为125.51万元，负债总额为28.54万元，净资产为96.97万元。
经审查港务集团和厦门鹭榕水铁联运有限公司提供的有关资料，港务集团持有的厦门鹭榕水铁联运有限公司的股权未设定质押或其他限制转让的第三方权利，不存在权利纠纷及潜在纠纷，公司的另一方股东厦门铁路对外服务有限公司已书面同意放弃优先受让权，港务集团依法转让其持有的厦门鹭榕水铁联运有限公司的股权不存在法律障碍。
六、与置入的资产及经营业务相关的重大合同
1、2003年4月25日，厦门港务物流有限公司与中国工商银行厦门市湖里支行签订《借款合同》，向该行借款2700万元人民币，借款期限为一年，港务集团为该借款提供保证担保。
2、2003年7月18日，厦门港务物流有限公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司签订《港区内平面运输业务合作协议》，约定由厦门港务物流有限公司负责分包海天集装箱港区内平面运输业务，并根据不同箱体、不同距离约定了场内移箱、空箱疏运等业务的具体单价，合同有效期一年。
3、2002年11月30日，厦门港务物流有限公司与厦门国际货柜码头有限公司签订《集装箱场内水平运输承包合同》，约定由厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司提供港区内船边与堆场之间的水平运输作业服务，并约定了具体的移箱单价，合同有效期自2002年12月1日至2004年11月30日。
4、1995年10月17日，厦门华夏国际电力发展有限公司、厦门港务局、厦门港船务公司、福建厦门嵩屿电厂筹建处四方签订了《协议书》，约定厦门华夏国际电力发展有限公司出资建造全新3500马力全回转拖轮交给厦门港务局，并按照建造该船的实际成本作为收取租金的依据。福建厦门嵩屿电厂筹建处提供靠泊码头以及大船作业靠泊计划，并协助收取拖轮使用费。厦门港务局分十二年付清租金后，该轮资产归厦门港务局。
厦门港务局经营性资产划归港务集团后，该协议中承租方为厦门港船务公司。
5、2002年10月28日，中国外轮理货总公司厦门分公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司签订《海天码头检查口业务合作协议》，协议约定由中国外轮理货总公司厦门分公司负责管理海天集装箱码头的检查口业务，厦门港务集团海天集装箱有限公司每月向中国外轮理货总公司厦门分公司支付598042元的服务费用，协议有效期限至2005年12月31日。
6、2002年6月30日，中国外轮理货总公司厦门分公司与万海航运（香港）股份有限公司签订《理货协议书》，约定万海航运（香港）股份有限公司全部经营于厦门港的国际航线船舶全部由中国外轮理货总公司厦门分公司办理理货业务，中国外轮理货总公司厦门分公司在交通部规定的收费标准基础上给予一定的收费优惠，协议有效期二年。
7、2002年4月30日，中国外轮理货总公司厦门分公司与福州市马尾轮船公司签订《理货协议书》，约定福州市马尾轮船公司经营于厦门港的航行国际航线船舶均由中国外轮理货总公司厦门分公司办理理货业务，中国外轮理货总公司厦门分公司在交通部规定的收费标准基础上给予一定的收费优惠。协议有效期至2005年5月14日。
8、2004年2月17日，港务集团与中国外轮理货总公司就中国外轮理货总公司厦门分公司改制问题签署协议，确定在港务集团与厦门路桥资产置换完成后一个月内，对中国外轮理货总公司厦门分公司进行改制。改制后中国外轮理货总公司持有中国外轮理货总公司厦门分公司14%的股权，中国外轮理货总公司持有该股权所需的投资由港务集团出资，由厦门市国有资产管理部门将该资产无偿划转给中国外轮理货总公司。
另外，本所律师还审查了中国厦门外轮代理有限公司与长荣香港有限公司、东方海外货柜航运（中国）有限公司、万海航运股份有限公司、美国总统轮船（中国）有限公司等签订的代理协议书。
经审查，上述合同及协议均合法有效。
七、关于关联交易和同业竞争
1、厦门路桥控股权不发生变化情况下的关联交易与同业竞争问题
（1）本次资产置换完成后，在厦门路桥控股权不发生变化情况下，厦门市路桥建设投资总公司是厦门路桥的控股股东。存在控制关系的关联方是厦门市路桥建设投资总公司；受同一母公司控制的关联方包括：厦门市路桥工程物资公司，厦门市路桥景观艺术公司，厦门市路桥广告公司，厦门市路桥管理有限公司。由于置出厦门大桥和海沧大桥及相关附属设施，置出厦门路桥持有的厦门市路桥房地产开发有限公司70%的股权，厦门路桥与厦门市路桥建设投资总公司之间由于上述二桥占用土地而发生的土地租赁关系将终止；厦门市路桥工程物资公司与路桥房地产开发有限公司之间的购销关系变更为非关联关系。
根据厦门路桥和港务集团提供的资料及说明，拟置入厦门路桥的港务集团东渡港务分公司以及因置入股权拟变更为厦门路桥子公司的中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、厦门港船务公司、国内船舶代理有限公司与上述关联方之间不存在重大关联交易。
（2）经核查，厦门市路桥建设投资总公司及其子公司所从事的业务与港务集团东渡港务分公司、中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、厦门港船务公司、国内船舶代理有限公司所从事的业务完全不同，厦门路桥与厦门市路桥建设投资总公司之间不存在同业竞争。
2、关于港务集团取得厦门路桥控股权情况下的关联交易问题
根据有关安排，厦门市路桥建设投资总公司持有的厦门路桥16262万股国家股股权将以国有资产划拨形式转让给港务集团。在该项股权转让实施后，港务集团将持有厦门路桥55.13%的股权，为厦门路桥的控股股东。
（1）在港务集团取得厦门路桥控股权的情况下，与厦门路桥存在控制关系的关联方是港务集团；
受同一母公司控制的关联方包括：
厦门港口开发建设有限公司，主营港口、道路及配套工程开发建设；
厦门港务工程公司，主营港口、船厂建设项目及水工、土建单项工程；
厦门港务集团劳动服务公司，主营商品销售、设备维修；
厦门港刘五店码头公司，主营港口装卸、仓储服务；
厦门高崎港务公司，主营装卸货物、仓储；
厦门海沧港务有限公司，主营货物装卸、过驳仓储；
厦门港务集团石湖山码头有限公司，主营港口货物装卸、搬运、仓储；
厦门港务集团海天集装箱有限公司，主营国际集装箱港口装卸、储存；
厦门港务集团高崎联检区发展有限公司，主营仓储、房地产开发经营；
厦门港务集团和平旅游客运有限公司，主营厦门港内海上旅游客运；
厦门港务集团物业管理有限公司，主营房地产经纪、代理与管理
厦门港务集团港电服务有限公司，主营35KV及以下变电站的设备运行管理、电器设备线路安装和调试、维修。
（2）在港务集团取得厦门路桥控股权的情况下，本次资产置换后厦门路桥与港务集团之间的重大关联交易包括：
a、厦门港务物流有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供平面运输服务；
b、厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司（系厦门海沧港务有限公司的子公司）提供港区内运输服务；
c、中国外轮理货总公司厦门分公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供检查口服务。
上述交易合同见本法律意见书第六节。
根据港务集团和厦门路桥提供的资料和说明，拟与资产置换协议一并审议并签订的关联交易协议草案还包括：
d、港务集团与厦门路桥之间拟签订《综合服务协议》，合同草案约定港务集团及其子公司向厦门路桥提供职工住房及食堂服务、环卫绿化服务、劳务服务、通讯服务、电力供应服务等事项。其中食堂服务、环卫绿化服务规定了每年应支付的服务费；关于劳务服务费用，规定按原港务集团内部计件报酬加5%的管理费；关于通讯及电力供应的计费，双方约定按有关部门公布的价格计算。
e、港务集团与厦门路桥之间拟签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门路桥向港务集团租赁位于东渡港区的63223平方米土地，租金每月每平方米4元，租期20年。
f、港务集团与厦门路桥之间拟签订《铁路专用线使用协议》，其中规定港务集团拥有的厦门站货运场至东渡港区内轨接点的铁路专用线由厦门路桥使用并委托厦门路桥管理，厦门路桥对过轨货物代收过轨费，港务集团每年向厦门路桥支付管理维护费108万元。
g、港务集团与厦门路桥之间拟签订《房屋租赁协议》，约定厦门路桥向港务集团租赁位于厦门市湖里区东渡路89号的办公用房3494.28平方米，年租金62.897万元，支付方式为每年年底一次付清当年租金，租赁期限10年。
本所律师对上述合同及合同草案审查后认为，上述合同及合同草案内容合法，有关权利义务关系公允，没有损害厦门路桥及其他股东的利益。
经核查，厦门路桥在其公司章程中规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，规定了独立董事在审议关联交易时的权利。另外，港务集团还出具了规范关联交易的承诺。本所律师认为，上述规定和承诺可以从制度上保证厦门路桥与关联方之间关联交易决策公允。
3、关于港务集团取得厦门路桥控股权情况下的同业竞争问题
根据港务集团提供的资料并经本所律师核查，本次资产置换完成后，保留在港务集团的业务部门及子公司不再从事船舶（货物）代理、货物运输、集装箱疏运、理货、助轮船靠离泊及拖驳船服务、建材及混凝土制品等业务，在上述业务方面港务集团与厦门路桥不存在同业竞争。在港口货物装卸方面，港务集团所属子公司及子公司控股的公司存在集装箱及件杂货装卸业务，其作业区包括海天码头、石湖山码头、刘五店码头、高崎码头。
（1）本次拟置入厦门路桥的东渡港务分公司主要从事国内集装箱和散杂货装卸业务。根据我国海关的有关规定，从事内贸集装箱业务的码头和从事外贸集装箱业务的码头必须完全分开。因此，除东渡分公司从事内贸集装箱装卸业务外，港务集团下属企业均未从事该类业务，所以在内贸集装箱业务方面，厦门港务集团与厦门路桥不存在同业竞争。
（2）在散货、件杂货装卸业务方面，东渡分公司2＃、3＃泊位从事的粮食和化肥装卸由于需要粮食装卸和化肥灌包等专用设备，厦门港务集团下属企业目前均未有这种专用设备，因此在粮食、化肥该类货种装卸方面，厦门港务集团与厦门路桥不构成同业竞争。厦门港务集团下属的石湖山码头有限公司主要从事煤炭和铁矿砂的装卸业务，并拥有煤炭装卸专用码头一座，东渡分公司目前无法从事该类货种的装卸，由于装卸货种上的差异，因此石湖山码头有限公司与厦门路桥不构成同业竞争。
厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司虽也从事件杂货装卸业务，但基于以下原因，它们与厦门路桥不构成实质性的同业竞争。厦门高崎港务公司所在的高崎港区定位为以散货、件杂货中转为主的中、小泊位港区，拥有2个千吨级泊位，码头前沿水深－4.4米，只能停靠千吨级船舶，而东渡分公司2＃－4＃散杂货泊位都为万吨级以上泊位，码头前沿水深达到－11.7米，最大可靠泊5万吨以上的杂货船舶，堆存面积约30万平方米，码头仓储能力为40万吨。因此，从码头泊位条件和业务量方面而言，厦门高崎港务公司无法对东渡分公司构成实质性的竞争。厦门港刘五店码头公司距东渡分公司约70公里，较为偏远，仅拥有1个千吨级泊位，码头前沿水深－4.8米，只能停靠千吨级船舶，主要为同安及其周边地区提供件杂货的装卸，服务客户和辐射区域仅限于同安及其周边地区。从码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面，厦门港刘五店码头公司也不能对东渡分公司构成实质性的竞争。
（3）港务集团通过厦门海沧港务有限公司间接持有厦门国际货柜码头有限公司（以下简称“海沧国际货柜码头”）35.7%的股权。海沧国际货柜码头主要从事外贸集装箱和件杂货装卸业务，其主业定位于外贸集装箱的装卸、堆存。根据港务集团提供的资料，海沧国际货柜码头的件杂货装卸业务正逐年减少，2001年件杂货吞吐量占总吞吐量的25.89%，2003年件杂货吞吐量占总吞吐量的13.08%。但鉴于其目前仍从事件杂货装卸业务，与东渡分公司构成一定程度的竞争。
为避免港务集团与厦门路桥之间的同业竞争，港务集团出具了避免同业竞争承诺，港务集团保证不利用对股份公司的控股关系损害股份公司及股份公司其他股东的利益。对于将来可能发生的新的同业竞争，港务集团承诺，在完成本次资产置换并成为厦门路桥股份有限公司控股股东后，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司及股份公司控股子公司构成竞争的业务活动。对海沧国际货柜码头从事件杂货装卸业务问题，港务集团承诺，将通过海沧港务有限公司对厦门国际货柜码头有限公司董事会施加影响，促使其逐步退出件杂货装卸业务。
本所律师认为，在本次资产置换完成且厦门港务集团成为厦门路桥的控股股东后，除在件杂货装卸业务方面与厦门路桥构成一定的同业竞争外，厦门港务集团与厦门路桥不构成其他的同业竞争。在厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺得到切实履行的情形下，将有效解决目前存在的同业竞争。
八、本次资产置换完成后厦门路桥的业务
本次资产置换完成后，厦门路桥将拥有东渡港务分公司的经营性资产，并控股中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、厦门港船务公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司。公司的主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流服务以及散货、件杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务。
厦门路桥确定的本次资产置换完成后的业务发展目标是，公司将以港口为依托的综合物流业务和散货、件杂货及内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务为主营业务，以国家产业政策为导向，以市场营销为龙头，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，迅速扩大经营规模，提高市场份额，壮大实力，提高经济效益。同时，公司将审时度势，适时向相关领域发展，丰富收入结构，拓展利润空间，为广大股东寻求满意的回报。
本所律师认为，本次资产置换完成后，厦门路桥所从事的业务符合国家产业政策，符合有关法律法规的规定，符合该公司股东的利益。
九、关于税务问题
根据厦门市国家税务局和厦门市地方税务局出具的书面证明，经本所律师核查，港务集团及所属子公司最近三年依法申报纳税，未受过税务部门的行政处罚，港务集团及所属子公司执行的税种、税率符合现行有关法律、法规的规定。
十、关于环境保护和技术标准
根据厦门市环境保护局出具的证明、港务集团的说明及本所律师核查，港务集团及其子公司的经营活动没有出现环境违法行为，符合有关环境保护的要求，最近三年没有因违反环境保护法律法规及标准而受到处罚。
根据厦门市港务管理局出具的书面证明，港务集团所经营的港口基础设施符合国家有关规定，港务集团自成立以来没有发生重大安全事故。
十一、关于重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据厦门路桥的说明及本所律师核查，厦门路桥目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
根据厦门市工商行政管理局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局、厦门市环境保护局、厦门港务管理局等部门出具的书面证明以及港务集团的说明，经本所律师核查，港务集团及其所属子公司最近三年未受到行政处罚。
根据港务集团及与本次置换相关的子公司提供的资料，港务集团及与本次置换相关的子公司目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在重大的潜在纠纷。
十二、本次资产置换涉及的其他规范性问题
1、本次资产置换完成后厦门路桥仍具备上市条件
经核查：
（1）厦门路桥的股本总额及股权结构等不因本次资产置换而发生变化；
（2）厦门路桥不存在不按规定公开财务状况或者对财务会计报表作虚假记载的行为；
（3）厦门路桥及港务集团不存在重大违法违规行为；
（4）厦门路桥不存在最近三年连续亏损情形；
（5）未发现其他应终止厦门路桥上市的情况。
因此，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的有关规定，厦门路桥在本次资产置换后仍符合上市条件。
2、本次资产置换完成后厦门路桥具有持续经营能力
（1）本次资产置换完成后，厦门路桥拟置入股权的中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、厦门港船务公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司及厦门鹭榕水铁联运有限公司仍保持为独立法人，其生产经营条件没有重大变化，不存在其他应该终止经营的情况；东渡港务分公司具备完整的生产经营条件及面向市场的经营能力。因此，本所律师认为，本次资产置换完成后厦门路桥具有持续经营能力。
（2）根据《中华人民共和国港口法》的规定，从事港口经营应当向港口行政管理部门书面申请取得经营许可。本所律师根据《中华人民共和国港口法》的规定进行核查后认为，厦门路桥在本次资产置换完成后取得经营许可不存在法律障碍。
3、本次资产置换不存在明显损害厦门路桥及其股东利益的情形
本次资产置换双方以资产评估机构对置换资产的评估值作为确定置换价格的依据，《资产置换协议》（草案）对双方权利义务的规定公平；本次资产置换涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，根据公司章程及中国证监会的规定，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。因此，本次资产置换不存在明显损害厦门路桥及其股东利益的情形。
4、关于本此次产置换后厦门路桥的独立性
根据本所律师对拟置入厦门路桥的资产状况的了解，在本次资产置换完成后，厦门路桥可以做到与港务集团保持资产独立、业务独立。根据资产置换方案，随置换资产进入厦门路桥的员工，由厦门路桥聘用；厦门路桥高级管理人员按规定选举及聘任，本次资产置换后厦门路桥可以作到人员独立。厦门路桥拟置入的东渡港务分公司目前设有相对独立的财务机构和财务人员，其他拟置入股权的公司均设有独立的财务机构和财务人员，拥有独立账户并独立纳税，本次资产置换后厦门路桥可以保持财务独立。
港务集团已出具承诺函，保证在本次资产置换完成后与港务集团做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。厦门路桥将具有独立完整的资产；厦门路桥的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在厦门港务集团及其附属企业任职；厦门路桥及其子公司的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行账户、财务人员等均独立于厦门港务集团。
本所律师认为，根据本次资产置换的方案安排及港务集团已出具的承诺，厦门路桥在本次资产置换完成后可以做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
5、关于本次资产置换的前期工作
（1）厦门路桥与港务集团就本次资产置换达成初步意向后，于2002年10月和各中介机构签订协议，聘请具有主承销商资格的国泰君安证券股份有限公司担任本次资产置换的财务顾问，聘请具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所担任审计机构，聘请厦门联盟资产评估事务所（现已并入北京中盛联盟资产评估有限公司）担任资产评估机构，聘请本所担任法律顾问。
（2）2002年10月厦门路桥与港务集团及上述中介机构签署了保密协议。
6、关于本次资产置换的报告与信息披露
2003年9月25日，厦门路桥二届董事会十三次会议审议通过了《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》以及《资产置换协议》（草案）等议案，并刊登于2003年9月27日的《中国证券报》和《证券时报》。
本次资产置换方案及置换协议经协商修改后，应重新予以披露。在厦门路桥董事会重新审议本次资产置换相关文件并形成决议后2日内，应按照中国证监会《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》的规定，向中国证监会及派出机构报送董事会决议文本、《重大资产资产置换报告书》（草案）、资产置换协议（草案）以及有关财务审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件，并按规定进行公告。
经审核，本次资产置换应披露的有关合同、协议或安排已包含于上述文件，不存在应披露而未披露的其他合同、协议或安排。
7、对《重大资产置换报告书》（草案）的风险评价
本所律师对厦门路桥提供的《重大资产置换报告书》（草案）已仔细审阅，特别是对其中引用本所出具的法律意见书的相关内容进行了审阅，确信《重大资产置换报告书》（草案）不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的重大法律风险。
十三、需要说明的其他问题
1、本次资产置换应经过中国证监会核准；
2、资产置换协议及相关的关联交易协议应经过厦门路桥股东大会批准后生效。鉴于港务集团拟受让厦门市路桥建设投资总公司持有的厦门路桥的股权，厦门市路桥建设投资总公司在表决有关资产置换事项时应回避。
3、本次资产置换涉及的变更厦门大桥和海沧大桥收费权问题，应经福建省有关政府部门批准。
4、对本次资产置换涉及的应转移的债权，在置换实施阶段应通知相关债务人。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次资产置换双方主体资格合法；置出、置入的资产产权清晰，不存在重大纠纷及重大潜在纠纷；置换双方对有关债权债务等权利义务关系的处置合法有效；资产置换协议（草案）及相关协议（草案）内容合法；在经过正常的审批程序后，实施本次资产置换不存在法律障碍。
2、在港务集团受让厦门市路桥建设投资总公司持有的厦门路桥的股权的情况下，本所律师注意到有关同业竞争问题。鉴于港务集团作出了严格的避免同业竞争承诺，本所律师认为，实施本次资产置换符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
本法律意见书正本一式五份。
经办律师签字：许军利
王正平
单位负责人签字：苌宏亮
北京市众天中瑞律师事务所
2004 年 4月 19日
