公 司 声 明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    特别风险提示

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，仍归属于交通运输辅助业。尽管港口服务行业长期以来一直得到国家政策的大力扶持，但根据我国加入ＷＴＯ的有关协议， 已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和已于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规都明确指出：港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。而港口服务行业的放开将导致市场竞争更趋激烈，这将会直接影响到置换后本公司的经营业绩并对本公司未来的业务发展带来不利的影响，因此本公司未来的盈利能力可能存在下降的风险。

    2、为支持本次置换工作，厦门市财政局于2003年12月30日出具了《关于赋予“两桥置换”优惠政策的批复》（厦财企［2003］185号文），明确资产置换后上市公司将获得财政补贴，补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年（具体内容请参见第十三节其他重要事项 “四、厦门市财政局关于本次资产置换的优惠政策”）。厦门市政府对上述优惠政策的给予，总体而言将提高置换后上市公司的收益水平，有利于保护上市公司全体股东的利益，但该优惠政策执行的延续性今后会否受国家新的政策的限制以及优惠政策有效期届满后能否延续仍存在不确定性，因此存在财政补贴取消后公司收益下降的风险。

    3、根据经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的拟置入资产合并会计报表（厦门天健华天所审（2004）专字第0055号），截止2003年12月31日，拟置入资产中应收账款金额较大，计提坏帐准备后的净额为25,702.61万元。尽管前述款项中97.28％以上的帐龄都在一年之内，收回的可能性较大，但由于其金额较大、在拟置入资产总额中所占比例较高，达到15.81％，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生较大不利影响。

    4、本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    5、在本次资产置换的同时，本公司部分国有股权划转事宜已报国资委审批，若上述国有股权划转完成以后，厦门港务集团有限公司将成为本公司的控股股东，持有本公司55.13％股份，其可能利用控股股东身份在股东大会上通过行使表决权或其它方式对本公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

    6、本次资产置换完成后，本公司主营业务将发生重大变化，公司的管理层也将相应地更替。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    第一节 绪 言

    经厦门路桥股份有限公司于2003年9月25日召开的第二届董事会第十三次会议和于2004年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换。

    本公司与厦门港务集团于2003 年9月25日签署并于2004年4月19日修订了《资产置换协议》（草案）。

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为86,914.05万元，分别占本公司2002 年12 月31 日经审计后净资产的107.71％和91.98％。根据中国证监会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    鉴于本公司的控股股东路桥总公司与厦门港务集团已于2003年9月25日就路桥总公司代为持有的本公司55.13％的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》，上述国有股权划转已经厦门市政府厦府［2003］235号文批准并已转报国资委审批。根据中国证监会证监公司字［2001］105 号文的规定，厦门港务集团是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

    本公司根据中国证监会证监公司字［2001］105 号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    厦门路桥股份有限公司

    地 址：厦门市嘉禾路侨星大厦八楼

    法定代表人：黄灵强

    电 话：0592－5049881

    传 真：0592－5326893

    联 系 人：刘翔

    二、资产置换的置入方

    厦门港务集团有限公司

    地 址：厦门市东渡路127号

    法定代表人：曾英国

    电 话：0592－5829057

    传 真：0592－6010034

    联 系 人：邵开放

    三、独立财务顾问

    国泰君安证券股份有限公司

    地 址：上海市浦东新区商城路618号

    办公地址：上海市延平路121号三和大厦17楼

    法定代表人：祝幼一

    电 话：021－62580818

    传 真：021－62531028

    项目经办人：陈振宽、水耀东、谭浩

    四、财务审计机构

    厦门天健华天有限责任会计师事务所

    地 址：厦门湖滨南路57号金源大厦17、18层

    法定代表人：陈箭深

    电 话：0592－2224391

    传 真：0592－2217555

    经办注册会计师：常煊、周洁、张果林

    五、资产评估机构

    北京中盛联盟资产评估有限公司

    地 址：北京市西城区金融大街16号金阳大厦Ａ206

    法定代表人：郭春阳

    电 话：0592－2398772

    传 真：0592－2398776

    经办注册资产评估师：黄 毅、吴荔伟、刘秀平、蔡宗宝、彭文恒

    六、法律顾问

    北京市众天中瑞律师事务所

    地 址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦一座五层

    法定代表人：苌宏亮

    电 话：010－65900088

    传 真：010－65906089

    经 办 律 师：许军利、王正平

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、资产置换的背景

    厦门市地处我国东南沿海———福建省东南部，全市由厦门岛，鼓浪屿及内陆九龙江北岸沿海部分地区和同安组成，下辖思明、湖里、集美、海沧、同安和翔安六个行政区。根据厦门市委市政府提出的构筑“海湾”型城市的发展目标，厦门市拟大力促进同安、杏林、集美等岛外地区的城市化进程，加快岛内外经济的共同均衡发展。由于厦门地域特性所限，岛内外主要区域通过公路大桥（厦门大桥和海沧大桥）相连，而该等公路大桥以前年度制定的收费政策到如今却在一定程度上制约了岛内外经济、文化等各方面的交流。进行路桥收费改革的议案被多次提上厦门市人大的议程，厦门市委市政府也明确了工作目标，即通过路桥收费改革，进一步整合路桥资源，以方便市民出行，刺激汽车消费和房地产市场，并改善投资环境，提升城市形象。

    2002年10月30日，厦门市十一届人大常委会第47次会议审议通过了《厦门市人民政府关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的报告》以及《厦门市人大财经委关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的审议意见》，明确了两桥收费办法改革的总体思路：一方面，通过财政补贴的方式先行降低两桥收费，即对本地车辆实行电子钱包方案，由此所造成的收费损失由厦门市政府给予财政补贴。另一方面，由厦门市政府通过对厦门大桥和海沧大桥进行资产置换收回两桥的所有权，并在此基础上，根据厦门市财力的情况有针对性地逐步降低乃至最终取消两桥收费。

    同时，为拓展城市空间，优化产业布局，加快构筑海湾型城市并促进东部地区的经济建设，厦门市拟兴建始于厦门岛五通、止于同安西滨，跨越厦门东侧海域并与福厦高速公路相衔接的“东通道”。目前，东通道的建设方案已报国家发展和改革委员会并获国务院批准（发改交运［2003］2041号）。东通道建成之后，将会对本公司拥有的厦门大桥和海沧大桥的车流量有较大的分流，这对本公司的经营业绩将会产生较大的不利影响。

    因此，本次资产置换的背景是基于厦门市发展“海湾”型城市的战略部署，并在借鉴上海、重庆、武汉等国内其它地区路桥收费改革经验的基础上，厦门市拟对厦门大桥、海沧大桥收费制度进行改革。但目前上述两座大桥收费经营权由厦门路桥所拥有，鉴于厦门路桥是一家在国内公开发行的上市公司，有关两桥收费改革必然涉及到上市公司股东和债权人的相关利益，为了最大程度地减少两桥收费改革对上市公司股东和债权人的影响，因此有必要进行本次资产置换：即由厦门路桥与厦门港务集团进行资产置换，将厦门港务集团下属的资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产与厦门路桥内现有大桥资产进行置换，从而使厦门路桥目前拥有两座大桥资产和相对应的负债置换出上市公司并直接纳入国有资产管理体系，为进一步实施厦门市路桥收费改革做好准备。与此同时，厦门市拟将现由厦门路桥控股股东路桥总公司代为持有的厦门路桥国有股权（占总股本55.13％）通过无偿行政划转的方式转由厦门港务集团授权持有。

    另一方面，厦门市拟进行的两桥收费改革（即逐步降低或取消厦门大桥、海沧大桥的收费）以及东通道的建设，都有可能会对厦门路桥未来的经营业绩造成较大的不利影响，基于上述原因，本公司拟通过资产置换置入相应的优良资产，从而争取最大限度地保护上市公司全体股东和债权人的利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    （一）有利于厦门路桥的长期健康发展、符合厦门路桥全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

    （四）“公开、公平、公正”原则；

    （五）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （六）诚实信用、协商一致原则。

    三、资产置换的置入方介绍

    （一）厦门港务集团有限公司简介

    厦门港务集团有限公司是1998年5月经厦门市人民政府厦府 ［1998］综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资港口企业。公司企业法人营业执照注册号为3502001001982,税务登记证号：厦国税管字350206260123285号，地税直字3502062601232850号。注册地址：厦门市东渡路127号。法定代表人：曾英国。注册资本：5 亿元人民币。企业性质：国有独资有限公司。经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询业务；海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。

    （二）厦门港务集团最近三年主要业务发展状况

    厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势，并取得了良好的经济效益。2003年厦门港务集团货物吞吐量为2,209.49万吨，占全港吞吐量的64.91％，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的77.77％，集装箱吞吐量为176.99万ＴＥＵ，占全港集装箱吞吐量的75.93％。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等23条集装箱远洋干线和31条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。

    （三）拟置入资产股权结构图

    本次拟置入厦门路桥的厦门港务集团持有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产股权结构如下：

    ＊注： 厦门港船务公司系厦门港务集团全资子公司，本次拟置入厦门港务集团持有的90％的权益，并在置换后将其改制为由上市公司和厦门港务集团分别持有90％和10％权益的有限责任公司。

    （四）厦门港务集团最近一期财务状况

    截止2002 年12月31日，经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元，负债总额为186,468.79万元，净资产为177,203.83万元，2002年实现净利润10,710.34万元。厦门港务集团简要资产负债表和利润表如下：

    1.厦门港务集团简要资产负债表

    单位：元

    2.厦门港务集团简要利润表

    单位：元

    （五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    截止到本报告日，厦门港务集团拟向本公司推荐董事及高级管理人员已有了具体安排。（详见第九节公司治理结构“二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”）

    （六）最近五年之内受到处罚情况

    截止到本报告日，厦门港务集团已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    四、资产置换的标的

    （一）置出资产

    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中盛联盟（北京）综评［2003］第030号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日本次拟置出资产的总资产帐面值252,607.15万元，负债帐面值150,839.99万元，净资产帐面值101,767.16万元，总资产评估值258,634.88万元，负债评估值150,839.99万元，净资产评估值107,794.89万元。截止2003年6月30日拟置出资产具体情况如下：

    1、流动资产

    置出流动资产的帐面值15,689.32万元，评估值15,917.71万元，其中：

    货币资金： 帐面值12,312.80万元，评估值12,312.80万元；

    短期投资： 帐面值295.39万元，评估值285.67万元；

    其他应收款：帐面值2,514.97万元，评估值2,724.03万元；

    预付帐款： 帐面值328.33万元，评估值328.33万元；

    存货： 帐面值219.95万元，评估值250.21万元；

    待摊费用： 帐面值17.88万元，评估值16.67万元。

    2、长期投资

    置出长期投资的帐面值839.37万元，评估值841.20万元。

    置出长期投资为本公司在储运公司、房地产公司和旅游公司的股权。

    本公司拟将所持有的储运公司全部股权（占95％股权）转让事宜，已获得储运公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    本公司拟将所持有的房地产公司全部股权（占70％股权）转让事宜，已获得房地产公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    本公司拟将所持有的旅游公司全部股权（占40％股权）转让事宜，已获得旅游公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    3、固定资产

    置出固定资产的帐面原值249,039.39万元，累计折旧14,665.14万元，帐面固定资产净值234,374.25万元，评估值241,372.60万元。

    4、无形资产及其他资产

    置出的无形资产主要是软件使用权，帐面值503.38万元，评估值503.38万元。 置出的长期待摊费用帐面值1,200.83万元，评估值0元。

    5、置出负债

    截止2003年6月30日，置出负债的帐面值为150,839.99万元，评估值为150,839.99万元。其中：

    流动负债的帐面值为48,490.88万元，评估值为48,490.88万元；长期负债的帐面值为102,349.11万元，评估值为102,349.11万元。

    本公司拟将上述全部负债置换到厦门港务集团或其指定的第三方的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。

    6、净资产

    本公司拟置出资产帐面净资产值为101,767.16万元，评估值为107,794.89万元。

    本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    （二）留存资产

    本次资产置换后，本公司留存资产截止2003年6月30日具体情况如下：

    其中：

    1、 拟留存的长期投资15,847.42万元明细项目列示如下：

    2、拟留存的其他应付款5000万元，系截止2003年6月30日厦门市财政局已经代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金。根据厦财企［2003］128号文的有关规定，厦门市财政局对上述其他应付款的处理安排如下：该负债待今后在置换后的本公司实施配股或增发新股时，将该债权转为对置换后的上市公司的股权。

    3、拟留存的长期应付款13,250万元系应付厦门市财政局的无息贷款1亿元及国债增投款3,250万元。根据厦财企［2003］128号文的有关规定，上述长期应付款继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用。

    （三）置入资产

    根据本公司与厦门港务集团为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0049号、厦门天健华天所审（2003）ＮＺ字第0289号、第0285号、第0284号、第0286号、第 0283号和厦门天健华天所审（2004）专字第0045号《审计报告》，以及北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评（2003）第 031号———第036号和（2004）第013号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，本次拟置入资产的总资产帐面值90,791.51万元，负债帐面值3,877.46万元，净资产帐面值为86,914.05万元；总资产评估值116,604.87万元， 负债评估值3,877.46万元，净资产评估值112,727.41万元。

    本次拟置入资产情况简介如下：

    1、厦门港务集团有限公司东渡港务分公司

    东渡分公司前身为厦门港务局东渡作业区，1998年5月29日东渡分公司正式成立。为了承揽业务，独立核算及方便对外投资的需要，2002年1月11日厦门港务集团以东渡分公司的部分经营性资产与物流公司共同出资成立厦门港务集团东渡港码头有限公司（以下简称“东渡港码头有限公司”），股东及持股比例分别为：厦门港务集团95％、物流公司5％。注册资本6000万元人民币，经营范围是港口货物及国内集装箱装卸、仓储，港口货物国际中转。东渡港码头有限公司成立后东渡分公司的经营业务以东渡港码头有限公司的名义进行。出于本次资产置换产权清晰和资产完整的考虑，厦门港务集团于2003年6月27日完成对东渡港码头有限公司的吸收合并并恢复其原分公司的形式，东渡港码头有限公司的对外投资统一划回厦门港务集团。目前公司营业执照注册号为3502001800791。注册地址：厦门市湖里区东渡路123号。负责人：林开标。经营范围：港口货物装卸、仓储。

    根据厦门天健华天所审（2003）专字第0049号《审计报告》，截止2003年6月30 日，东渡分公司帐面资产总额为25,984.79万元，负债总额为3,877.46万元，净资产为22,107.33万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第 034号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，东渡分公司评估后资产总额为47,137.12万元，负债总额为3,880.56万元，净资产为43,256.56万元。

    东渡分公司主营业务为散货、件杂货及内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和配送等业务，是目前福建省规模最大的散杂货港口装卸企业和粮食接卸港口企业，同时还是福建省石材的主要集散地。东渡分公司作为厦门港从事散杂货港口装卸业务的支柱企业和厦门港唯一从事内贸集装箱业务的港口企业，在竞争中处于有利地位。东渡分公司目前拥有四个主要泊位，岸线长度1153.49米，其中5万吨级以上泊位两个，码头水深 － 11.7米；堆场面积为302260.30平方米，仓储能力40余万吨；粮食筒仓4座，仓储能力5万吨。2001—2003 年，东渡分公司主营业务收入分别为6,734.71万元、10,080.25万元、14,066.59万元，净利润分别为411.01万元、698.31万元、2,576.36万元。

    2、中国外轮理货总公司厦门分公司

    理货公司成立于1982年，系厦门港务集团所属的全资子公司，公司营业执照注册号为3502061000371,税务登记证号：地税直字3502061549908520号。注册地址：厦门市海天联检报关中心11－12层。法人代表：程培雄。注册资本：50万元。经营范围：经营国际航线船舶在厦门港口的理货业务；国外进出口货物在厦门口岸的理货业务和集装箱在各地的装拆箱理货业务及其他可委托办理的理货业务。

    根据厦门天健华天所审（2003）ＮＺ字第0289号《审计报告》，截止2003年6月30 日，理货公司帐面资产总额为3,011.89万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为1,769.79万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评［2003］33号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，理货公司评估后资产总额为3,260.50万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为2, 018.40万元，厦门港务集团享有理货公司权益性资产的评估值为2,018.40万元。

    理货公司主营业务为集装箱理箱和件杂货理货业务，随着集装箱运输方式普遍使用，以集装箱为主的理箱业务和装拆箱理货业务进入了高速增长期，目前集装箱理箱业务占理货公司业务总量的70％以上。理货公司在行业和区域内已具有一定的综合影响力。2002年营业收入在全国同行中列上海、青岛、天津和大连之后，排在第五位，在福建省为第一位。由于2002年度厦门港集装箱吞吐量达175万ＴＥＵ，导致公司的集装箱理箱量大幅增长，理箱数在全国同行业中居第七位（数据来源：理货公司提供）。2001—2003 年，理货公司主营业务收入分别为3,215.59万元、3,607.25万元、4,288.51万元，净利润分别为1,034.16万元、1,515.99万元、1,728.39万元。

    3、厦门港务物流有限公司

    物流公司成立于2001年11月，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团95％、厦门港船务公司5％，其中厦门港船务公司为厦门港务集团的全资子公司。公司企业法人营业执照注册号：3502001005063号，税务登记证号：地税直字3502062601384280号。注册地址：厦门市海天港区北通道联检中心五楼。法定代表人：曾英国。注册资本：3158万元。经营范围：公路货物运输、集装箱疏运；修、租、洗箱服务；冷藏箱预检及监管；物流信息咨询服务。

    根据厦门天健华天所审（2003）ＮＺ字第0285号《审计报告》，截止2003 年6月30日，物流公司（母公司）帐面资产总额为21,806.37万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为16,850.21万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评［2003］32号《资产评估报告书》，截止2003 年6月30 日，物流公司评估后资产总额为22,996.10万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为18,039.94万元，厦门港务集团享有物流公司权益性资产的评估值为17,137.94万元。

    物流公司主要从事集装箱堆存、陆路运输、货物仓储与拼箱、国际货代等业务，并积极拓展港口物流业务的分拨、配送。物流公司现已成为福建省规模最大的专业性港口物流公司，拥有福建省规模最大的集装箱运输车队，拥有拖车数量150余部，车架数量约300部。2001—2003 年，物流公司（合并）主营业务收入分别为2,400.36万元、6,197.13万元、9,375.74万元，净利润分别为183.62万元、－96.71万元、918.19万元。

    厦门港务集团拟将所持有的物流公司全部股权（占95％股权）转让事宜，已获得物流公司另一方股东厦门港船务公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    物流公司下属的对外投资包括厦门港华集装箱修理有限公司（以下简称“港华公司”）、福建闽星运输有限公司（以下简称“闽星公司”）、泉州清濛物流有限公司（以下简称“泉州公司”）、厦门港务集团海天集装箱有限公司（以下简称“海天公司”）、厦门电子商务中心股份有限公司（以下简称“电子商务”）和厦门东铃码头有限公司（以下简称“东铃码头”）等六家公司，上述公司基本情况介绍如下：

    港华公司成立于1991年12月，注册资本为663万元，厦门港务集团和物流公司各持有其50％的股权，主营业务为集装箱修理。

    闽星公司成立于1994年5月，注册资本为700万元，物流公司和香港华风企业有限公司分别持有其75％和25％的股权，主营业务为集装箱运输。（该公司目前正在办理清盘手续）

    泉州公司成立于2003年3月，注册资本为1000万元，物流公司、泉州外轮代理有限公司和泉州清濛工业区开发建设有限公司分别持有其40％、30％和30％的股权，主营业务为集装箱堆存、装拆箱；空箱堆存；集装箱维修；集装箱运输等服务。

    海天公司成立于2002年3月，注册资本为20000万元，厦门港务集团和物流公司分别持有其85％和15％的股权，主营业务为国际集装箱港口装卸、中转、堆存。

    电子商务成立于1999年8月，注册资本为1500万元，厦门港务集团、厦门信息港建设发展股份有限公司、厦门市信息投资有限公司、物流公司和厦门国有资产投资公司分别持有其30％、25％、15％、15％和15％的股权，主营业务为厦门物流信息系统和电子商务平台的建设；信息系统开发、应用服务。

    东铃码头成立于1990年12月，注册资本为400万元，物流公司和香港厦铃企业有限公司分别持有其75％和25％的股权。主营业务为东渡小轮码头货物装卸、仓储运输等码头、集疏运业务及代办货运业务。

    4、中国厦门外轮代理有限公司

    外代公司成立于1996年8月22日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团有限公司60％、中国外轮代理总公司40％。公司企业法人营业执照注册号：3502001005736号，税务登记证号：厦国税管字350206154990844,地税直字3502061549908440。注册地址：厦门市湖里长岸路海天港区南通道。法定代表人：曾英国。注册资本：3000万元。经营范围：经营中外籍国际船舶代理业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；报关，办理货物的托运和中转；揽货和组织海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项。

    根据厦门天健华天所审（2003）ＮＺ字第0284号《审计报告》，截止2003年6月30日，外代公司（母公司）帐面资产总额为49,832.80万元，负债总额为35,652.33万元，净资产为14,180.47万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第 031号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，外代公司评估后资产总额为50,800.98万元，负债总额为35,652.33万元，净资产为15,148.65万元，厦门港务集团享有外代公司权益性资产的评估值为9,089.19万元。

    外代公司主要从事船舶代理、集装箱代理、货物代理业务。外代公司目前已成为中国东南沿海最大的国际船舶代理企业之一，知名的国际货运代理企业和专业化综合物流提供商。2001—2003年，外代公司（合并）主营业务收入分别为12,012.37万元、12,318.32万元、13,861.59万元，净利润分别为4,833.23万元、3,601.20万元、4,544.18万元。

    厦门港务集团拟将所持有的外代公司全部股权（占60％股权）转让事宜，已获得外代公司另一方股东中国外轮代理总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    外代公司下属的对外投资包括厦门外代国际货运有限公司（以下简称“外代国运”）、厦门外代航运发展有限公司（以下简称“外代航运”）、厦门外代航空货运代理有限公司（以下简称“外代空运”）、厦门外代报关行有限公司（以下简称“外代报关行”）、厦门外代东亚物流有限公司（以下简称“外代东亚物流”）、厦门外代仓储有限公司（以下简称“外代仓储”）和厦门海天货柜有限公司（以下简称“海天货柜”）、厦门中远国际航空货运代理有限公司（以下简称“厦门中远空运”）和宏海航运（厦门）有限公司（以下简称“厦门宏海”）等九家公司及福州－厦门内支线联营体（以下简称“福建－厦门内支线”），上述公司基本情况介绍如下：

    外代国运成立于1995年7月，注册资本为600万元，外代公司和外代航运分别持有其91.67％和8.33％的股权，主营业务为海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。

    外代航运成立于1995年7月，注册资本为200万元，外代公司和外代国运分别持有其90％和10％的股权，主营业务为货物运输代理服务及港区劳动服务、船舶物质供应及服务。

    外代空运成立于2003年8月，注册资本为500万元，外代公司和外代国运分别持有其60％和40％的股权，主营业务为空运进出口货物的国际运输代理服务。

    外代报关行成立于1996年3月，注册资本为180万元，外代公司和外代国运分别持有其90％和10％的股权，主营业务为代理报关业务、代理报检和预录入业务、代理保险业务。

    外代东亚物流成立于2001年12月，注册资本为1800万元，股东及持股比例分别为：外代公司40％、东亚集运有限公司30％、厦门中远物流有限公司20％、外代国运10％。主营业务为仓储服务，集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建等服务。外代仓储成立于2003年3月20日，注册资本为380万元，外代国运和外代公司分别持有其90％和10％股权，主营业务为保税仓储及简单商业性加工、国际贸易、转口贸易、物资分拨及相关业务。

    海天货柜成立于1994年4月，注册资本为800,026.60美元，股东及持股比例分别为：外代公司4.15％、厦门华运实业有限公司16.24％、香港金牛船务有限公司79.61％。主营业务为空、重集装箱露天堆存，拆、装箱及货物进仓储存，集装箱疏港集港及送货上门，集装箱维修清理。

    厦门中远空运成立于1998年2月，注册资本为325万元，股东及持股比例分别为外代公司10％、中远国际航空货运代理有限公司35％、厦门远洋运输公司35％、厦门中远国际货运有限公司20％。主营业务为承办国内外进出口货物的国际航空运输代理和多式联运代理业务。

    厦门宏海成立于1993年，注册资本450万元，股东及持股比例分别为：外代公司10％、香港宏海箱运有限公司75％、厦门建发国际货物运输公司15％。主营业务为集装箱运输。（该公司已于2004年3月清理完毕）

    福建－厦门内支线成立于2002年1月，注册资本200万元，联营方及出资比例分别为：福州市马尾轮船公司80％、外代公司20％。主营业务福州－厦门内支线集装箱班轮运输。

    5、厦门港船务公司

    船务公司成立于1982年，系厦门港务集团所属的全资子公司，公司营业执照注册号为3502001001776,税务登记证号为地税直字3502061549822540号。注册地址：厦门市湖里区东渡路89号3－4层Ｓ1单元。法人代表：王景宇。注册资本：2500万元。经营范围：助轮船靠离泊、拖驳船服务、港口货物中转、物资储存、装卸货物、港口消防服务、海上船舶修理。

    根据厦门天健华天所审（2004）专字第0046号《审计报告》，截止2003年6月30 日，船务公司帐面资产总额为17,853.22万元，负债总额为11,066.23万元，净资产为6,786.99万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评［2004］013号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，船务公司评估后资产总额为19,172.28万元，负债总额为11,066.23万元，净资产为8,106.06万元。上述评估后净资产扣除剥离资产账面价值2,844.87万元（其中，剥离的长期投资账面价值为1,657.40万元，房产账面价值为1,042.43万元，与房产相配套中央空调系统设备账面价值145.04万元）后，厦门港船务公司评估后净资产为5,261.19万元，厦门港务集团本次拟置入其持有船务公司90％的权益，该部分权益性资产的评估值为4,735.07万元。船务公司拟在本次置换后改制为由上市公司和厦门港务集团分别持有90％和10％权益的有限责任公司。

    船务公司主营业务为协助船舶靠离泊、拖带、护航、海上消防等，是厦门港目前唯一的一家提供海上拖轮专业服务的企业。近年来受益于厦门港的快速发展，船务公司的业务也有较快的增长，并且拖轮服务业已辐射到漳州港等周边港口。2001—2003 年，船务公司主营业务收入分别为4,593.83万元、5,972.86万元、6,869.88万元，净利润分别为1,011.30万元、1,858.50万元、1,911.84万元。

    船务公司目前的对外投资是持有物流公司5％的股权。（物流公司相关情况可参见上述关于物流公司的介绍）

    6、国内船舶代理有限公司

    国内船代成立于1998年10月19日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团80％、厦门港务集团石湖山码头有限公司20％。公司企业法人营业执照注册号：3502001005231号，税务登记证号：地税直字3502062601264000号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：林开标。注册资本：200万元。经营范围：从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。

    根据厦门天健华天所审（2003）ＮＺ字第0286号《审计报告》，截止2003年6月30日，国内船代帐面资产总额为841.93万元，负债总额为623.04万元，净资产为218.89万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评［2003］36号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，国内船代评估后资产总额为849.69万元，负债总额为623.04万元，净资产为226.65万元，厦门港务集团享有国内船代权益性资产的评估值为181.32万元。

    国内船代主要从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。2001—2003年，国内船代主营业务收入分别为103.91万元、180.62万元、633.91万元，净利润分别为12.46万元、12.50万元、33.07万元。

    厦门港务集团拟将所持有的国内船代全部股权（占80％股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门港务集团石湖山码头有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    7、厦门鹭榕水铁联运有限公司

    鹭榕水铁成立于1996年9月12日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团48％、厦门铁路对外服务有限公司52％。公司企业法人营业执照注册号：3502001004370号，税务登记证号：地税直字3502062601450890号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：黄桂章。注册资本：50万元。经营范围：铁路货物（含集装箱）联运及其代理；货物（含集装箱）中转及相关的仓储、装卸及其代理；电器机械及器材、五金交电、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、矿产品、木材批发、零售。

    根据厦门天健华天所审（2003）ＮＺ字第 0283号《审计报告》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁帐面资产总额为126.29万元，负债总额为29.54万元，净资产为96.75万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评［2003］35号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁评估后资产总额为125.51万元，负债总额为28.54万元，净资产为96.97万元，厦门港务集团享有鹭榕水铁权益性资产的评估值为46.55万元。

    鹭榕水铁主要从事水路、铁路货物联运及其代理业务。2001—2003年，鹭榕水铁主营业务收入分别为20.14万元、23.87万元、27.53万元，净利润分别为11.16万元、12.98万元、21.43万元。

    厦门港务集团拟将所持有的鹭榕水铁全部股权（占48％股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门铁路对外服务有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    8、部分土地使用权

    厦门港务集团本次拟置入资产中，有部分企业由于改制不规范或集团内部管理的原因，所使用的部分土地为厦门港务集团通过行政划拨方式取得，并允准这些企业无偿使用。鉴于资产置换后上市公司不能无偿使用该些国有土地，厦门港务集团遂根据拟置入资产范畴通过增加国有资本金的方式办理了相应土地使用权的出让手续，并将该部分土地使用权一并纳入本次拟置入资产。如本次资产置换获得证监会审核同意并经股东大会批准通过，该部分土地使用权将过户到本公司（或相应控股子公司）名下。

    本次纳入拟置入资产的面积为52.01万平方米国有土地使用权具体情况如下：

    （1）物流公司所使用的全部土地面积合计为217,486.54平方米，包括：

    海天北区用地： 86,410.49平方米；

    海天南区用地： 55,354.31平方米；

    东渡三期用地： 39,246.53平方米；

    海沧码头仓储用地： 36,475.21平方米；

    （2）东渡分公司所使用的部分土地面积合计为302,634.99平方米，包括：

    1 号泊位及堆场建筑物用地： 75,656.58平方米；

    2 号泊位及堆场建筑物用地： 70,590.08平方米；

    3 号泊位及堆场建筑物用地： 47,840.27平方米；

    4 号泊位及堆场建筑物用地： 53,803.81平方米；

    1 号泊位侧用地： 13,481.50平方米；

    机修大院用地： 13,475.07平方米；

    办公用地： 8,001.61平方米；

    服务楼用地： 1,129.08平方米；

    3 号泊位后方堆场用地： 11,156.99平方米；

    小轮泊位前沿作业场用地： 7,500.00平方米。

    本次不纳入拟置入资产，而采用租赁方式使用的为东渡分公司小轮泊位后方堆场土地，面积为6.32万平方米。

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评［2003］34号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，拟置入的土地使用权评估值为36,262.39万元。

    本次资产置换拟置入资产的形成基础是真实合法的，厦门港务集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的上述资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    本次资产置换不存在实质性法律障碍。

    2003 年8月22日和2004年4月16日召开的厦门港务集团董事会已审议批准了本次资产置换。

    五、《资产置换协议》的主要内容

    （一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

    经双方协商一致，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双方同意本次资产置换的评估基准日为2003年6月30日。

    本次资产置换所涉置出资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评［2003］第030号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为107,794.89万元。

    本次资产置换所涉置入资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评（2003）第 031号———第036号和（2004）第013号《资产评估报告书》），本次拟置入资产价格为112,727.41万元。

    置入资产与置出资产价格之间的差价4,932.52万元，经双方协商一致，本公司对上述资产置换差价不再予以补偿。

    （二）资产置换的履行期限与方式

    自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90 日内将置出资产过户到厦门港务集团指定的第三方———路桥总公司名下；厦门港务集团应积极争取在《资产置换协议》生效后90 日内将置入资产过户到本公司名下。

    （三）资产置换所涉标的交付状态

    在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。

    在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    （四）《资产置换协议》的生效条件

    本次资产置换事项需经中国证监会审核通过及本公司的股东大会审议通过后生效。

    六、与本次资产置换有关的其他安排

    （一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》：

    1.评估基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有。

    2.评估基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由厦门港务集团承担或享有。

    3.评估基准日至交割日期间，本公司对厦门港务集团拟置入资产因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

    4.评估基准日至交割日期间，厦门港务集团对本公司拟置出资产因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

    5.评估基准日至交割日期间，置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与厦门港务集团确定的资产置换价格。

    （二）相关债务的处置

    本次拟置出资产所包括的全部债务，随同置出资产一并由厦门港务集团指定的第三方———路桥总公司承担。本公司已经取得主要债权人厦门市商业银行杏林支行、中国银行厦门市分行、交通银行厦门分行、中国农业银行厦门市分行、国家开发银行福建省分行、兴业银行厦门分行的同意债权转移的承诺函。截止2003年12月31日，上述债权人合计持有债务132,505.32万元，占拟置出负债总额139,846.43万元的94.75％。对于尚未取得债权人同意转移债权的债务， 路桥总公司已经郑重承诺：除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。本次置换双方厦门路桥和厦门港务集团对于在评估基准日后资产置换交割日前发生的债务应争取在交割日之前予以偿还。对列入本次置换范围应予转移的负债，如果债权人仍向原债务人求偿，由原债务人首先偿还债务，应承接债务的一方根据原债务人提供的还款证据向原债务人偿还。

    （三）人员安排情况

    对于因本次资产置换发生股权变动的置换双方各自的子公司，其中层以下管理人员及普通员工由各子公司按规定聘用；其高级管理人员按公司章程规定进行选举、委派或聘用。

    涉及本次置换的非独立的经营性资产的有关从业人员，由置换后的资产接受方重新聘用，对在岗的普通员工一般不进行岗位调整或解聘。

    置换双方均承诺按规定期限缴清应由企业负担的职工社会保险，厦门港务集团承诺按政府规定处理原国有企业职工身份转换。

    （四）相关的资金安排

    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》约定，置入资产与置出资产价格之间的差价4,932.52万元，经双方协商一致，本公司对上述资产置换差价不再予以补偿。

    第四节 本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为86,914.05万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的107.71％和91.98％。根据中国证监会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务以及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务。随着我国国民经济的高速发展，对港口运输及配套服务的需求将持续增长，这为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

    本公司的控股股东路桥总公司已与厦门港务集团就路桥总公司代为持有的本公司55.13％的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》，本次国有股权划转已报国资委审批。由于上述国有股权划转一旦完成后，厦门港务集团将持有本公司55.13％的股份，成为本公司的控股股东，因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股权划转顺利实施，则本公司将成为厦门港务集团控股的以港口综合物流业务，件散杂货、内贸集装箱装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务为主的上市公司。

    厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，主要从事码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。本次厦门港务集团拟置入本公司的资产均为盈利能力较强的优良资产。因此本次资产置换完成后，本公司仍具有较强的盈利能力。

    本次资产置换对公司的影响还可参阅“管理层讨论与分析”一节。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

    本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为29,500万股，其中上市流通股份总数为9500万股，占总股本的32.20％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件。

    二、本次资产置换完成后，本公司具有持续经营能力

    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产，主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流服务以及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和和助轮船靠离泊等业务。上述企业均能独立对外承接业务并签订持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后，本公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。

    另外，厦门港务集团已出具承诺函，保证在本次资产置换完成后与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在厦门港务集团及其附属企业任职；本公司将具有独立完整的资产；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于厦门港务集团。

    三、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次资产置换的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对于设定抵押、质押的资产本公司已取得相关权利人关于同意转让的承诺。截止本报告日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。路桥总公司已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

    厦门港务集团对其持有的用于本次资产置换的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权均拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁对各自拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权，不存在产权纠纷或潜在争议，对其各自拥有的资产也不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。

    因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    四、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：

    （一）盈利能力波动的风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，仍归属于交通运输辅助业。尽管港口服务行业长期以来一直得到国家政策的大力扶持，但根据我国加入ＷＴＯ的有关协议， 已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和已于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规都明确指出：港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。而港口服务行业的放开将导致市场竞争更趋激烈，这将会直接影响到本公司的经营业绩并对本公司未来的业务发展带来不利的影响，因此本公司未来的盈利能力可能存在下降的风险。

    针对盈利能力波动的风险，本公司将积极拓展新的业务和客户，同时对于传统优势业务，将努力挖掘内部潜力并降低运营成本，不断提高服务水平和服务质量以便更好地满足客户的需求并巩固自身的市场地位。公司还将以市场为导向，根据业务发展需要，开展现代物流服务，加速港口功能的延伸。

    （二）财政补贴的风险

    为支持本次置换工作，厦门市财政局于2003年12月30日出具了《关于赋予“两桥置换”优惠政策的批复》（厦财企［2003］185号文），明确资产置换后上市公司将获得财政补贴，补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年（具体内容请参见第十三节其他重要事项 “四、厦门市财政局关于本次资产置换的优惠政策”）。厦门市政府对上述优惠政策的给予，总体而言将提高置换后上市公司的收益水平，有利于保护上市公司全体股东的利益，但该优惠政策执行的延续性今后会否受国家新的政策的限制以及优惠政策有效期届满后能否延续仍存在不确定性，因此存在财政补贴取消后公司收益下降的风险。

    资产置换后本公司将从事的以港口为依托的综合物流服务和件散杂货和内贸集装箱装卸、堆存业务属国家大力支持的产业，拟置入的资产亦均具备较好的盈利能力，置换后本公司并不会依赖获取财政补贴以提高收益水平，而是会一方面积极拓展市场和业务，另一方面进一步提高管理水平和管理效率，从总体上增强核心竞争力，提高公司的盈利能力和收益水平。

    （三）应收账款的风险

    根据经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的拟置入资产汇总会计报表（厦门天健华天所审（2004）专字第0055号），截止2003年12月31日，本公司应收账款金额较大，计提坏帐准备后的净额为25,702.61万元。尽管前述款项中97.28％以上的帐龄都在一年之内，收回的可能性较大，但由于其金额较大、在拟置入资产总额中所占比例较高，达到15.81％，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生较大不利影响。

    本公司应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供外轮代理及港口货物装卸运输等服务时，代收代付款项较大（包括代理业务的运费、港口使费等，属于正常的业务结算往来），并且客户确认支付货款通常会有1－2个月的滞后。

    为了尽可能减少未来的应收账款，本公司将进一步加强对应收账款的管理，一方面将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标，通过内部激励约束机制，促使企业自上而下高度重视应收账款问题；另一方面将加强内部监督考核，明确分工、各司其职、严格把关，从合同签订、日常应收账款催收、应收账款问题分析预警、问题账项及时解决等方面着手，将应收账款余额尽可能降低。

    （四）资产置换交割日不确定性风险

    本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的各项条款。

    （五）大股东控制的风险

    在本次资产置换的同时，本公司部分国有股权划转事宜已报国资委审批，若上述国有股权划转完成以后，厦门港务集团将成为本公司的控股股东，持有本公司55.13％的股份，其可能利用控股股东身份在股东大会上通过行使表决权或其它方式对本公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面厦门港务集团承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

    （六）管理层变动风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将发生重大变化，公司的管理层也将相应地更替。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东厦门港务集团对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公司将改组董事会，厦门港务集团将推荐具有多年港口行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年港口行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。（详见第九节公司治理结构“二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”）在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

    （七）市场风险

    1.市场竞争激烈的风险

    本公司所在地厦门港所处的周边地区港口码头较多，发展迅速，市场竞争激烈。厦门港面向东海，濒临台湾海峡，是东南沿海的天然深水港口。厦门港周边地区港口包括福州港、泉州港、漳州港和台湾高雄港等，其中福州港和高雄港主要从事国际集装箱业务，泉州港主要从事国内集装箱业务，漳州港主要从事件杂货业务。本公司的主要市场竞争对手为泉州港和漳州港，它们不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务亦大致相同，主要是港口货物装卸、堆存和运输、外轮代理和理货服务等。与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。在货源有限的情况下，由于周边港口竞争所导致的业务分流将对以港口为依托提供综合物流服务及件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务为主的本公司经营会带来一定的影响。本公司所在地厦门港位于厦门经济特区，国内外贸易往来发展迅速且潜力较大，根据《厦门港总体布局规划》明确指出，厦门港将为福建省、厦门市和厦门经济特区的社会经济发展与对外开放服务；为厦门港经济腹地扩大开放和发展外向型经济服务；为未来台湾海峡两岸直接通航服务。但相对于周边诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在市场饱和和市场分割的风险，而且价格竞争已成为目前市场上一种主要竞争手段。以上这些因素都将对以港口为依托提供综合物流服务为主营业务的本公司盈利水平和未来发展带来较大的影响。

    针对市场竞争激烈的风险，本公司首先将以积极的姿态迎接竞争加剧带来的挑战，立足现有良好基础，充分发挥现代企业制度的优势，通过科学决策、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。本公司还将通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口物流业务软硬件的建设并完善各项管理及配套服务设施，全面提升本公司服务质量。另外，本公司还将积极拓展融资渠道，适应国内外经济环境的变化，加快港口信息化、现代化建设，提高港口的服务能力，并加大资本运营的力度，实现规模化和超常规发展，满足加入ＷＴＯ对我国港口行业提出的更高要求。同时，在厦门市政府＂以港兴市＂的政策支持下，基础设施及配套服务正在不断完善，将为本公司业务发展奠定良好的外部设施环境。

    同时，本公司将努力促进港口服务向着现代物流中心转化，发展多式联运拓展经济腹地，提高口岸仓储、物流的管理水平，实现货物在物流环节的增值，增强本公司的竞争力。

    2.受经济周期和相关行业影响的风险

    本公司所从事的港口服务业，从整体来说与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，相应会增加对港口物流业务的需求；当国民经济处于低潮时期，运输需求减少，相应会减少对港口物流业务的需求。因此，国民经济景气周期性变化，会对本公司的生产经营产生影响。

    本公司所从事的港口服务业还依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、电子、轻工产品、化工、农业、制造业和加工业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的业务量，从而影响本公司的经营业绩。

    针对受经济周期和相关行业影响的风险，本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。另一方面，本公司还将通过改善港口物流配套设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。另外，公司将抓住我国加入世贸组织后外贸进出口业务量增长的机遇和未来海峡两岸直接通航的契机，以优质的服务吸引客户和争取货源，增强竞争优势，提高市场份额和盈利能力，并将通过加强成本控制和市场营销等措施提高竞争能力，抵御市场风险。

    3.来自其他运输方式的竞争风险

    虽然我国海运业发展迅速，但由于公路、铁路以及航空运输业的迅猛发展， 对海运业产生分流作用，本公司的业务量相应地也将受到一定影响。本公司港口所在地及其周边地区公路网和铁路网较为发达，并且拥有厦门高崎国际机场，便利的交通虽然加强了港口与腹地的联系，但其他运输方式的竞争也增加了本公司的经营压力。

    针对其他运输方式竞争的风险，本公司认为，相对于其他运输方式，对一些大宗货物，如原材料、能源、粮食、集装箱等，海洋运输在费用和运输能力上有不可比拟的优势。本公司将充分利用自身比较优势，积极拓展客户和货源，以优质高效的服务、富有竞争力的价格和日趋完善的港口作业条件及物流配套服务不断提高市场竞争力。

    （八）业务经营风险

    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司的全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产。以港口为依托的综合物流服务以及件散杂货、内贸集装箱装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务将成为本公司的主营业务，公司将面临以下主要业务经营风险：

    1. 经营业绩波动的风险

    由于港口服务行业逐步放开等因素所导致的激烈市场竞争可能会使本公司未来的经营业绩存在较大的波动性风险。

    针对经营业绩波动的风险，置换后本公司将积极通过开源节流的方法，一方面积极培育新的利润增长点，拓展新的业务和客户，如拟置入的东渡分公司所从事的散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存和仓储等业务增长势头非常良好，2003年内贸集装箱和散货、件杂货吞吐量比去年同期分别增长79.84％和35.82％，对该类业务公司将予以重点培育和发展；另一方面，对于传统优势业务，如外代公司，尽管面临市场竞争激烈和费率下调等不利因素影响，2003年度外代公司仍实现了外代代理业务量和营业收入的增长。公司对此类业务将积极挖掘内部潜力，努力降低运营成本，同时不断提高服务水平和服务质量，以更好地满足客户的需求并巩固自身的市场地位。公司还将努力扩大自身业务范围并积极参与社会物流业务从而在更大程度上发挥规模效益，同时以市场为导向，根据业务发展需要，开展现代物流服务，加速港口功能的延伸。公司方面通过以上措施最大程度上降低经营业绩波动的风险。

    2. 行业门槛降低的风险

    根据我国加入ＷＴＯ的有关协议， 已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和已于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规，港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。行业门槛的降低意味着有更多的企业参与港口服务业务，由于外资的进入使得港口服务行业的竞争将更趋激烈，价格恶性竞争在部分领域已经比较普遍，这些都使本公司的经营环境面临不利的影响并对公司未来业务的可持续发展带来较大的挑战。

    针对行业门槛降低的风险，公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入，并将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小行业门槛降低对公司业绩造成的影响。同时，本公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地进行价格调整，主动应对挑战并努力保障和提高本公司的利益。另一方面，公司将积极开展海铁联运，延伸经济腹地，并不断提高服务水平和服务质量，最大程度地满足客户的需求，从而巩固和加强公司在港口服务行业的领先地位。

    3. 自然条件变化和限制的风险

    港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常营运形成制约。特别是天气和水文情况的变化可能会给进出港口的船只带来不便，从而影响公司业务的正常开展，给本公司带来直接或间接损失。

    置换后本公司拥有的东渡码头岸线长为1153.49米，其码头前沿水深达到－9.7米～－11.7米的岸线长为777米，航道平均水深－10.5米，平均潮差3.98米，目前能够满足载重吨5万吨的船舶满载进出港。

    针对港口自然条件变化和限制的风险，对于影响港口的气象、水文等因素，本公司将加强与气象、海洋等有关部门的合作，通过其专业分析并结合自身的生产经验，对本地区台风、潮汐等历史气象资料进行系统研究，寻求其变化和活动规律，提高预报的准确性，从而及早做好安排，减少对本公司业务的影响。

    另外，东渡港区猴屿西航道工程已于2003年10月底完工投入使用，航道底宽200米，底标高－10.5米，将在很大程度上改善本公司东渡码头的港口作业条件。

    4. 土地使用的风险

    置换后本公司从事的业务中港口装卸、堆存和仓储等业务对土地有较强的依赖性，本公司经营使用的土地共计583,344.53平方米，其中63,223平方米向厦门港务集团租赁。根据《土地使用权租赁协议》，本公司同意向厦门港务集团每年支付租金（于每年11月30日前缴付），租赁价为月租金每平方米4元，起始五年内每完整会计年度向厦门港务集团支付租金人民币303.47万元。土地租金标准的不确定因素使本公司的持续经营存在风险。

    针对上述风险，厦门港务集团已在土地租赁协议中明确土地租金每五年可协商调整一次，调整幅度一般不超过5％，如需进行重大调整，则应聘请评估机构对土地重新进行评估，评估费用由提出调整方承担。另外，厦门港务集团还作出承诺：在租赁期间内，若厦门港务集团转让土地使用权，本公司在同等条件下有优先购买的权利。

    （九）财务风险

    债务风险

    公司根据本次置换方案编制的提交厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的备考资产负债表计算，截止2003年12月31日，本公司（拟置入资产与留存资产）母公司口径负债总额为22,701.95万元，资产负债率为18.01％，处于较低的水平。负债中包括其他应付款5,000万元和长期应付款13,250万元，其中：其他应付款5,000万元系截至2003年6月30日止厦门市财政局已经代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金，厦门市财政局承诺该负债待今后本公司实施配股或增发新股时再转为对本公司的股权；长期应付款13,250万元系厦门市财政局为本公司当初建设海沧大桥所提供的免息资金（包括应付厦门市财政局贷款1亿元及国债增投款3250万元），尽管本公司从未被要求归还该笔款项之本金并支付利息，但如果将来厦门市财政局要求收回该笔款项或做出要求偿债的安排，会对本公司未来的损益产生不利影响。

    针对上述风险，本公司积极与厦门市财政局进行协商并已获得厦门市财政局关于上述长期应付款13,250万元的具体安排：根据厦财企［2003］128号文，上述长期应付款将继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用。

    （十）政策风险

    1.国家产业政策变化的风险

    置换后本公司作为港口服务企业，受国家产业政策影响较大，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或作出不利于本公司的规划，将会给公司的业务发展带来影响。目前，已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》、《中华人民共和国国际海运条例实施细则》和已于2004年1月1日正式实施的《中华人民共和国港口法》以及中国加入ＷＴＯ的相关承诺都指出，港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。其中，船舶代理市场经营权已放开，我国对经营国际船舶代理业务的企业资格要求明显降低，而且允许符合条件的外商投资设立合资企业从事国际船舶运输、国际船舶代理等业务。根据交通部发布的《关于组建第二家外轮理货公司有关问题的通知》（交水发［2002］285号）和《关于组建各港口第二家理货公司有关问题的补充通知》（交水发［2003］288号）文件的有关规定，“原中央直属港口和双重领导港口可根据本港理货业务需要，除原各港外轮理货公司外，可再组建第二家理货公司；原中央直属和双重领导港口以外的其他港口的理货体制可以参照交水发［2002］285号和交水发［2003］288号的规定进行理货体制改革”。交通部已于2004年1月29日批准成立中联理货有限公司厦门分公司，目前该公司仍处于筹建阶段。上述政策目的是为了在理货业务领域引入竞争机制，这可能会对理货公司未来发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业或经济腹地的有关政策进行调整，也会间接影响本公司的经营业绩。

    厦门港务集团已于2004年2月17日与中国外轮理货总公司就理货公司有关产权归属及改制等相关事宜协商并达成协议，并经国资委《关于中国外轮理货总公司厦门分公司产权归属及改制有关问题的批复》（国资产权［2004］83号）批复同意，理货公司应当在厦门港务集团与厦门路桥完成资产置换后30个工作日内进行规范改制，并由中国外轮理货总公司持有14％的国有股权。

    针对政策性风险，本公司认为国家对港口物流行业将继续实施扶持政策。交通部规划的“十五”期间港口建设的重点是：强化主枢纽港功能，逐步拓展以物流为中心的现代化港口功能，积极发展地区性的重要港口。作为东南沿海地区重要的港口服务企业，产业政策支持为本公司的发展创造了良好的外部政策环境。另外，本公司还将积极研究和分析国家相关产业政策，加强与有关政府部门的沟通，建立健全宏观经济信息收集、分析、预测系统，增强管理人员的应变能力，尽量减少政策性风险对本公司的影响。

    2.税收政策变化的风险

    本公司注册地在厦门经济特区，执行15％的所得税税率，如该所得税征收的情况发生变化，将会对本公司的损益产生较大的影响。

    针对以上税收风险，本公司一方面将通过强化基础管理工作，控制和降低现有产品和服务的成本，提高利润率；另一方面将通过加大员工岗位技能培训和引进现代化装备，提高劳动效率，以提高企业综合素质和抗风险能力，增强抵御税收政策变化风险的能力。

    （十一） 其他风险

    1. 汇率波动风险

    拟置入的港口业务资产目前与客户之间业务主要以人民币进行结算，以外汇结算的收入在营业收入中所占的比例相对较小，且结算周期较短，受外汇汇率变化的影响较小，但不排除随着业务的发展，本公司置换后将来与部分客户采取外汇结算，因此汇率的波动可能会对本公司未来业务带来一定的影响。同时，由于置换后本公司的服务对象中外贸行业企业占较大比重，因此汇率波动对外贸行业的影响也将间接影响到本公司业务量的增减。

    针对外汇汇率变化风险，本公司将积极培养储备有关人才，努力提高管理人员的金融外汇业务水平，及时掌握外汇市场的动态，加强汇率变动趋势的分析和预测，尽可能规避汇率变动对公司未来经营业绩和财务状况带来的风险。

    2. 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

    第七节 业务和技术

    一、行业基本情况

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，所处行业为港口服务业，属交通运输辅助业港口业类。

    随着国民经济的发展，港口服务业作为现代物流业的重要组成部分，其对经济的带动作用日益显著。港口作为综合运输枢纽和旅客及货物的集散地，在整个运输系统中起到举足轻重的作用，而港口综合服务功能已成为衡量一个港口发展水平高低的重要标志之一。

    （一）行业管理体制

    我国港口行业管理体制建国以来经历了多次变迁，沿海港口在1986年以前均隶属于交通部。1986—1988年，全国沿海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通部只实行行业管理，港务局政企合一。目前，我国港口行业管理体制已基本完成从“双重领导、以地方为主”到完全下放给地方的改革任务。通过本次体制改革，我国将形成较为合理的港口管理体系，总体框架是：交通部作为中央政府行业主管部门，对全国港口实行统一行政管理；省级人民政府交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作；省级或港口所在城市人民政府政府港口主管部门按照“一港一政”的原则依法对港口实行统一的行政管理；在统一的行政管理下，形成多元化的投资主体，按照港口规划建设港口；港口企业作为独立的市场主体，依法从事经营。

    随着我国加入ＷＴＯ，在新的国内外经济形式下，港口业的体制改革进程在下放地方的基础上进一步加快了政企分开的步伐。分别建立港务管理局和港务集团公司两个运行机构，港务管理局行使政府职能，港务集团公司按现代企业制度的要求组建企业集团规范运作，这种改革有利于转变政府职能，有利于建立公平竞争的水运、港口市场，有利于改变我国现有港口投资渠道单一、建设资金短缺、通货能力不足的现状，是港口管理体制改革的发展趋势。

    （二）行业概括

    1、行业现状

    我国作为发展中国家，交通运输历来是制约国民经济发展的“瓶颈”，直接制约着整个国民经济的发展。改革开放以来，我国政府把交通运输作为国民经济发展重点，以发展综合运输体系为目标，长期致力于交通基础设施建设。经过国家大力投资建设，港口瓶颈状况已得到大大缓解。“九五”期间，我国沿海港口建设共完成投资420亿元，重点围绕煤炭、粮食、铁矿石、集装箱、陆海滚装、深水出海航道等项目，在各主要港口建设了一批重点专业化泊位。至2000年底，我国沿海港口有中级以上泊位2400多个，万吨以上的深水泊位达到640多个，设计吞吐能力达到9.88亿吨。目前我国已基本建成了功能齐全、配套合理的内外开放的港口体系，形成了华北、华东、华南三个骨干港口群体。

    我国三大港口群

    2002年中国沿海主要港口吞吐量统计

    资料来源：交通部综合规划司统计处提供并经厦门港务集团整理。

    20世纪90年代以来，我国经济发展一直保持约8％的增长速度，对外贸易总额年均增长20％，经济和外贸的高速增长带动了我国港口吞吐量的同步增长。伴随着我国港口货物吞吐量的持续增长，以港口为依托的综合物流业务获得了长足的发展，港口物流业已成为现代物流业的重要组成部分。

    与此同时，港口物流行业竞争也非常激烈，所提供服务差异化程度不高，竞争领域仍主要集中在仓储、堆存、运输和代理等传统物流领域，且竞争手段比较单一，主要为价格竞争。

    2、行业发展趋势

    从我国港口吞吐量和ＧＤＰ的变化规律来看，我国港口吞吐量与经济增长密切相关，而港口吞吐量的增长将会直接促进港口物流业务的发展。可以说国民经济经济增长是带动港口物流行业增长的直接动因。

    港口物流行业面临着我国加入ＷＴＯ的重大利好，十五期间，我国港口货物吞吐量可望保持连续增长，这意味着港口物流行业面临着重大的发展机遇。

    根据交通部的发展规划，全国港口布局规划是发展43个主枢纽港，其中沿海港口20个，内河港口23个，覆盖了沿海14个开放城市、4个经济特区以及水运主通道上全部省会城市和大中城市的66％。我国主要枢纽港将积极向区域性物流中心转变，港口物流业将在上述区域性物流中心建设过程中发挥重要的作用并得到快速的发展。

    随着国际科技、经济、贸易与物流发展，国际航运业在经历了集装箱运输和多式联运时代后，在本世纪将进入综合物流时代，港口将向综合运输枢纽的方向发展。港口要成为综合运输主枢纽，必然要拓展现代物流分拨功能，形成物流分拨和综合运输服务中心，增强对国际、国内腹地的辐射功能，这都为港口物流行业提供了良好的外部环境和发展机遇并指明了发展方向。

    国际物流中心是第三代港口的基本特征，也是港口功能拓展的方向。目前，按功能划分，世界主要港口中第二代港口仍是发展的主流，但向第三代港口的转型已经开始，香港、新加坡、鹿特丹等港口在转型中已走在了前列。而目前我国主要港口向第三代港口的转型尚处于起步阶段，上海、深圳及天津等港口都在积极规划建设港口物流基地。目前，厦门市已经对当地的物流发展进行了详细规划，定位为我国东南沿海国际性、区域性的物流中心。

    加强物流基础设施的规划和建设将成为今后一个时期港口业发展的必然要求，也是行业竞争与发展的重点。港口功能将逐步向综合物流中心转化，港口物流业竞争也必将由传统物流领域向现代物流领域转换，即在港口服务中充分运用现代物流理念和体系，应用现代物流管理和物流技术，以达到降低物流成本、提高物流效率和服务水平的目的。

    二、影响行业发展的有利和不利因素

    1、国家产业政策的支持

    近年来，随着现代科技、管理和信息技术的广泛应用，传统的港口业中，仓储、运输体系开始发生本质的改变。在国外发达国家得到广泛应用和发展的现代物流体系，物流管理和物流技术开始为我国业界所接受和运用。加快我国现代物流业发展对于优化资源配置，调整经济结构，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争力，提高经济运行质量和效益，实现可持续发展战略，推进我国经济体制和经济增长方式的根本性转变，都具有非常重要而深远的意义。

    我国政府对物流行业高度重视，将其列为优先发展的“瓶颈”产业，并建立了良好的政策环境。2001年3月1日，国家经贸委联合铁道部、交通部、信息产业部、民航总局共同发布了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》的通知，其中明确了我国现代物流发展的指导思想与总体目标，将积极培育现代物流服务市场，努力营造现代物流发展的宏观环境，加强物流基础设施的规划与建设等工作将成为今后一个时期港口业竞争和发展的重点。国家经贸委关于《2003年经济运行工作指导意见》（国经贸运行［2003］76号）中也明确提出将“现代物流”作为8项重点工作之一，大力推进现代物流业发展。另外，我国在《国民经济和社会发展“九五” 计划和2010年远景发展目标》和诸多发展规划中均提出要优先发展包括港口行业在内的基础设施产业。众多地方政府也通过制定“以港兴市”战略， 把港口作为发展的重点，积极促进地方经济的发展。这些都为港口物流行业提供了良好的发展机遇。因此，产业政策的支持将促进港口物流行业的发展。

    2、服务特性

    港口是综合运输枢纽和旅客及货物的集散地，同时也是国际物流供应链的主要环节，能够提供快速、可靠、灵活的综合物流服务已成为现代港口的重要标志之一。

    3、替代性分析

    虽然航空、铁路和公路建设的迅猛发展，给港口运输带来了一定的压力，但相对于其他运输方式，水运交通对于一些大宗货物如原材料、能源、粮食、集装箱等，在费用和运输能力上具有不可比拟的竞争优势。因此，服务对象的针对性强，市场划分较清楚，从整体上看各运输方式之间的实质性替代难以发生。港口运输的不可替代性决定了港口物流业未来的可持续发展能力。

    4、加入世界贸易组织（ＷＴＯ）的影响

    根据我国加入ＷＴＯ的有关协议，我国承诺的国际海上运输、海运辅助服务（其中包括港口装卸经营服务）、港口服务、仓储行业等方面的开放政策目前已基本实现，因此，加入ＷＴＯ对港口物流行业的竞争环境无突发性影响，其影响基本集中在贸易量增长所导致的运输货量增长上，所以加入ＷＴＯ对我国港口行业的积极影响远大于消极影响。

    加入ＷＴＯ以后，我国与世界各地特别是美国、欧盟、日本及东南亚地区的经济贸易往来大幅增长，而货物运输的往来绝大部分将通过海洋运输来完成，使得我国沿海港口物流行业面临新的发展机遇。同时，加入ＷＴＯ可拓宽我国港口的投资和建设融资渠道，加快综合运输网络的发展，推动港口业技术创新、管理创新，有利于我国港口企业向港口建设深水化，布局网络化、业务物流化和管理信息化方向发展。

    5、进入本行业的主要障碍

    我国港口行业经过多年的发展，已经形成了一定的产业基础和行业格局，行业进入的壁垒逐步提高。

    由于港口物流资源在某种程度上带有很大的稀缺性，且行业进入壁垒相对较高，现阶段外部物流公司要全面参与港口物流业务存在一定的困难，从而使得港口物流行业在某种程度上具有较强的垄断性。

    目前进入本行业的主要障碍是：区域环境（经济腹地的经济发展水平、客户群体、区域贸易量）、经营规模（人才队伍、销售服务网络、大量的资金投入等）、经营基础（服务经验、管理基础、经营服务网络、品牌基础、客户基础等）、经营机制（企业机制、激励机制、管理模式等）。

    三、资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

    （一）同行业竞争情况

    港口之间的竞争主要是争夺货源和服务质量的竞争。争夺对象又可分为腹地货流和转口物流。从港口竞争的主体上看，港口之间的竞争分不同港口群之间、同一港口群内不同港口之间、同一港口内不同港口企业之间的竞争三个层次。由于港口服务业的特殊性，置换后本公司面临的同业竞争主要是同一港口群内不同港口之间的竞争。本公司所在地厦门港所处的周边地区港口码头较多，市场竞争较为激烈，周边地区港口包括福州港、泉州港、漳州港和台湾高雄港等，其中泉州港和漳州港是本公司的主要市场竞争对手，它们不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务亦大致相同，主要是港口货物装卸、堆存、运输、外轮代理和理货服务等。与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。在货源有限的情况下，由于周边港口竞争所导致的业务分流将对以港口为依托提供综合物流服务及件散杂货、国内集装箱的装卸、堆存、仓储和和助轮船靠离泊等业务为主的本公司经营会带来一定的影响。随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在市场饱和和市场分割的风险，而且价格竞争已成为目前市场上一种主要竞争手段。以上这些因素都将对置换后的本公司未来发展带来较大挑战。

    （二）港口类同行业上市公司竞争力比较

    截至2003年12月，沪深两市共有8家港口类上市公司，计有深赤湾Ａ（000022）、招商局Ａ（000024）、盐田港Ａ（000088）、上港集箱（600018）、锦州港（600190）、营口港（600317）、芜湖港（600575）和天津港（600717）。其中，深赤湾Ａ、招商局Ａ、盐田港Ａ、上港集箱和天津港等五家上市公司主要从事（国际）集装箱的装卸、堆存、运输等港口服务业务，与厦门路桥股份有限公司本次资产置换后从事件散杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和运输以及以港口为依托的综合物流业务有较大的差异，不具有可比性，芜湖港则因无法取得业务数据，故前述企业不纳入对比范围。

    （1）基本情况

    （2）业务数据

    （3）财务数据

    ＊ （1）：厦门路桥的业务和财务数据是以本次拟置入的港口类资产相关口径2003年业务数据进行统计。主营业务收入和主营业务利润数额引自备考报表，装卸、运输、代理和理货的毛利率分别按东渡公司、物流公司、外代公司和理货公司的数据计算。

    ＊ （2）：锦洲港和营口港数据摘自其2003年经审计的年度报告或招股说明书。

    ＊ （3）：由于港口类企业属服务型企业，因此生产能力、销售能力无法核定，销售价格方面因价格体系过于复杂且无法取得对比企业数据因此不纳入对比范围。

    ＊ （4）：厦门路桥“主营业务利润”和“装卸”及“综合”毛利率指标中，已考虑固定资产评估增值的影响。

    以上数据表明，厦门路桥拟置入资产综合毛利率处于同行业中等水平。其中，代理和理货业务毛利率水平相对较高，而装卸和运输毛利率水平相对较低。此外，需要说明的是，港口类企业一方面受政策性因素影响较大，另一方面则具有较强的地域性，地理位置和经济腹地的状况对企业的经营有较大的影响，再者以上所选择的三家港口类上市公司，各自所从事的业务（包括货种）与资产置换后的厦门路桥股份有限公司并非完全一致，因此前述对比分析仅供参考。

    （三）竞争的优势与劣势

    相对于同行业的竞争企业，置换后本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

    1. 得天独厚的地理位置

    本公司所在地厦门港为我国东南沿海的重要港口，地处上海与广州之间，福建省东南的金门湾内，九龙江入海口。厦门港面向东海，濒临台湾海峡，与台湾、澎湖列岛隔海相望。厦门港港域广阔、航道水深、少雾、不冻、少淤、避风，全港岸线长154公里， 其中可用于建港的深水岸线12.3公里，联检锚地14平方公里，外航道水深达－12至－25米，内航道除个别浅滩外，水深在－10米以上，万吨级船舶可随时靠泊码头，10万吨级船舶可乘潮靠泊，是我国东南沿海不可多得的天然深水港口。厦门港独特的地理位置和功能有助于本公司港口综合物流业务的开拓和发展。

    2. 畅通的集疏运通道

    厦门港为我国东南海疆之要津，入闽之门户，担负着厦门市和闽南、闽西、赣南等地区部分海上物资的运输任务。港区内交通发达，已形成陆海空立体体系：铁路运输有鹰厦铁路为干线，省内与外福线、漳龙线、漳泉等铁路支线连接；厦门的公路通过高集海堤、厦门大桥和海沧大桥与全省公路联网，形成了以福厦、厦漳主干道为骨干的运输网；厦门高崎国际机场已拥有国内外航线75条；水运航线可通我国沿海、长江中下游和世界各港，内河可通九龙江干支流和乡镇码头。畅通便捷的集疏运环境为现代综合物流业务开展创造了良好的条件并提供了有力的基础和保证。

    3. 高速增长的区域经济

    改革开放和经济特区创建以来，厦门市和闽东南地区经济发展迅速，特别是厦门经济特区由最初的一个湖里工业区拓展到全岛再发展到岛外杏林外商投资区、集美台商投资区、海沧工业区，世界上许多著名跨国公司如柯达、太古、戴尔、松下都相继在厦门投资设厂。厦门市经济的发展一直保持较高的增长速度，城市综合实力排在全国大中城市的前列。随着内外贸易额的不断增长，厦门和周边地区经济逐步由内向型经济向外向型经济转化。

    4. 政策扶持

    厦门市政府实行“以港兴市”的发展战略并积极推动物流行业的发展，厦门市已对物流发展进行了详细规划，定位为我国东南沿海国际性、区域性的物流中心。另外，《厦门港总体布局规划》也明确指出，厦门港将为福建省、厦门市和厦门经济特区的社会经济发展与对外开放服务；为厦门港经济腹地扩大开放和发展外向型经济服务；为未来台湾海峡两岸直接通航服务。上述政策、规划和台湾海峡两岸三通政策的逐步实施都将对本公司业务发展有积极的促进作用。

    5. 良好的口岸环境及齐全的综合服务配套设施

    厦门口岸相关部门和中介机构齐全，通关环境优良，法制环境较好，港口功能较完善，服务业比较发达，能为货主和船东提供全方位、快捷、高效的港口综合物流服务。上述优良的港口综合服务水平有利于本公司更好地吸引客户和承揽货源。

    6. 拥有经营规模、管理经验、品牌和服务水平等方面的优势

    置换后本公司在港口综合物流业务方面具有相当的经营规模，如本公司下属的东渡分公司是目前厦门港在散杂货装卸服务方面主要提供方和唯一从事内贸集装箱业务的企业；外代公司目前已成为中国东南沿海最大的国际船舶代理企业之一，知名的国际货运代理企业和专业化综合物流提供商；理货公司、船务公司和物流公司在各自的服务领域拥有垄断地位或领先优势。上述企业拥有多年从事港口综合物流业务的经验，具有庞大的客户基础和网络，在行业内拥有较高的市场知名度和品牌优势。公司还拥有一支高素质的人才队伍，经营管理能力较高，在价格、服务质量、装卸效率和安全性方面具有一定的优势。公司一直树立大区域、大流通、大服务的概念，站在区域经济的高度，面向国际国内两个市场加强与腹地的联结，多渠道培育各种形式的利益共同体。

    竞争劣势主要体现在以下几个方面：

    1、港口腹地经济总量有限且业务竞争激烈

    港口腹地经济虽然增长较快但经济总量有限，且周边地区港口的大量涌现，同行业竞争日趋激烈，存在市场饱和和市场分割的风险，在货源有限的情况下，本公司所从事的港口服务业面临严峻的挑战。

    2、港口服务的信息化程度尚待提高

    港口企业未来发展方向是向现代综合物流企业转化。但目前，本公司拟置入业务的资讯化、信息化和自动化程度仍然不高。为了增强公司的核心竞争力，加快建立企业信息网络，以市场为导向，全面获取市场供求信息，并通过网络信息帮助货主实现综合物流和供应链管理优化是置换后本公司向现代物流企业转换的必须完成的工作。

    3、个性化服务不足

    置换后本公司尽管在港口综合物流服务方面在行业内处于领先地位，但相对于竞争对手而言，在向货主和船东提供个性化服务方面仍略显不足，因此，为了最大限度的满足货主和船东客户不同的需求，公司需要加强个性化服务的能力，一方面有利于巩固企业的核心竞争力，另一方面可以一定程度上降低单纯价格竞争带来的不利影响。

    4、管理能力有待进一步提高

    随着公司业务快速发展和同行业竞争日趋激烈，置换后本公司在管理手段、管理方式和管理人才方面有待进一步提高和加强。

    四、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口依托的综合物流业务、件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和运输服务，业务范围包括船舶代理、货运代理、理货，散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存、仓储和运输服务及助轮船靠离泊服务等。随着我国经济的高速发展和国内国际贸易的持续增长，对港口物流行业的需求将稳定增长，这为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。

    五、资产置换后本公司的主营业务情况

    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产，公司将以港口综合物流业务、散货、件杂货和国内集装箱装卸、堆存等为主营业务。

    （一）拟置入资产2001－2003年主要业务情况

    1、2001－2003年东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁主营业务收入如下表所示：

    单位：万元

    2、2001－2003年东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁业务量如下表所示：

    （1）东渡分公司

    资料来源：上述数据由东渡分公司提供。

    东渡分公司是目前福建省主要的散杂货港口装卸企业和粮食接卸港口企业，同时还是福建省石材的主要集散地。东渡分公司作为厦门港从事散杂货港口装卸业务的支柱企业和厦门港唯一从事内贸集装箱业务的港口企业，在竞争中处于有利地位。东渡分公司的散货、件杂货装卸业务量一直保持持续稳定的增长，占有较高的市场占有率；内贸集装箱装卸业务增长势头则更加迅猛，2003年内贸集装箱吞吐量比去年同期增长79.84％，已成为东渡分公司主要利润增长点，发展前景看好。

    （2）理货公司

    注：1.集装箱、件杂货国际航线市场占有率100％，委托性理货市场占有率无法统计；

    2.资料来源：上述数据由理货公司提供。

    从上表可以看出，理货公司主要业务集装箱理货和件杂货理货的业务量在过去3年保持持续稳定的增长。理货公司2003年集装箱理货量为212.92万标箱，比去年同期增长25.99％，件杂货理货量为170.3吨，比去年同期增长9.17％。

    但需要指出的是，理货公司目前在理货服务领域的垄断地位预计较快会被打破。根据交通部发布的《关于组建第二家外轮理货公司有关问题的通知》（交水发［2002］285号）和《关于组建各港口第二家理货公司有关问题的补充通知》（交水发［2003］288号）文件的有关规定，“原中央直属港口和双重领导港口可根据本港理货业务需要，除原各港外轮理货公司外，可再组建第二家理货公司；原中央直属和双重领导港口以外的其他港口的理货体制可以参照交水发［2002］285号和交水发［2003］288号的规定进行理货体制改革”。交通部已于2004年1月29日批准成立中联理货有限公司厦门分公司，目前该公司仍处于筹建阶段。上述政策目的是为了在理货业务领域引入竞争机制，这可能会对理货公司未来业务发展带来一定的影响。

    （3） 物流公司

    资料来源：上述数据由物流公司提供。

    物流公司是在厦门港务集团对内部从事物流相关业务的企业进行资源整合的基础上于2001年11月正式成立。物流公司作为一家顺应货运业务向物流业务市场转型趋势而重组设立的企业，从成立之始，就处于一个完全竞争的领域。随着厦门港集装箱吞吐量的上升，物流公司的装拆箱和运输、空箱堆存业务都将有较好的发展前景。自2002年以来，物流公司的业务量一直处于稳步增长的趋势，2003年其场装业务在厦门港市场占有率达到33.5％，场装量比去年同期增长28.44％，达到69,634标箱。另外，物流公司占地14000平方米的新型拼箱仓库已投入使用，海沧仓储小区业务也已开展，公司整体业务量将逐渐上升。

    但是，货运物流市场的竞争日益激烈。各个小的货运企业也在走重组扩张的道路，市场价格不断下降，整个行业竞争激烈，物流公司在发展的同时也面对着严峻的挑战。

    （4）外代公司

    ａ. 船代业务情况统计

    ｂ. 货代业务情况统计

    资料来源：上述数据由外代公司提供。

    厦门港作为我国东南沿海的主要港口，目前已开辟了多条内支线，厦门港作为区域性枢纽港的地位已开始显现。根据预测，2010年厦门港的集装箱吞吐量将达到1000万ＴＥＵ。因此，在未来相当长的一段时间内，厦门港的船代业务、货代业务将有巨大的发展空间，行业规模将有数倍的增长。从上表可以看出，外代公司的船代、货代业务在过去3年一直保持持续稳定的增长。

    但需要指出的是，目前厦门口岸已有10多家船代企业和100多家货代企业，并且政策已允许合资、合营公司经营相关业务，船货代业务的竞争将日趋激烈，而且费率下跌导致外代公司业务收入增幅低于业务量的增长幅度。因此，作为目前厦门口岸船货代业务的主导企业，外代公司在面临巨大发展机遇的同时也将面对严峻的挑战。

    （5）船务公司

    资料来源：上述数据由船务公司提供。

    船务公司是目前厦门港唯一一家提供海上拖轮服务的企业，区域竞争力较强。船务公司现有7艘拖船（其中1艘以融资租赁方式承租）和1艘多用途船，并拥有一支高素质的技术人员，能够满足客户及相关方的需求。从上表可以看出，船务公司的业务量在过去3年保持持续稳定的增长。

    （6）国内船代

    资料来源：上述数据由国内船代提供。

    厦门港作为我国沿海的主要港口，现有多家船公司运营内贸集装箱运输，航线北至宁波、上海、长江港口、青岛、营口、天津、大连，南至汕头、广州、深圳，航线广、航班密，内贸集装箱的运输将呈快速增长状态，随着经厦门港转口货物的增加，厦门港的船舶代理业务、货物代理业务，将有更大的发展空间。

    （7）鹭榕水铁

    资料来源：上述数据由鹭榕水铁提供。

    随着海沧港区的进一步开发，厦门港做为我国集装箱主枢纽港地位将逐步确立。港口与铁路的交汇点———海铁联运，以前是物流的瓶颈，今后将成为物流发展的关键节点，是物流发展最有潜力部分。随着2003年厦门港与广东梅州海铁联运的开通，鹭榕水铁将会迎来跳跃式发展的大好时机。

    （二）本公司业务流程图

    1. 东渡分公司业务流程图：

    （1）提货流程

    （三）主要生产设施和关键设备

    本次资产置换完成后，本公司经营所需的主要生产设施和关键设备如下：码头泊位、露天堆场、拖轮、装卸桥、起重机、跨运车、正面吊、堆高机、平面运输设备、港区内铁路专用线、散粮接卸储存灌包系统及电子办公设备等。

    （四）公司能源、外购件供应及主营业务成本构成

    本公司主要提供港口综合物流业务和货物的空间位移等相关服务，与产品生产型企业相比，本公司对原材料需求较少。本公司所需外购件主要为成套设备或配件；本公司所需能源主要为电力和燃辅料，电力由厦门港务集团港电服务有限公司供应，燃辅料向市场采购。公司所需上述外购件、能源等均得到足量、稳定供应。

    公司业务的主要成本为工资和折旧费，其中，2003年工资约占主营业务成本的37.94％，折旧费约占主营业务成本的20.33％。

    六、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

    （一）主要固定资产

    1、东渡分公司

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日，东渡分公司固定资产情况如下：

    单位：元

    2、理货公司

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日，理货公司固定资产情况如下：

    单位：元

    3.物流公司

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日，物流公司固定资产情况如下：

    单位：元

    4、外代公司

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日，外代公司固定资产情况如下：

    单位：元

    5、船务公司

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日，剥离部分资产（参见第三节中置入资产简介）后，船务公司固定资产情况如下：

    单位：元

    6、国内船代

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日，国内船代固定资产情况如下：

    单位：元

    7、鹭榕水铁

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年12月31日，鹭榕水铁固定资产情况如下：

    单位：元

    （二）土地使用权、主要经营性房产

    1、土地使用权

    厦门港务集团已根据拟置入资产范畴办理了相应国有土地使用权的出让手续，并将该部分土地使用权一并纳入本次拟置入资产。如本次资产置换获得证监会审核同意并经股东大会批准通过，该部分土地使用权将过户到本公司或相应控股子公司名下。本次资产置换完成后，本公司及下属主要控股公司土地使用的具体情况如下：

    （1）东渡分公司：

    1号泊位及堆场建筑物用地占地面积75,656.58平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253963＼964＼965。

    2号泊位及堆场建筑物用地占地面积70,590.08平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253873－883。

    3号泊位及堆场建筑物用地占地面积47,840.27平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253967＼973－977。

    4号泊位及堆场建筑物用地占地面积53,803.81平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253925－928。

    1号泊位侧用地占地面积13,481.50平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253892＼897－903＼905－908。

    机修大院用地占地面积13,475.07平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253949－955。

    办公用地占地面积8,001.61平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253863－864＼866＼868。

    服务楼用地占地面积1,129.08平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253956－958。

    3号泊位后方堆场用地占地面积11,156.99平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证00256644。

    小轮泊位前沿作业场用地占地面积7,500平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253885。

    （2）物流公司：

    海天北区占地面积86,410.49平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253894＼895、厦地证00000979、厦地房证253869＼870＼871＼872、厦地证891。

    海天南区占地面积55,354.31平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253968＼970＼971＼972＼978＼969。

    东渡三期占地面积39,246.53平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253896。

    海沧仓储用地占地面积36,475.21平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253998。

    （3）外代公司

    厦门海沧港区仓储占地面积41,686.50平方米，土地使用年限为50年，用地性质为工业仓储用地。土地权证编号：厦地房证第地00000683号。（其中，20,000平方米25年的土地使用权作为对外代公司下属的外代东亚物流的投资总额的一部分）

    2、主要经营性房产

    本次资产置换完成后，本公司及下属控股公司主要的经营性房产有：

    （1）东渡分公司

    办公楼，建筑面积4100.63平方米，厦地房证第00253868号；

    201仓库，建筑面积13842.13平方米，厦地房证第00253882号；

    401仓库，建筑面积9709.64平方米，厦地房证第00253925号；

    288仓库，建筑面积3665.48平方米，厦地房证第00253964号；

    筒仓，建筑面积2324.28平方米，厦地房证第00253874－877号；

    服务楼，建筑面积539.59平方米，厦地房证第00253956号；

    （2）理货公司

    联检12楼，建筑面积425.18,厦地房证第00257570号；

    联检11楼，建筑面积1027.32平方米，厦地房证第00257577；

    （3）物流公司

    联检大楼5楼，建筑面积1377.6平方米，厦地房证第00257573号；

    Ａ1拆装箱库，建筑面积9659.71平方米，厦地房证第00253896号；

    海沧拆装箱库，建筑面积20056.52平方米，厦地房证第00253998号；

    （4）外代公司：

    联检6楼，建筑面积1377.60平方米，厦地房证第00257575号；

    联检7楼，建筑面积1029.35平方米，厦地房证第00257576号；

    南通道南侧办公楼，建筑面积2779.63平方米，厦地房证第00257574号。

    此外，置换后本公司拟租用厦门港务集团拥有的厦门市湖里区东渡路89号的办公用房，建筑面积为3,494.28平方米，年租金62.90万元，支付方式为每年年底一次付清当年租金，租赁期限10年。

    （三）无形资产、资格认证情况

    1、在本次资产置换完成后，本公司拥有的无形资产大部分为上述所提到的土地使用权。另外还包括计算机软件使用权，截止到2003年12月31日，上述软件使用权帐面值为705,975.80元。

    2、本公司下属企业拥有资格认证证书如下：

    物流公司拥有外经贸部颁发的《中华人民共和国国际货物运输代理企业批准证书》；外代公司拥有交通部颁发的《国际船舶代理经营资格登记证》和外经贸部颁发的《中华人民共和国国际货物运输代理企业批准证书》等。

    七、东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的服务质量控制情况

    本次拟置入资产在服务质量控制方面都有一套比较完整的的规章制度，其中：

    东渡分公司在散货、件杂货和内贸集装箱装卸和堆存作业中一直非常重视服务质量，制定了有效的服务质量管理制度，如《装卸技术和质量标准》、《岗位工作质量标准》等。东渡分公司目标是建立一套系统化、标准化和规范化、便于操作且完备的质量管理制度并不断完善客户服务体系，并在此基础上，争取尽早通过相关质量认证体系。

    理货公司自1997年导入ＩＳＯ9002：1994质量标准后，建立健全了服务质量保证体系。2001年4月，理货公司将原来的ＩＳＯ9002转换成ＩＳＯ9001：2000版质量管理体系。在该质量管理体系中，理货公司详细规定了服务质量控制标准，服务质量控制措施和服务质量投诉的处理办法等内容，并先后制定了《质量手册》、《质量程序》和《作业指导书》等规章制度。

    物流公司于2002年11月份通过了ＩＳＯ9001：2000质量管理体系。物流公司以 “服务无止境，物流更畅通”为质量方针，针对生产服务特点制定以下质量目标：集装箱机械设备完好率达到90％，运输及时率95％，提箱作业时间平均每自然箱低于30分钟、卸箱低于30分钟，安全质量指标达到重大安全责任事故为零，货／箱损率控制在万分之四以下，客户满意度达到90％以上。为确保以上服务质量标准的实现，物流公司ＩＳＯ体系分别制定了服务提供程序、客户满意评估及不合格控制过程等严格的规章制度。

    外代公司在1996年建立了符合ＩＳＯ9002标注标准的质量管理体系，通过了ＣＣＩＢ质量体系认证；1998年配合外代系统整体认证，通过国际权威机构英国标准局（ＢＳＩ）的复审，取得ＢＳＩ颁发的质量体系认证证书。为规范服务标准，预防和控制不合格服务，外代公司先后制定了《厦门外代服务标准》、《外勤现场服务规范》、《顾客满意度的测量程序》、《客户投诉处理程序》、《不合格服务的控制程序》和《纠正和预防措施程序》等规章制度。

    船务公司在1998年引入了符合ＩＳＯ9000：2000标准的质量管理体系，并在2002年2月取得了国际认证证书；为规范服务标准，船务公司先后制定了《拖轮服务控制程序》、《船舶安全质量监督检查程序》、《轮机部操作安全注意事项》、《船舶安全检查制度》等规章制度。

    八、东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的主要客户及供应商情况

    1.主要客户情况

    （1）东渡分公司2003年度前五名客户合计占东渡分公司2003年度营业收入的16.58％；

    （2）理货公司2003年度前五名客户合计占理货公司2003年度营业收入的23.46％；

    （3）物流公司2003年度前五名客户合计占物流公司2003年度营业收入的48％；

    （4）外代公司2003年度前五名客户合计占外代公司2003年度船舶代理营业收入的32.07％；

    （5）船务公司2003年度前五名客户合计占船务公司2003年度营业收入的27％；

    （6）国内船代2003年度前五名客户合计占国内船代2003年度营业收入的96.5％；

    （7）鹭榕水铁2003年度前五名客户合计占鹭榕水铁2003年度营业收入的98.69％。

    2.主要供应商情况

    资产置换完成后，本公司主要提供港口综合物流业务和货物的空间位移等相关服务，与产品生产型企业相比，本公司对原材料需求较少，主要为能源和外购件（成套设备或配件）的供应。其中，东渡分公司向前5名供应商合计的采购额占2003年度采购总额的34.19％。而物流公司、理货公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁等公司作为完全的服务性企业，没有固定的供应商。

    九、安全生产、劳动保护和环境保护方面的情况

    1.安全生产和劳动保护

    本次拟置入资产都实行较严格的安全生产责任制，不断促进业务流程的规范化、程序化和制度化。各家公司执行的安全管理类内部规章制度介绍如下：

    东渡分公司：根据《安全生产法》精神，不断完善公司安全生产规章制度，狠抓制度落实，严格考核，层层落实安全生产责任制，推进安全生产工作的全面开展。现有的安全生产规章制度如下：《港区安全规则》、《港区共同安全守则》、《港口装卸安全技术操作守则》、《装卸机械安全技术安全操作规程》、《石材作业安全操作规程》、《集装箱安全操作规程》、《港区供电管理制度》、《防台防汛预案》、《事故救援预案》、《安全生产责任制》、《港区交通管理规定》、《装卸作业工艺标准》、《危险化学品溢漏应急计划》等。

    理货公司：制定了《安全生产规程》、《安全生产责任制》、《考勤和奖罚管理规定》以及质量程序文件中的《生产环境》等。

    物流公司：为适应安全生产要求，保证各项业务的安全有序进行，减少安全事故，物流公司制定了以下安全操作规程：《安全质量管理规定（试行）》，《堆高机安全操作规程（试行）》，《集装箱安全操作规程（试行）》，《小叉车安全操作规程（试行）》，《正面吊安全操作规程（试行）》。

    外代公司： 认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针，建立健全安全管理机构，并配备专职的安全管理人员；制定安全目标及其考核办法，并与下属部门和子公司签订安全生产责任书；逐步完善各种安全生产管理规章制度，并结合实际制订了相应的安全规则（如现场工作安全规则、登轮安全注意事项等）。

    船务公司：制定了安全质量手册，明确了安全质量方针：即向客户提供满意的、安全的、无污染的和符合法规要求的拖轮服务，全面满足约定的顾客要求，履行全面承诺，并通过建立和保持符合ＩＳＯ9000标准和ＩＳＭ规则的体系，加强船舶管理、提高人员技能、不断改进体系来持续改进拖轮安全服务质量，使服务质量处于国内领先水平。

    2.环保情况

    本次纳入置入资产的均为服务性企业，对环境影响较少。东渡分公司主要从事散货、件杂货和内贸集装箱的装卸和堆存作业。作业过程中有少量污染，但源强不大，对海域水质影响不大，噪声及大气污染均达到国家环保标准。为更好地保护环境，防止污染，东渡分公司采取了绿化工程建设、污水和污油处理、噪声和固体废弃物治理及回收利用、建设环保码头和集中供热等多项措施。经厦门市环境保护局《关于中国厦门外轮代理有限公司等五家公司环境保护核查情况的函》核查认定，本次纳入资产置换的企业近三年来，遵守环境保护各项法律法规，其经营活动未发现环境违法行为，达到环保要求。

    十、对置入资产有重大影响的知识产权和非专利技术情况

    目前，东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁均没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前，本公司主营业务为大桥经营、维护和管理，控股股东路桥总公司持有本公司16262万股国家股，占总股本比例为55.13％。路桥总公司的主要经营范围为：承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路，隧道及配套工程的建设管理及建成后的经营管理等。本公司与控股股东路桥总公司同属交通运输辅助业，均以国内外大中型桥梁、隧道等交通基础设施项目的投资建设以及建成后的经营管理为主营业务，存在同业竞争的可能性。为了避免与本公司发生同业竞争，在本公司股份制改制上市时，路桥总公司对本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，从而避免了双方出现同业竞争的情况。

    二、资产置换后的同业竞争情况

    本次资产置换完成后，本公司的主营业务将由大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务及件散杂货、内贸集装箱装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊服务等业务，与现控股股东路桥总公司之间不存在同业竞争。

    鉴于本公司的控股股东路桥总公司已经与厦门港务集团就路桥总公司代为持有的本公司55.13％的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》并已报请国资委审批，故厦门港务集团属于本公司的潜在控股股东。

    本次资产置换完成后，本公司除保留路桥建材95％的股权外，还将拥有东渡分公司全部净资产以及理货公司100％、物流公司95％、外代公司60％、船务公司90％、国内船代80％和鹭榕水铁48％的权益性资产。其中：

    东渡分公司主要从事散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。东渡分公司与厦门港务集团下属从事港口装卸业务的其他企业基本情况如下：

    资料来源：厦门港务集团提供。

    根据我国海关的有关规定，从事内贸集装箱业务的码头和从事外贸集装箱业务的码头必须完全分开。因此，除东渡分公司从事内贸集装箱装卸业务外，厦门港务集团下属企业均未从事该类业务，所以在内贸集装箱业务方面，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。

    在散货、件杂货装卸业务方面：东渡分公司2＃、3＃泊位从事的粮食和化肥装卸由于需要粮食装卸和化肥灌包等专用设备，厦门港务集团下属企业目前均未有这种专用设备，因此在粮食、化肥该类货种装卸方面，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。厦门港务集团下属的石湖山码头有限公司主要从事煤炭和铁矿砂的装卸业务，并拥有煤炭装卸专用码头一座，东渡分公司目前无法从事该类货种的装卸，由于装卸货种上的差异，因此石湖山码头有限公司与本公司不构成同业竞争。

    厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司虽也从事件杂货装卸业务，但基于以下原因，它们与本公司下属东渡分公司不构成实质上的同业竞争。厦门高崎港务公司所在的高崎港区定位为以散货、件杂货中转为主的小泊位港区，拥有2个千吨级泊位，码头前沿水深－4.4米，只能停靠千吨级船舶，而东渡分公司2＃－4＃散杂货泊位都为万吨级以上泊位，码头前沿水深达到－11.7米，最大可靠泊5万吨以上的散杂货船舶，堆存面积约30万平方米，码头仓储能力为40万吨。因此，从码头泊位条件和业务量方面而言，厦门高崎港务公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。厦门港刘五店码头公司距东渡分公司约70公里，较为偏远，仅拥有1个千吨级泊位，码头前沿水深－4.8米，只能停靠千吨级船舶，主要为同安及其周边地区提供件杂货的装卸，服务客户和辐射区域仅限于同安及其周边地区。从码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面，厦门港刘五店码头公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。

    厦门港务集团与厦门国贸集团股份有限公司（股票代码“600755”）共同出资成立厦门海沧港务有限公司并分别持有其70％和30％的权益。而厦门海沧港务有限公司与和黄港口厦门有限公司共同出资成立厦门国际货柜码头有限公司（以下简称“国际货柜码头”）并分别持有其51％和49％的权益，和黄港口厦门有限公司根据合资合同和公司章程安排对国际货柜码头拥有实际控制权。国际货柜码头主要从事外贸集装箱和件杂货装卸业务，该公司主业定位于外贸集装箱的装卸、堆存，件杂货装卸业务量占其整个业务量的比重呈逐年下降趋势。国际货柜码头2002年件杂货吞吐量为69.5万吨，占该公司总吞吐量的比重由2001年的25.89％下降为20.51％，东渡公司同期为221.47万吨；国际货柜码头2003年件杂货吞吐量为63.3万吨，占该公司总吞吐量的比重下降至13.08％，东渡公司同期为300.81万吨。而国际货柜码头外贸集装箱业务量则逐年快速增长，2002年外贸集装箱吞吐量较2001年增幅为32.06％，2003年外贸集装箱吞吐量较去年同期增幅达到60.48％，占总吞吐量的比重为86.92％。但鉴于其目前仍从事部分件杂货装卸业务，与东渡分公司仍构成一定程度的同业竞争。

    本次资产置换完成后，厦门港务集团及其下属企业均未有从事于船舶（货物）代理、货物运输、集装箱疏运、理货、建材及混凝土制品等相同或相似的业务。

    基于上述事实，本次资产置换完成后，在散货、件杂货装卸业务方面，厦门港务集团下属的厦门海沧港务公司与本公司拥有的东渡分公司存在一定程度的同业竞争，除此之外，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。

    三、解决同业竞争的措施

    尽管在装卸货种、码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面存在较大差异，石湖山码头有限公司、厦门高崎港务公司、厦门港刘五店码头公司与本公司不构成实质性的同业竞争，但厦门港务集团仍作出承诺：厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司只经营千吨级小型船舶散杂货装卸业务，石湖山码头有限公司只经营煤炭及铁矿砂装卸业务；另外，在上述三家公司经营件杂货装卸业务情况下，只要本公司提出要求，厦门港务集团将以公允价格向本公司转让上述三家公司的经营性资产。

    对于目前与厦门海沧港务公司之间存在的同业竞争，一方面，由于厦门海沧港务公司拥有的国际货柜码头主业定位于外贸集装箱码头，虽然目前从事一部分件杂货装卸业务，但由于外贸集装箱业务相比件杂货业务在装卸费率上高出许多，随着厦门港外贸集装箱业务的持续稳定增长，在同等条件下，国际货柜码头必定会优先发展外贸集装箱业务，因此件杂货业务将会逐步自然减少和萎缩。另一方面，鉴于厦门港务集团并未取得国际货柜码头的实际控制权，厦门港务集团已承诺：将利用厦门海沧港务公司在国际货柜码头董事会中的影响，促进国际货柜码头以外贸集装箱为主业，逐步退出件杂货装卸业务。

    厦门港务集团并承诺：现有的散货、件杂货码头的经营不采取任何压价或变相压价等方式与本公司开展竞争。对于未来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团承诺，在完成本次资产置换并成为本公司的控股股东后，将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或活动，并出具了不与本公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。

    四、律师和独立财务顾问对厦门路桥同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问———北京市众天中瑞律师事务所认为：“本次资产置换完成且厦门港务集团成为厦门路桥的控股股东后，除在件杂货装卸业务方面与厦门路桥构成一定的同业竞争外，厦门港务集团与厦门路桥不构成其他的同业竞争，在厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺得到切实履行的情形下，将有效解决目前存在的同业竞争。”

    本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券股份有限公司认为：“本次资产置换完成后，厦门港务集团与厦门路桥在散货、件杂货装卸业务方面会存在一定的同业竞争关系，厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护厦门路桥及其中小股东的利益。”

    五、资产置换前的主要关联方及关联交易

    根据已公布的厦门路桥2003年年度财务报告，截止到2003年12月31日，主要关联方及关联交易情况如下：

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

    2、不存在控制关系的关联方

    （二）关联方交易

    截止到2003年12月31日，本公司与关联方的交易情况如下：

    1、 销售货物或提供劳务

    ａ、本公司本年度委托厦门市路桥管理有限公司管理厦门大桥和厦门海沧大桥的收费和日常维护，协议约定本年度委托管理费用17,130,962.20元，实际核定并已支付经费总额为17,327,026.20元。此外，本期已支付上年度应付该公司的代垫费用1,011,223.80元及管理奖金600,000.00元。

    ｂ、本公司本年度委托厦门市路桥工程物资公司运输、仓储物资，协议约定本年度仓储费用为185,266.56元，截至2003年末止本公司已支付130,418.56元。

    ｃ、厦门市路桥房地产开发有限公司代厦门市路桥建设投资总公司开发海沧管理楼，已代支付勘察设计费等942,805.35元，已收回864,022.11元， 尚余78,783.24元未收回。厦门市路桥房地产开发有限公司受厦门市路桥建设投资总公司委托， 代理太平山项目前期工作事宜， 本期收到代理佣金1,500,000.00元。

    ｄ、本公司本期委托厦门市路桥景观艺术公司石塘立交绿化进行养护管理，合同总价1,176,570.00元，本期应付费用1,008,964.00元，截至本期末止本公司已支付1,176,570.00元。委托该公司进行海沧大桥管理区一侧绿化工程施工，应付费用600,000.00元，截至本期末止本公司已支付该款项。

    ｅ、厦门市路桥建材有限公司湖里分公司本期向厦门市路桥工程物资公司采购钢筋9,773,189.75元，截至本年末止湖里分公司已支付款项9,773,189.75元。

    ｆ、厦门市路桥建材有限公司本年度支付厦门市路桥广告公司广告费200,000.00元。

    2、 提供担保

    本公司向交通银行厦门分行5,000万元短期流动资金贷款及向中国农业银行厦门分行莲花支行贷入的4,000万元长期流动资金贷款由厦门市路桥建设投资总公司担保。

    3、 租赁

    ａ、本公司占用的厦门大桥、厦门海沧大桥直接建设用地，由本公司向厦门市路桥建设投资总公司租赁使用，使用期限30年。租金本着经济、公平原则由双方议定，以租赁合同予以明确。两桥使用面积共计418,201.9127平方米，年租金共计5,480,000.00元，其中厦门大桥土地年租金1,250,000.00元，厦门海沧大桥土地年租金4,230,000.00元。租金每3年调整一次，调整幅度不超过前一次租金的20％。本公司本年度应向厦门市路桥建设投资总公司支付的厦门大桥的租金总额为1,250,000.00元，厦门海沧大桥的租金总额为4,230,000.00元，截至本年末止本公司已支付上述款项。

    ｃ、本公司本年度应向厦门市路桥广告公司收取厦门大桥和厦门海沧大桥广告场地租金460,000.00元，截至本年末止本公司已收到上述款项。

    ｄ、厦门市路桥建材有限公司湖里分公司应向厦门市路桥工程物资公司收取仓储场地租金223,047.00元，截至本年末止湖里分公司已收到上述款项。此外，湖里分公司已收到上年度应收取的租金362,988.00元。

    （三）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据已公布的厦门路桥2003年年度财务报告，截止到2003年12月31日，本公司及合并范围内子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况如下：

    截止2003 年12 月31 日，本公司对外担保情况如下：

    1、本公司本年度与中国农业银行厦门市海沧支行签定（厦海）农银高保字（2003）第02号最高额保证合同，为子公司厦门市路桥建材有限公司提供最高额1,000万元的债务担保。在该额度内，中国农业银行厦门市海沧支行为厦门市路桥建材有限公司出具银行承兑汇票本年度末未结清余额为3,259,843.65元。

    2、本公司本年度与兴业银行厦门分行签定兴银厦营额字（2003）040号最高额保证合同，为厦门市路桥建材有限公司短期信用提供3,000万元的担保。在该额度内，兴业银行厦门分行为厦门市路桥建材有限公司出具银行承兑汇票本年度末未结清余额为23,141,067.60元。

    3、厦门市路桥建材公司本年度向其子公司厦门市金路桥石料有限公司（厦门市路桥建材有限公司合并报表单位）短期借款300万元提供担保，该借款到期日为2004年12月29日。

    4、本公司本年度与厦门雄震集团股份有限公司签订相互提供银行贷款担保协议，该事项经本公司2003年6月19日第二届董事会第十次会议审议通过。互保协议规定双方互保额度为4,000万元人民币，互保期限自2003年7月1日至2004年6月30日。截至本年末止，本公司为厦门雄震集团股份有限公司提供银行流动资金贷款担保4,000万元，厦门雄震集团股份有限公司为本公司提供银行流动资金贷款担保2,000万元。

    除上表所列的应收及应付关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被控股股东路桥总公司及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为路桥总公司及其他关联人提供担保的情形。

    （四）其他

    子公司厦门市路桥建材有限公司本年度与厦门市路桥建设投资总公司共同出资组建厦门市路桥混凝土工程有限公司，该公司注册资本2000万元，建材公司出资600万元持30％股权。

    六、资产置换完成后的主要关联方及关联交易

    本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为以港口为依托的综合物流服务和散货、件杂货及内贸集装箱装卸、堆存、仓储、运输等业务。

    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产，控股理货公司、物流公司、外代公司和国内船代和路桥建材并参股鹭榕水铁。鉴于本公司的控股股东路桥总公司与厦门港务集团之间关于路桥总公司代为持有的本公司55.13％国家股无偿划转给厦门港务集团的事宜已报请国资委审批，故厦门港务集团是本公司的潜在控股股东。

    （一）资产置换完成后存在控制关系的关联方

    （二）资产置换完成后不存在控制关系的关联方

    （三）关联交易内容：

    本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后本公司及理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代、鹭榕水铁、路桥建材与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：

    1、资产置换：本次资产置换行为是本公司和潜在控股股东之间发生的关联交易；

    2、厦门港务物流有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供平面运输服务并已签订了《港区内平面运输业务合作协议》；

    3、厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司（系厦门海沧港务有限公司的子公司）提供港区内运输服务并已签订了《集装箱场内水平运输承包合同》；

    4、中国外轮理货总公司厦门分公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供检查口服务并已签订了《海天码头检查口业务合作协议》；

    另外，下述拟签订的关联交易协议草案将与《资产置换协议》一并提交厦门路桥股东大会审议：

    1、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《综合服务协议》，合同草案约定厦门港务集团及其子公司向厦门路桥提供职工住房及食堂服务、环卫绿化服务、劳务服务、通讯服务、电力供应服务等事项。其中食堂服务、环卫绿化服务规定了每年应支付的服务费；关于劳务服务费用，规定按原厦门港务集团内部计件报酬加5％的管理费；关于通讯及电力供应的计费，双方约定按有关部门公布的价格计算。

    2、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门路桥向厦门港务集团租赁位于东渡港区的63,223平方米土地，租金每月每平方米4元，租期20年。

    3、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《铁路专用线使用协议》，其中规定厦门港务集团拥有的厦门站货运场至东渡港区内轨接点的铁路专用线由厦门路桥使用并委托厦门路桥管理，厦门路桥对过轨货物代收过轨费，厦门港务集团每年向厦门路桥支付管理维护费108万元。

    4、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《房屋租赁协议》，约定厦门路桥向厦门港务集团租赁位于厦门市湖里区东渡路89号的办公用房3494.28平方米，年租金62.90万元，支付方式为每年年底一次付清当年租金，租赁期限10年。

    （四）截止本报告日，不存在本公司的资金、资产被厦门港务集团或其关联方占用的情形，也不存在本公司为厦门港务集团或其关联方提供担保的情形。

    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《厦门路桥股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定摘录如下：

    第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外的其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事应当回避并放弃表决权。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百一十二条 独立董事的权利与义务。

    （一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    ……

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收借款。

    除上述规定以外，本公司的关联交易严格按照有关监管部门的规定执行。

    八、减少和规范关联交易的措施

    对于发生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定进行，独立董事将对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表独立意见；对于重大关联交易，董事会将重点关注关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响，同时将聘请律师对关联交易的合法性发表法律意见，并聘请相关中介机构对关联交易是否影响公司生产经营的独立性发表意见。

    另外，为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，厦门港务集团特作出如下承诺：厦门港务集团在成为本公司的控股股东后，将在符合本公司生产经营需要的基础上尽量减少与本公司之间的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

    九、律师和独立财务顾问对厦门路桥关联交易的意见

    本次资产置换的法律顾问———北京市众天中瑞律师事务所认为：“厦门路桥公司章程对关联交易的有关规定及厦门港务集团出具的规范关联交易的承诺，可以从制度上保证厦门路桥与关联方之间关联交易决策公允。”

    本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券股份有限公司认为：“厦门路桥已经建立的关联股东回避表决制度以及厦门港务集团出具的规范关联交易承诺，为资产置换后厦门路桥可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”

    第九节 公司治理结构

    一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

    本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

    各机构职能如下：

    （一）股东大会

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其他列入股东大会议程的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    （二）董事会

    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    （三）监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；股东大会授予的其他职权。

    （四）董事会专门委员会

    董事会下设战略、审计、薪酬委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

    1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度

    3、薪酬委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （四）董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议记录，保证会议记录的准确性，并在会议记录上签字，保管会议文件、记录；负责公司信息披露事务，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；保管股东名册和董事会印章；董事会授权的其他事务；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （五）总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

    （六）公司日常管理部门

    1、综合部

    综合部是公司的综合管理职能部门，主要职责包括：

    （1）负责公司的文件处理、对外接待、会议安排、外事活动；

    （2）负责公司的法律事务，进行法律咨询、审核合同协议，处理经济纠纷；

    （3）负责员工招聘、培训、考核定岗定编、职业生涯设计、薪酬体系设计；

    （4）负责规章制度建设、年度经营计划编制；

    （5）负责企业形象建设、企业识别策划、企业文化建设；

    2、投资发展部

    投资发展部是公司发展规划的职能管理部门，主要职责有：

    （1）负责公司发展战略的研究，发展规划的制定；

    （2）负责兼并收购、对外投资项目的可行性研究；负责改制、重组、兼并、产权交易、对外扩张等资本运作；

    （3）负责与投资者的联络、处理公共关系、信息披露、证券管理；

    （4）负责对控股子公司和参股公司的股权管理，跟踪分析控股子公司和参股公司的经营情况；

    3、财务部

    财务部是公司财务运作和会计核算的职能管理部门，主要职责有：

    （1）负责财务计划、财务预算、决算的编制，财务分析和清产合资；

    （2）负责会计核算、会计监督、纳税申报；

    （3）负责资金的筹措、往来结算、内部资金调度和统筹运用；

    4、营运部

    营运部是公司进行市场营销、生产管理和为客户服务职能管理部门，其主要职责有：

    （1）负责进行市场调查，制定营销策略，发展营销网络；

    （2）负责商务合同谈判、签定，制定价格、费率政策；

    （3）负责收费、客户服务，处理客户投诉和索赔；

    （4）负责生产调度、作业计划制定、现场操作管理、生产质量控制、生产安全；

    （5）负责日常生产统计、生产信息管理；

    5、审计部

    审计部是公司进行内部审计监督的职能部门，其主要职责有：

    （1）负责对财务活动和内部控制制度执行情况进行审计监督；

    （2）负责公司内部的定期审计和不定期专项审计工作。

    二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    根据初步设想，本次资产置换和股份转让完成后，厦门港务集团将推荐具有多年港口行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年港口行业工作经验的人士担任。本次资产置换完成后，厦门港务集团拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员简介如下：

    本次资产置换完成后，原由厦门港务集团派往物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的董事及监事将改由本公司派出。但为了保证东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的正常持续经营能力，维护本公司全体股东的利益，本公司将本着经营管理层连续稳定的原则，使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续经营，原厦门港务集团派往上述公司的管理人员和技术人员的将保持，本公司将吸收这部分人员，并以本公司的名义再派往上述公司。同时，为了进一步强化上述公司的经营管理能力，本公司还将考虑增派一些具有多年港口行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到一线管理队伍中去，并积极督促上述公司的董事会建立健全对公司员工的激励约束机制，加强对管理层的考核与评价，董事会将根据考评结果决定是否聘用。

    三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度，并根据《上市公司治理准则》的有关要求，对上述相关制度进行了修订。

    从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    （一）股东与股东大会

    本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将继续推行累积投票制度。

    本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。本公司还将制订《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》规范公司信息披露，保证公司股东真实、准确、完整地了解公司的情况。

    （二）控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    （三）董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求将独立董事在董事会成员中的比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    （四）监事与监事会

    本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    （二）绩效评价与激励约束机制

    1、 董事、监事的绩效评价体系

    本公司将制定《董事、监事绩效评价办法》，明确规定董事、监事和董事会、监事会绩效评价的标准和程序，并在条件成熟的情况下，在董事会下设薪酬和考核委员会，负责组织考核评价工作。

    2、 高级管理人员的选聘机制

    本公司将进一步完善《人事管理规定》，在高管人员的选聘上，严格按照有关法律法规的规定执行，尽可能采取公开、透明、市场化的方式进行，并在人员的聘用上实行竞争上岗机制。

    3、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    （1）本公司近两年已初步尝试实施年度综合目标考核方案，通过年初制定综合目标，年终以目标考核结果为依据来确定高管人员的薪酬，初步建立了高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，公司下一步的工作是将上述激励机制予以制度化，并不断进行补充与完善。

    （2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理规定》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制定《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

    （六）保障利益相关者的合法权益

    本公司将继续尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等公司利益相关者的法定权利，并与其充分合作，共同推进公司健康、持续地发展。

    （七）信息披露与透明度

    本公司将制订《信息披露管理制度》，明确指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    五、厦门港务集团对本公司的“五分开”承诺

    根据厦门港务集团出具的承诺函，经过本次资产置换和国有股权划转，在厦门港务集团成为公司的控股股东后，将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    （一）保证本公司与厦门港务集团之间人员独立。

    1.保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与厦门港务集团、厦门港务集团之全资附属企业或除本公司之外的控股公司之间双重任职。

    2.保证本公司的劳动、人事及工资管理与厦门港务集团之间完全独立。

    （二）保证本公司资产独立完整 。

    1.保证本公司具有独立完整的资产。

    2.保证本公司不存在资金、资产被厦门港务集团占用的情形。

    3.保证本公司的住所独立于厦门港务集团。

    （三）保证本公司的财务独立。

    1.保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2.保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    3.保证本公司独立在银行开户，不与厦门港务集团共用一个银行帐户。

    4.保证本公司的财务人员不在厦门港务集团兼职。

    5.保证本公司依法独立纳税。

    6.保证本公司能够独立作出财务决策，厦门港务集团不干预本公司的资金使用。

    （四）保证本公司机构独立。

    保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与厦门港务集团的机构完全分开。

    （五）保证本公司业务独立。

    1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，股份公司具有面向市场自主经营的能力。

    2、保证本公司业务独立，避免同业竞争。

    第十节 财务会计信息

    一、厦门路桥简要会计报表

    本公司经审计的最近三年简要资产负债表、简要利润表和简要现金流量表分别如下：

    （一）简要资产负债表

    单位：元

    （二）简要利润表

    单位：元

    （三）简要现金流量表

    单位：元

    二、拟置入资产简要会计报表

    （一）拟置入资产汇总会计报表

    本次拟置入资产简要汇总会计报表如下（请详见厦门天健华天所审（2004）专字第0055号）

    （1）简要资产负债表

    单位：元

    （2）简要利润表

    （一） 拟置入资产中涉及的主要企业简要会计报表

    东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和鹭榕水铁的会计报表经过具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，该事务所分别出具了标准无保留意见审计报告。

    1.东渡分公司简要会计报表

    （1）简要资产负债表

    单位：元

    （2）简要利润表

    单位：元

    注：根据拟置入资产最近三年一期财务会计信息披露的规定和要求，东渡分公司的会计报表系为了完整地反映各项拟置入资产的规模、盈利能力、并作同口径比较而编制的备考报表。

    2.理货公司简要会计报表

    （1）简要资产负债表

    单位：元

    （2）简要利润表

    单位：元

    3.物流公司简要合并会计报表

    （1）简要合并资产负债表

    单位：元

    （2）简要合并利润表

    单位：元

    4.外代公司简要合并会计报表

    （1）简要合并资产负债表

    单位：元

    （2）简要合并利润表

    单位：元

    5.船务公司简要会计报表

    （1）简要资产负债表

    单位：元

    （1）简要利润表

    单位：元

    6.国内船代简要会计报表

    （1）简要资产负债表

    单位：元

    （2）简要利润表

    单位：元

    7.鹭榕水铁简要会计报表

    （1）简要资产负债表

    单位：元

    （2）简要利润表

    单位：元

    三、根据资产置换方案模拟编制的厦门路桥备考财务会计信息

    （一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》，本公司拟以拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团拥有的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、鹭榕水铁和国内船代的权益性资产和部分土地使用权进行置换，备考会计报表即以《资产置换协议》为依据，并假设本次资产置换完成后的公司架构自2001年1月1日起已经存在，以本公司的留存资产和厦门港务集团的置入资产以及该等资产实际发生的经济业务为基础，根据资产剥离和比照《企业会计准则—非货币性交易》的规定确定置入资产入账价值后，按企业会计准则和《企业会计制度》进行模拟编制的。

    本公司已聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所审计了2003年12月31日备考资产负债表和备考合并资产负债表，2003年度、2002年度、2001年度备考利润表和备考合并利润表，以及2003年度备考现金流量表和备考合并现金流量表。厦门天健华天有限责任会计师事务所出具了厦门天健华天所审（2004）专字第0056号标准无保留意见审计报告。

    （二）备考合并会计报表的编制方法和范围

    1、编制方法

    本公司合并会计报表根据财政部财会字［1995］11号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据进行编制。公司本部以及本公司拥有50％以上表决权股份的控股子公司均纳入合并范围。本公司采用完全合并法合并会计报表。

    本公司与子公司间以及子公司之间的所有投资、重大交易、资金往来以及公司间交易未实现利润均在会计报表合并时予以消除。

    少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定，并作为单独项目列示在资产负债表负债项目与所有者权益项目之间；少数股东应享损益系根据本公司所属各子公司实现的损益扣除母公司投资收益计算确定，并作为单独项目列示在利润表的利润总额项目之后。

    2、合并范围

    纳入本公司备考合并会计报表范围的控股子公司基本情况如下：

    注：①上述控股子公司的2003年度、2002年度和2001年度的利润表均按账面数据反映；②有＊标志的为物流公司之控股子公司。③厦门港船务公司持有厦门港务物流有限公司的另外5％股权，因此本公司实质上拥有厦门港务物流有限公司100％股权。

    （三）简要备考会计报表

    1、简要备考资产负债表及备考合并资产负债表

    单位：元

    2、简要备考利润表及备考合并利润表

    单位：元

    3、简要备考现金流量表和备考合并现金流量表

    单位：元

    （四）经营业绩

    1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因

    公司主营业务收入主要来自拟置入资产中相关的码头装卸、堆存、代理、运输、理货等港口综合物流业务及留存的建材销售收入。2001年度、2002年度和2003年度，公司主营业务收入分别为37,418.16万元、51,136.31万元、66,860.20万元，利润总额分别为10,027.04万元、10,230.18万元、14,428.80万元。

    公司2002年度利润总额较2001年度增加203.15万元，增长幅度为2.02％， 总体无明显波动。

    公司2003年度利润总额较2002年度增加4,198.62万元，增长幅度为41.04％，主要原因是由于厦门港吞吐量大幅增长导致利润的相应增加，其中：

    （1）东渡分公司利润总额增加1,954.67万元，主要是由于内贸集装箱业务量增加所致；

    （2）外代公司利润总额增加1,098.13万元，除业务量增加导致利润总额增加外，外代公司股东自2003年1月1日起不在向外代公司收取按外代公司营业收入7％计算的上级管理费，相应增加2003年利润总额728.71万元。

    （3）物流公司利润总额增加1,173.49万元，主要原因是物流公司自2001年底在厦门港海天货运有限公司的基础上进行资产重组后，经过2002年度一年的经营，逐渐体现出规模效益，业务量增加明显，另外2003年度收到2002年初设立的厦门港务集团海天集装箱有限公司2002年度的分红419.29万元也是利润总额增加的主要原因之一。

    2、公司主营业务构成

    本次资产置换完成后，公司主营业务为以港口为依托的综合物流业务，主营业务收入及利润主要来自提供港口装卸服务、物流运输服务、综合代理服务、助轮船靠离泊服务、建材产品和销售（见下表）。公司控股子公司主营业务收入的明细资料参见本报告书第七节“业务与技术”中“五、资产置换后本公司的主营业务情况”。

    单位：元

    3、重大投资收益和非经常性损益的变动

    单位：万元

    4、适用的所得税率及优惠政策

    本公司注册于厦门经济特区，适用15％的所得税率计算。

    （五）主要资产

    截止2003年12月31日，本公司的资产总计为200,566.63 万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    1、流动资产

    截止2003年12月31日，本公司流动资产为82,737.48万元，主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款和存货。其中：货币资金为40,950.26万元，占期末流动资产的49.49％；应收账款净额为32,634.70万元，占期末流动资产的39.44％，其中91％以上的应收账款账龄为一年以内，均已按规定计提坏帐准备；其他应收款净额为1,768.54万元，占期末流动资产的 2.14％；存货为4,866.41万元，占期末流动资产的5.88％。

    其中，应收帐款相关情况如下：

    单位：万元

    从以上分析可以看出，应收帐款余额产生主要来自于船舶代理业务，但在目前国内港口类上市公司中基本都未含有船舶代理业务，而坏帐准备计提政策则主要是由业务特点及应收帐款形成原因所决定的。但为了进行比较，本公司选取了3家港口类上市公司，它们各自的应收帐款坏帐准备计提政策具体情况如下：

    综上所述，本公司应收帐款回收情况良好，坏帐准备的计提符合会计谨慎性原则。

    （二）关于经营成果、盈利能力及前景分析

    公司近三年来生产经营呈稳步上升的发展趋势，备考会计报表显示，2001年、2002年和2003年，公司主营业务收入逐年上升，公司主营业务利润亦稳步上升；同时公司原先的国营企业经营模式按照市场经济的规律引进竞争机制后，在降低成本方面还有较大潜力；三年来综合销售费用率（指营业费用、管理费用和财务费用三项综合计算）基本稳定略有增长；净利润保持着稳定增长的态势，2003年的净利润较2002年度增长48.32％。

    收入和盈利能力具有的持续性和稳定性是资产置换后本公司所在港口服务行业的特点。随着我国国民经济快速发展和对外贸易量的不断增长，同时伴随着本公司周边地区经济的高速发展，公司所从事的港口综合物流业务将有很大的发展空间。

    根据备考合并会计报表计算，公司2003年每股收益（全面摊薄）为0.297元，净资产收益率（全面摊薄）为8.49％。

    港口行业在国民经济中的基础地位，以及国民经济快速发展都为本公司主营业务的发展创造了良好的外部环境，在未来几年，本公司将凭借丰富的港口服务行业管理经验和专业人才优势，在保证服务质量的同时，努力扩大市场占有率，提高盈利水平。

    （三） 拟置入资产盈利能力分析

    根据厦门路桥现有的架构及经营情况，本公司2003年度净利润为8,978.52万元（含委托理财净收益1,195.28万元），主要来源于厦门大桥和海沧大桥的收费、建材销售和投资收益等。

    置换后本公司2004年度净利润预测数10,439.25万元，与2003年置换前实际实现净利润8,978.52万元相比增加1460.73万元，增幅为16.27％。2004年净利润预测数扣除补贴净收入545.42万元后净利润为9,893.83万元，与2003年扣除委托理财净收益1,195.28万元后的净利润实现数7,783.24万元相比，2004年净利润预测数比2003年净利润实现数增加2,110.59万元，增幅为27.12％。

    为了更好地保障中小股东的利益，厦门市财政局以厦财企［2003］185号文批复同意：厦门港务集团按标准将涉及本次“两桥置换”用地的土地出让金全额上缴后，厦门市财政局予以全额返还，其中，返还总额的85％扣除土地形成、拆迁和配套等费用后转增厦门港务集团的国有资本金，其余部分由厦门港务集团转付给置换后的上市公司作为财政补贴。补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年。

    下面将分别从厦门路桥拟置出资产面临的风险和拟置入资产盈利能力两方面进行具体分析：

    1、厦门路桥本次拟置出资产面临的风险

    （1）东通道建设及其他陆路交通建设对公司经营业绩的影响

    1999年以前，厦门岛仅在西北部有进出岛公路通道，交通量均需从北部进岛，大部分交通量绕行里程长，同时对岛内城市交通冲击大；1999年底海沧大桥建成通车，分担了30％的进出岛交通量，部分缓解了进出岛交通压力，但厦门大桥交通量仍达55,362辆小客车／日，超过厦门大桥设计通行能力50,000辆／日，同时泉州、福州方向交通量仍需绕行。为拓展城市空间，优化产业布局，加快构筑海湾型城市并促进东部地区的经济建设，厦门市拟兴建始于厦门岛五通、止于同安西滨，跨越厦门东侧海域并与福厦高速公路相衔接的“东通道”。 东通道项目概算总投资约为32.8亿元人民币，建设期四年，根据东通道工程建设计划，前期预工可研究及工程设计工作将于2005年底完成，并于2006年开工，2010年完成建设。东通道建成通车，交通流向和各条通道分担量渐趋合理，东通道承担进出岛交通量的24.2 ％，厦门大桥承担32.3％，海沧大桥承担43.5％；根据厦门市公路网规划，2020年以后建设南通道，至此各条通道承担比例逐渐稳定、更趋平衡合理。未来进出厦门岛公路通道交通流量预测及分担比重见下表。

    进出岛通道交通量预测结果表（有东通道情况下）

    单位：辆／日

    进出岛公路通道分担比重表

    注：以上数据摘自《厦门东通道工程可行性研究》，其中南通道预计2025年以后建成通车。

    目前，东通道的建设方案已报国家发展和改革委员会并获国务院批准（发改交运［2003］2041号）。事实上，无论东通道建设是否由厦门路桥承建都可能在较长一段时间内对上市公司经营业绩造成不利影响。若厦门路桥独立承建东通道项目，由于该项目投资金额较大，运行后较高的折旧费用和财务费用将可能会降低上市公司的盈利水平；若由其他单位承建东通道建设，建成之后也势必会对厦门路桥拥有的厦门大桥和海沧大桥的车流量有较大的分流作用，这同样会对上市公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

    此外，厦门市还在规划兴建厦漳跨海大桥、厦门与三泉高速公路连接线，以及城际列车、进出岛的轻轨列车等。尽管这些工程项目的规划设计和施工建设仍需要一定的时间，但建成投入使用后必定会对现有两座大桥的车辆通行有较大的分流，会对上市公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

    （2）路桥收费政策调整的风险

    关于厦门路桥收费改革的议案已多次被提上厦门市人大的议程，2002年10月30日，厦门市十一届人大常委会第47次会议审议通过了《厦门市人民政府关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的报告》以及《厦门市人大财经委关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的审议意见》，明确了两桥收费办法改革的总体思路：一方面，通过财政补贴的方式先行降低两桥收费，即对本地车辆实行电子钱包方案，由此所造成的收费损失由厦门市政府给予财政补贴。另一方面，由厦门市政府通过对厦门大桥和海沧大桥进行资产置换收回两桥的所有权，并在此基础上，根据厦门市财力的情况有针对性地逐步降低乃至最终取消两桥收费。上述路桥收费改革一旦实施，将会对上市公司未来的经营业绩造成较大的不利影响，事实上，在厦门路桥当初首次公开发行招股说明书的“风险因素和对策”章节中对政策风险进行了较充分的披露：即公司大桥的收费标准很大程度上由政府制定，不排除政府出台不利的调价措施对公司经营业绩产生不利影响。

    （3）财务费用波动的风险

    本次置换前，厦门路桥的收益主要依赖于厦门大桥和海沧大桥的通行费收入，近年来厦门路桥经营业绩稳步增长，一方面受益于车流量的平稳增长，另一方面则受益于财务费用（利息支出）的大幅下降（当初海沧大桥建设的美元贷款利率出现了大幅下降，ＬＩＢＯＲ利率从1999年12月31日平均5.46％下降到目前1.2％，降幅达到78％）。由于财务费用波动完全取决于未来美元贷款利率的走势，存在很大的不确定性因素，厦门路桥如不进行资产置换仍维持现有资产架构，今后一旦美元贷款利率向上调整，财务费用则可能会出现较大幅度的增长从而影响公司的经营业绩。

    综上所述，考虑到厦门市拟进行的东通道及其他陆路交通建设、两桥收费改革和财务费用波动的风险可能会对厦门路桥未来的经营业绩造成较大的不利影响，因此通过本次资产置换置入资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产将有利于本公司未来长期健康的发展。

    2、厦门路桥本次拟置入资产盈利能力分析

    （1）拟置入资产从事的港口服务业具有良好的发展前景

    本次资产置换完成后，公司主营业务将转变为港口综合服务，属交通运输辅助业港口业类。

    ａ.受国家政策大力扶持和鼓励

    港口服务行业属于国家积极鼓励和重点扶持的产业，而厦门市政府实行“以港兴市”的发展战略则积极推动了以港口为依托的物流行业的发展，并对物流发展进行了详细规划，定位为我国东南沿海国际性、区域性的物流中心。上述这些国家和地方产业政策都为从事港口综合配套服务的公司提供了良好的发展环境。

    ｂ.港口服务业与国民经济发展同步增长

    港口综合服务作为现代物流业的重要组成部分，其与我国国民经济和内外贸业务的发展有着密切的关系。近年来，我国经济持续稳步的增长，有力地带动了我国港口货物吞吐量的大幅增长，这为从事港口综合服务的企业带来了巨大的业务机会。

    ｃ.公司拥有的独特地理位置优势

    公司所处的独特地理位置和区域经济有利于港口服务业的发展。厦门及周边腹地经济的快速发展为本公司港口综合服务提供了良好的发展契机和强劲的推动力。

    （2）公司在港口服务业拥有较强的竞争优势

    本次拟置入企业都拥有多年从事港口综合物流业务的经验，具有庞大的客户基础和网络，在行业内拥有较高的市场知名度和品牌优势。公司还拥有一支高素质的人才队伍，经营管理能力较高，在价格、服务质量、装卸效率和安全性方面都具有一定的优势。如本次拟置入的东渡分公司是目前厦门港在散杂货装卸服务方面主要提供方和唯一从事内贸集装箱业务的企业；外代公司目前已成为中国东南沿海最大的国际船舶代理企业之一，知名的国际货运代理企业和专业化综合物流提供商；理货公司、船务公司和物流公司在各自的服务领域拥有垄断地位或领先优势。

    （3）拟置入资产的历史经营业绩保持稳步增长

    通过对本次拟置入资产最近3年的经营状况进行分析：拟置入资产盈利能力一直保持着稳步增长，2001年、2002年和2003年拟置入资产主营业务收入分别为28,857.18万元、38,356.42万元、48,584.00万元，同比增幅分别为32.92％和26.66％；2001年、2002年和2003年拟置入资产主营业务利润分别为14,989.66万元、17,350.11万元、 21,152.38万元，同比增幅分别为15.75％和21.91％；2001年、2002年和2003年拟置入资产净利润分别为5,546.17万元、6,157.87万元和9,506.67万元，特别是最近一年由于厦门港吞吐量大幅增长及公司内部运营效率的提高导致公司净利润同比增幅达54.38％。

    （4）拟置入资产未来较强的盈利能力

    本公司本次拟置入资产具有较强的盈利能力。本公司编制的2004年度盈利预测报告是根据资产置换协议，并假设本公司与厦门港务集团进行的资产置换在2004年5月31日完成交割。其中，2004年1至5月盈利预测是以本公司现有架构及经营情况为基础编制的；2004年6至12月盈利预测是假设上述资产置换在2004年5月31日完成交割，以本公司资产置换后留存的路桥建材等权益性资产和厦门港务集团的置入资产为基础编制的（详见厦门天健华天所审（2004）专字0069号盈利预测审核报告）。

    根据公司盈利预测报告，本次厦门港务集团拟置入资产的2004年6－12月主营业务收入预计为30,198.91万元，占厦门港务集团拟置入资产2003年主营业务收入实现数48,583.99万元的62.16％；拟置入资产2004年6－12月的净利润预计为6,233.46万元，占厦门港务集团拟置入资产2003年净利润实现数8,678.47万元的71.83％，在2003年净利润比2002年度净利润有较大幅度增长的基础上，仍呈现持续增长的趋势。其经营业绩增长的主要原因是：厦门港2003年新增了9条国际集装箱班轮航线，大型集装箱船舶陆续靠泊厦门港，这些航线的增加促进了厦门港集装箱吞吐量的增长，相应带动了物流公司平面运输、装拆箱以及理货公司集装箱理货和外代公司的船代和船务公司的助轮船靠离泊等业务量的增长。厦门港作为区域性枢纽港的地位也日益突出，2004年度厦门港的集装箱及其他货物的吞吐量在2003年较大幅度增长的情况下将继续增长。2004年厦门港区货物吞吐量预计可达3800万吨，比2003年增长11.76％。其中厦门港区集装箱吞吐量2004年预计可达280万ＴＥＵ，比2003年预测数增长20.17％。

    综上所述，通过对拟置入资产所处行业受国家政策大力扶持，公司自身的竞争优势、拟置入资产稳步增长的历史经营业绩和未来盈利能力的分析，本公司认为在不存在其他不可抗力或突发事件等不利因素前提条件下，拟置入资产较强的盈利能力将对公司未来的经营业绩产生积极的影响。鉴于厦门港吞吐量逐年增长给置换后公司经营成长创造的有利条件，以及今后五年稳定的财政补贴收入，本次资产置换后，本公司应能够保持原有的盈利水平并不断有所增长，以切实保障本公司中小股东的利益。

    本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券股份有限公司就拟置入资产持续盈利能力发表如下意见：“基于以下原因：国家和地方产业政策的积极扶持；港口服务业与国民经济发展存在着密切关系；加入ＷＴＯ为港口服务业带来的积极影响；公司所处的独特地理位置和区域经济有利于港口服务业的发展；公司在港口服务业拥有较强的竞争优势及拟置入资产历年经营业绩保持稳步增长，拟置入资产在未来可预见的一段时间内具有持续盈利能力。”

    （四）东渡分公司资产评估增值幅度较大的原因和依据

    本次对厦门路桥拟用于重大资产置换的有关资产的评估结果中，评估增值额主要系由拟置入资产中的厦门港务集团东渡分公司的资产评估增值形成。主要为房屋建筑物类增值，内容为：

    Ａ、构筑物部分

    构筑物经评估后价值为244,480,623.00元，评估增值166,652,439.11元，增值率214.13％。其中主要增值项目为东渡码头泊位评估增值。码头泊位（包括1＃－4＃泊位及小轮码头泊位）评估前调整后帐面价值为64,694,897.71元，评估价值 （包括码头及直立式护岸、斜坡式护岸、大临工程、航道、港区给排水系统及码头前沿作业场） 为203,228,005.00元，增值额138,533,107.29元，增值率214.13％。增值原因分析如下：

    ①该工程建于1977－1984年间。从工程建设至今，经历了1991－1996年的快速通货膨胀。根据我国统计年鉴，以1991年固定资产投资价格指数为100,则2001年的固定资产价格指数为182.00,之后建筑市场则相对稳定。因此，该工程至评估基准日社会物价水平增幅巨大，以至重置成本价值大幅上升，扣除期间因技术进步等因素造成的无形损耗，因固定资产投资价格水平的变化，造成的增值额为7,603.88万元。

    ②评估重置成本包含完全的资金成本和合理的开发利润，而帐面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。因此该因素导致的增值额为2,156.29万元（其中，合理投资利息增加1,383.46万元，正常投资利润增加772.83万元）。

    ③评估成新率采用经济耐用年限法和实际观察评分法确定，而帐面会计折旧年限系根据会计制度规定计提年限计提折旧，两者间的差异，形成评估增值，增值额为4,093.14万元。

    Ｂ、房屋部分

    房屋评估值52,879,037.00元，评估增值40,259,149.61元，增值率319.01％。增值情况如下：

    1、主要增值项目为办公综合楼、机械综合楼、201库、401库、288库。办公综合楼、机械综合楼、201库、401库、288库项目调整后帐面价值为9,558,811.78元，评估价值为34,560,239.92元，评估增值25,001,428.14元，增值率261.55％。增值形成原因为：

    ①基于与构筑物相同的原因，固定资产投资价格水平增幅巨大，以至重置成本价值大幅上升， 扣除期间因技术进步等因素造成的无形损耗，因固定资产投资价格水平的变化，造成的增值额为778.39万元。

    ②评估重置成本包含完全的资金成本和合理的开发利润，而帐面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。增值额为246.54万元（其中，资金成本增加65.11万元，利润增加181.43万元）。

    ③评估成新率采用经济耐用年限法和实际观察评分法确定，而帐面会计折旧年限系根据会计制度规定计提年限计提折旧，两者间的差异，形成评估增值，增值额为1,475.21万元。

    2、在企业的帐面记录中，机器设备相应项目的帐面价值中已包含筒仓的土建部分帐面价值9,302,049.00元，因此筒仓土建部分评估值应扣除这一因素，才是真正的评估增值。在本次评估中，筒仓土建部分评估增值9,472,836.00元，扣除上述因素后，筒仓实际评估增值为17.08万元，增值率仅为1.84％，增值较小。

    综上所述，由于上述原因导致了本次厦门港务集团拟置入资产中东渡分公司评估增值幅度较大。

    （五）关于采用收益现值法对评估结果的验证

    本次拟置入资产已采用成本加和法进行评估，但鉴于评估增值幅度较大，本公司采用收益现值法对厦门港务集团拟置入资产作为统一收益主体进行评估，以验证成本加和法的评估结果的合理性。

    本次拟置入资产经过前期的业务规划和整合，目前已经形成了包括船舶代理、码头装卸、堆存、陆路运输、货运代理、报关报验、仓储、集拼、分拨配送等多个环节在内的整体物流供应链，可满足客户的多样化和差异化需求，为其提供物流增值服务。在这一物流供应链中，各业务版块不再是彼此分割、提供节点式服务的个体，而是围绕客户这一中心紧密联系、同声联动的统一体，在业务运作过程中产生了良好的协同效应。所以，本次采用收益现值法进行整体验证评估是把本次拟置入资产作为一个完整收益对象，进行评估验证。具体是通过预测拟置入资产未来五年的收益，并以一定的折现率折成现值求和，再加上第六年以后的预计收益经本金化处理并折现值，确定本次拟置入资产的评估值。本次评估基准为2003年6月30日。

    评估计算公式如下：

    ｎ

    评估计算公式为：Ｐ＝∑Ｒｔ（1＋ｒ）－ｔ＋Ｋ×（1＋ｒ）－ｎ／ｒ

    ｔ＝1

    其中：Ｐ为厦门港务集团拟置入厦门路桥净资产的评估值

    Ｒｔ为第ｔ年拟置入资产的收益额

    ｒ为折现率

    ｎ为有确定收益的预期年限

    （1＋ｒ）－ｔ 为第ｔ年的折现系数

    Ｋ为拟置入资产第六年起永续年年金化的年收益额

    本次收益现值法采用的折现率是由无风险利率与风险报酬率组成。其中，无风险报酬率取近期发行的长期国债利率。根据收集的资料显示，近期财政部发行的2003年第12期7年期的长期国债年利率为3.5％，每年付息一次，换算成复利为年利率3.18％。央行近期在连续两次上调银行存款准备金率例，发出了明显的收缩货币政策的信号，这一政策已经对我国的债市产生了较大影响，中长期利率趋于上升，因此，我们预计未来预期的长期无风险利率可能会上升至4.5％左右。风险报酬率根据资产评估操作规范意见，一般取3％－5％。结合本次评估对象的实际盈利状况及经营风险的具体情况，取值4％－5％。综上所述，合适的折现率取值应为8.5％－9％间，在本次评估中取值为9％。

    另外，经查询Ａ股上市公司的运输物流板块，其近期平均净资产收益率较本报告所取的综合折现率略低。根据收益现值法评估计算结果，厦门港务集团拟置入资产的评估价值为112,193.15万元，成本加和法评估结果为112,727.41万元，两者差额为534.26万元。上述验证结果表明本次拟置入资产采用成本加和法进行评估的评估结果是合理的。（具体内容请参见北京中盛联盟资产评估有限公司出具的《关于厦门港务集团有限公司拟置入厦门路桥股份有限公司资产整体评估验证说明》）

    本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券股份有限公司就本次资产评估的合理性发表如下意见：“本次交易所采用的资产评估方法是公认的资产评估方法，评估假设前提是合理的，评估方法是适当的。同时公司采用收益现值法对成本加和法的评估结果进行了验证，两种评估方法得出结果基本保持一致，这表明本次拟置入资产采用成本加和法进行评估的评估结果是合理的。”

    （六）资产置换后现金流量分析

    资产置换后本公司转变为以港口为依托的综合物流业务以及件散货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊服务等业务。公司稳步发展的业务以及港口服务业的特点，使得公司能够保持稳定的经营性现金流入，从而确保公司正常运行及长远发展的资金需求。

    合适的资产负债率、有限的银行借款、良好的信誉及厦门市财政延续的扶持政策，使得公司在资产置换后不存在筹资和偿还债务的压力。

    资产置换后，公司的固定资产购置和对外投资，将本着既有利于公司的长远发展，确保投资的效益，又要兼顾好中小股东的当前利益，保证年度分红资金的筹措，并严格按照既定的程序操作。

    根据备考合并会计报表，公司2003年经营活动产生的现金流量净额为14,977.66万元。

    本次资产置换完成后本公司将拥有东渡分公司全部净资产，控股理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代和路桥建材并参股鹭榕水铁，本公司（母公司）的收入将主要体现为东渡分公司和理货公司的净利润及按照权益法核算的对物流公司、外代公司、船务公司、国内船代、路桥建材和鹭榕水铁的六家子公司的投资收益，其现金流入的大小将取决于东渡分公司和理货公司的净现金流量及物流公司、外代公司、船务公司、国内船代、路桥建材和鹭榕水铁的现金分红的多寡。由于：

    1、本次资产置换完成后，本公司分别拥有物流公司95％、外代公司60％、船务公司90％、国内船代80％、路桥建材95％和鹭榕水铁48％的股权，在涉及公司利润分配的决策问题上拥有较大决策权。

    2、东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、船务公司、国内船代、路桥建材和鹭榕水铁的盈利能力较强、现金流入稳定。自成立以来，除鹭榕水铁外（净利润总量较小），其余七家公司盈利后都保持了稳定的现金分红。

    因此，本次资产置换完成后，本公司具有稳定的收入及现金流入来源。

    （七）本公司主要财务优势

    1、资产质量状况良好，具有较强的资金实力，有利于公司扩大生产经营规模；

    2、公司资产负债率合适，资产负债结构合理；

    3、公司信誉良好，与各银行保持长期良好的合作关系；

    4、公司经营业绩稳步增长，盈利能力较强，收入和盈利具有连续性和稳定性；

    5、在国家宏观政策的影响下，特别是国家及厦门市政府大力支持港口物流产业发展的背景下，公司未来的目标完成和盈利实现有了较强的保障。

    第十二节 业务发展目标

    本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和港口物流业的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    本次资产置换完成后，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：

    （一）公司发展战略

    本次资产置换完成后，本公司将以港口为依托的综合物流业务、件散杂货、内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和助轮船靠离泊等业务为公司的主营业务，以国家产业政策为导向，以市场营销为龙头，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，迅速扩大经营规模，提高市场份额，壮大实力，提高经济效益。同时，本公司将审时度势，适时向相关领域发展，丰富收入结构，拓展利润空间，为广大股东寻求满意的回报。

    （二）整体经营目标

    公司的整体经营目标是发展成为福建地区乃至中国东南沿海知名的、具有良好经济效益和社会效益的区域性综合物流服务供应商。为实现这一目标，公司将以强大的港口能力和航运业务为依托，利用船、货代业务的优势和战略协同效应，整合码头装卸、仓储、保税、堆存、报关、运输等相关物流业务，充分利用厦门的港口优势和区域物流中心的辐射效应，以及厦门监管高效的口岸环境，不断扩大服务范围，完善服务功能，发展现代的综合物流服务。一方面公司将集中精力抓好主营业务，降低各项业务的运营成本，提高盈利能力；同时借助上市公司的管理机制和市场约束机制，完善内部管理机制，健全成本约束机制，并为公司新业务的拓展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大企业规模，增加企业的经营实力。

    （三）业务开发计划

    本公司将积极引进优秀的专家顾问，充实公司的研究咨询力量，对整个业务流程环节进行研究和改进，使本公司整个业务流程在原有基础上得以提高和完善。

    （四）人员扩充计划和培训计划

    公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，采取“请进来、送出去”的方式，一方面，引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面，根据公司生产经营的需要，有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训，在本公司内部也将积极开展岗位培训工作，全面提高全员知识水平，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    （五）技术开发与创新计划

    本次资产置换完成后，本公司将结合港口服务企业生产经营的特点，不断推进业务流程的自动化和系统化，管理的科学化和现代化。

    （六）市场开发计划

    1、立足于提供整合的综合物流服务，加强货源开拓力度，使公司拥有稳定的客户资源和业务来源，保证公司未来各项业务的顺利开展，并取得良好的效益。为确保货源开发成效，公司将根据实际情况组建专门的核心营销小组，统筹考虑公司各业务领域的货源需求，统一进行开发；或者由职能部门牵头，在货源开发上进行整体营销。公司将把具有综合物流服务需求的主要客户作为重点开发对象，在对厦门及周边地区的主要生产商、供应商、销售商等进行详细调查的基础上，从中筛选出具有全面合作可能的重点对象，由公司领导亲自负责，对该部分潜在客户进行重点开发，争取通过与该部分客户的全面合作形成良好的市场示范效应，树立公司在综合物流市场的品牌与影响力。公司将通过开发货源，在揽货工作中介入客户物流方案的规划，有效地整合包括装卸、船代、仓储、堆存、报关、运输等业务，提供有针对性的综合物流服务，充分发挥货源开发所产生的战略协调效应和业务资源整合效应。

    2、进一步完善公司物流服务网络，提高公司综合物流服务能力。公司将利用自身在港口服务资源的优势，积极开展多式联运业务，延伸拓展经济腹地，构建立体式的、高效的运输网络。同时，公司将在已具有一定业务规模的口岸、地区建立办事机构，或与当地具有强大实力的物流公司进行合作，建立相互委托关系，拓展公司物流服务覆盖范围，从而使公司逐步发展为区域性的、全国性的、甚至是国际性的综合物流服务提供商。此外，公司将加强与国际货代的合作，建立国际物流服务网络。

    3、加快物流通道建设，以现代仓储为重点，大力发展国内集装箱、货物中转和保税仓储、拼箱以及海铁、海空联运业务，使其成为公司的重要增长点。在国内集装箱业务方面，公司将吸引更多的船公司开辟厦门至国内各地的内贸集装箱航线，增加航班密度，拓展国内集装箱腹地，提高内贸集装箱吞吐量。在近期争取开辟厦门—福州、厦门—汕头国内集装箱公共支线，实现部分进出福州、汕头的国内集装箱通过厦门中转。在货物中转、保税仓储业务方面，公司将以国际贸易货物、转口贸易货物中转保税仓储业务为发展重点，充分利用东渡港区已成为荒石、锆砂等多个品种的国内集散地，以及厦门口岸具有监管高效的优势的有利条件，大力发展国内、国际中转业务和国际贸易货物、转口贸易货物的保税仓储业务。在拼箱业务方面，公司将充分利用拼箱仓库的优惠政策，加强市场推广，进一步扩大仓库面积和规模，使出口拼箱和进口分拨业务成为新的增长点。此外，公司将争取在海铁、海空联运上取得新突破。

    4、增强现代物流配套服务能力，加强船代、理货、报关、装拆箱、集装箱运输、仓储、集装箱修理、冷藏箱服务等业务的市场营销力度。在船代业务方面，公司将加大对船方、货方的营销力度，在稳固现有客户、现有业务的基础上，争取新客户、新航线的代理业务；根据市场变化情况有选择地与船方、货方建立合资合作关系；同时继续优化服务流程，提供个性化服务和增值服务，加强“专家型代理、人性化服务”品牌，将该项业务的服务职能向码头、场站延伸。在理货业务方面，公司将把理货业务的服务职能进一步向港口系统外的场站延伸，充分利用理货业务点多面广，理货人员现场作业时间长的特点，发挥理货业务的中介见证作用，积极拓展相关和相近业务；在装拆箱、集装箱运输和仓储业务方面，公司将继续进行市场开发，巩固目前的市场地位，并争取提高市场占有率。在集装箱修理、冷藏箱业务方面，进一步完善物流业务的配套服务体系，提高服务质量，争取有更大的突破，为发展物流业务提供有力保障。

    5、加强物流供应链管理能力，提高现代物流服务水平。公司将充分利用船代、理货、国内集装箱和杂货装卸业务的市场地位和市场优势，通过船代、理货、国内集装箱和杂货装卸业务有效地整合堆存、仓储、运输、货代、报关、保税、修箱、冷藏箱业务，为客户提供全过程物流服务，强化增值服务能力，提高公司的核心竞争力。

    6、确保在本港拖轮服务市场的主导地位，跨地域整合拖轮服务资源，抢占拖轮服务市场的的制高点。在助轮船靠离泊服务方面，立足于本港，扩大服务半径，向周边港口提供拖轮助离泊服务，开发拖轮的其他服务功能，提供本港拖带、救助、海上消防、供应及开发海洋工程拖轮配套和各种专用运输平台／驳船服务市场，提高资源利用率。优化以顾客为中心的服务流程，以标准化、程序化的管理和流程，持续提高服务质量和安全保证水平，追求与航商、港商共赢，进一步提高公司盈利能力。

    （七）再融资计划

    本公司将根据业务发展需要、制订科学合理的经营计划及相应的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    （八）收购兼并及对外扩充计划

    本公司在本次资产置换完成后，将根据自身经营情况和融资能力，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的相关资产，提高本公司经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

    （九）深化改革和组织结构调整规划

    本次资产置换完成后，本公司将以市场为导向，借鉴同行业公司的成功发展经验并根据上市公司规范化运作要求，企业业务发展的需要以及管理科学、有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。同时，公司将根据市场开拓和业务发展的需要适时优化调整公司的组织模式，以适应公司规模迅速扩展的要求，并建立科学有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

    （一）本公司所遵循的我国现行法律、 法规和制度以及本公司业务所在地的社会经济环境无重大变动；

    （二）宏观经济环境保持稳定，经济发展对港口综合物流业务的需求持续增长；

    （三）国家和行业政策不发生大的调整变化；

    （四）本公司持续经营；

    （五）本公司本次重大资产置换工作能顺利完成；

    （六）资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

    （七）公司业务发展所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）；

    （八）本公司发展计划期内，信贷利率、税率和产品服务的价格在正常范围内波动；

    （九）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    （一）港口综合物流业务的竞争对手很多，市场运作不太规范，法制尚不健全，存在很多不正当竞争现象，因而公司尽管竞争力较强，但面临的竞争压力同样很大；

    （二）在现有的人才结构上，高级复合型人才储备不足，尤其缺乏现代物流管理等专业化人才；

    （三）在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织结构设计、内部机制建设、资源优化配置、运营管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。

    四、主要经营理念

    （一）以优质的产品和服务，满足港口对现代化物流业务的需求；

    （二）走“专业化”道路。专注于港口物流行业，通过有效配置资源和不断提高服务水平，形成企业的核心竞争力，增强公司的竞争优势并实现可持续发展；

    （三）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益。

    五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据此次资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司主营业务的快速扩张并增强公司的核心竞争力。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如市场开发计划，人员扩充计划等。

    第十三节 其他重要事项

    一、重要合同

    （一）厦门路桥拟置出的资产和负债相关的重大合同

    1、1998年6月30日，厦门路桥筹委会代表厦门路桥与厦门市路桥建设投资总公司签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门路桥就厦门大桥和海沧大桥使用的国有土地向厦门市路桥建设投资总公司租赁土地使用权，租期为30年，年租金548万元。

    鉴于在本次资产置换完成后厦门大桥和海沧大桥的资产将划拨归厦门市路桥建设投资总公司所有，届时本合同将自动终止。

    2、1997年12月28日，厦门市路桥建设投资总公司与中国银行厦门市分行签订转贷协议，确定中国银行厦门市分行为海沧大桥建设项目向厦门市路桥建设投资总公司转贷1.3亿美元日本输出入银行贷款，还款期限至2012年11月20日，利率为付息日前两个工作日六个月的ＬＩＢＯＲ加0.25％并加手续费0.6％。1999年6月29日中国银行厦门市分行与厦门市路桥建设投资总公司及厦门路桥签订了《借款人权利义务转让与承接协议》，约定将上述合同中借款人的权利义务转让给厦门路桥。

    3、2003年8月28日，厦门路桥与中国银行厦门市分行终止日本输出入银行的转贷款协议，与中国银行厦门市分行签订了总额为ＵＳＤ112,272,727.00元外汇长期借款协议、以海沧大桥为抵押物的抵押合同以及海沧大桥收费权为质押的质押合同，借款期限自2003年8月28日起至2012年11月20日。利率为付息日前两个工作日六个月的ＬＩＢＯＲ加0.585％。

    4、1997年3月20日，厦门市路桥建设投资总公司与国家开发银行签订借款合同，向国家开发银行借款3亿元人民币，还款期限12年，厦门市路桥建设投资总公司以自有资产提供抵押担保。1998年6月5日国家开发银行发函同意由厦门路桥承担上述借款的还款义务。2003年1月3日，前述抵押担保被解除。该笔贷款中有2,000万元将于2004年5月31日到期，另有2,000万元将于2004年11月30日到期，厦门路桥本年末已将其列入“一年内到期的长期负债”。

    5、2002年11月26日，厦门路桥与厦门市商业银行杏林支行签订借款协议，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。该协议已于2003年11月26日期满终止。

    6、2002年12月30日，厦门路桥与厦门市商业银行杏林支行签订借款协议，向该行借款1000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。该协议已于2003年12月30日期满终止。

    7、2002年11月13日，厦门路桥与福建兴业银行厦门分行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。2003年7月29日，厦门路桥与福建兴业银行厦门分行终止上述借款合同并于当日另行签订金额、期限和担保方式均相同的新的借款合同。

    8、2003年5月29日，厦门路桥与交通银行厦门分行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    9、2003年5月29日，厦门路桥与中国农业银行厦门市莲花支行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    10、2003年5月29日，厦门路桥与中国农业银行厦门市莲花支行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    11、2003年6月18日，厦门路桥与交通银行厦门分行签订借款合同，向该行借款3000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    12、2003年5月28日，厦门路桥与兴业银行厦门分行签订借款合同，向该行借款7000万元人民币，期限一年，厦门路桥以其持有的天同证券有限责任公司的股权作为质押。2003年8月13日，兴业银行厦门分行致函厦门路桥，同意在借款主体变更后可以由厦门港务集团为该项提供担保而解除股权质押。厦门港务集团已承诺为该项债务提供担保。

    （二）厦门港务集团拟置入的资产及经营业务相关的重大合同

    1、2003年4月25日，厦门港务物流有限公司与中国工商银行厦门市湖里支行签订《借款合同》，向该行借款2700万元人民币，借款期限为一年，厦门港务集团为该借款提供保证担保。

    2、2003年7月18日，厦门港务物流有限公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司签订《港区内平面运输业务合作协议》，约定由厦门港务物流有限公司负责分包海天集装箱港区内平面运输业务，并根据不同箱体、不同距离约定了场内移箱、空箱疏运等业务的具体单价，合同有效期一年。

    3、2002年11月30日，厦门港务物流有限公司与厦门国际货柜码头有限公司签订《集装箱场内水平运输承包合同》，约定由厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司提供港区内船边与堆场之间的水平运输作业服务，并约定了具体的移箱单价，合同有效期自2002年12月1日至2004年11月30日。

    4、1995年10月17日，厦门华夏国际电力发展有限公司、厦门港务局、厦门港船务公司、福建厦门嵩屿电厂筹建处四方签订了《协议书》，约定厦门华夏国际电力发展有限公司出资建造全新3500马力全回转拖轮交给厦门港务局，并按照建造该船的实际成本作为收取租金的依据。福建厦门嵩屿电厂筹建处提供靠泊码头以及大船作业靠泊计划，并协助收取拖轮使用费。厦门港务局分十二年付清租金后，该轮资产归厦门港务局。厦门港务局经营性资产划归港务集团后，该协议中承租方为厦门港船务公司。

    5、2002年10月28日，中国外轮理货总公司厦门分公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司签订《海天码头检查口业务合作协议》，协议约定由中国外轮理货总公司厦门分公司负责管理海天集装箱码头的检查口业务，厦门港务集团海天集装箱有限公司每月向中国外轮理货总公司厦门分公司支付598,042元的服务费用，协议有效期限至2005年12月31日。

    6、2002年4月30日，中国外轮理货总公司厦门分公司与福州市马尾轮船公司签订《理货协议书》，约定福州市马尾轮船公司经营于厦门港的航行国际航线船舶均由中国外轮理货总公司厦门分公司办理理货业务，中国外轮理货总公司厦门分公司在交通部规定的收费标准基础上给予一定的收费优惠。协议有效期至2005年5月14日。

    7、2002年6月30日，中国外轮理货总公司厦门分公司与万海航运（香港）股份有限公司签订《理货协议书》，约定万海航运（香港）股份有限公司全部经营于厦门港的国际航线船舶全部由中国外轮理货总公司厦门分公司办理理货业务，中国外轮理货总公司厦门分公司在交通部规定的收费标准基础上给予一定的收费优惠，协议有效期二年。

    8、厦门港务集团于2004年2月17日与中国外轮理货总公司就理货公司有关产权归属及改制等相关事宜协商并达成协议，并经国资委《关于中国外轮理货总公司厦门分公司产权归属及改制有关问题的批复》（国资产权［2004］83号）批复同意，理货公司应当在厦门港务集团与厦门路桥完成资产置换后30个工作日内进行规范改制，并由中国外轮理货总公司持有14％的国有股权，中国外轮理货总公司的出资由厦门港务集团以经厦门市财政审批同意国有资产行政划转的方式缴付。

    二、重大诉讼事项

    截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除了本次重大资产置换外，本公司在最近12 个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

    四、厦门市财政局关于本次资产置换的优惠政策

    2003年12月30日，厦门市财政局《关于赋予“两桥置换”优惠政策的批复》（厦财企［2003］185号）文件明确：厦门港务集团在涉及“两桥置换”用地的土地出让金按照标准全额上缴，并由厦门市财政局全额返还后，在返还总额的85％扣除土地形成、拆迁和配套等费用后转增厦门港务集团的国有资本金，其余部分由厦门港务集团转付给置换后的上市公司作为财政补贴。补贴总金额控制在每年1100万元左右，共补贴五年。

    五、监事会对本次资产置换的意见

    2003年9月25日和2004年4月19日，本公司第二届监事会第八次和第十二次会议通过了《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》的议案。本公司监事会认为：

    在本次资产置换中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    六、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司四位独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见：

    陈甬军认为：本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则。资产置换协议内容公允，符合公司股东的利益。关联交易符合有关规定，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法有效。通过的本次重大资产置换，有利于上市公司和全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。因此本人同意通过此次修改后的重大资产置换方案。

    沈艺峰认为：本次资产置换完全按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性意见的规定进行。修改后的重大资产置换方案从资产价值与盈利能力等方面看保护了公司中小股东的利益，有利于促进公司的长远发展。本次资产置换构成关联交易，该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，资产置换协议内容公允，没有损害非关联股东的利益。

    蔡军认为：1、修改后的重大资产置换方案有利于公司的利益，能促进公司的长远发展，保护公司股东的利益。2、本次资产置换完全按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性意见的规定进行。3、本次资产置换构成关联交易，？该项关联交易符合公平、公开、公正的原则，没有损害非关联股东的利益。本人认为，本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的利益，有利于公司的长远发展，表决程序合法有效，资产置换协议内容公允，没有损害公司及其他股东的利益。

    游相华认为：修改后的重大资产置换方案符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次资产置换表决程序合法有效，资产置换协议内容公允，关联交易符合有关规定，没有损害非关联股东的利益。

    七、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有主承销商资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市众天中瑞律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。北京市众天中瑞律师事务所出具的《法律意见书》指出：“本次资产置换双方主体资格合法；置出、置入的资产产权清晰，不存在重大纠纷及重大潜在纠纷；置换双方对有关债权债务等权利义务关系的处置合法有效；资产置换协议（草案）及相关协议（草案）内容合法；在经过正常的审批程序后，实施本次资产置换不存在法律障碍。在港务集团受让厦门市路桥建设投资总公司持有的厦门路桥的股权的情况下，本所律师注意到有关同业竞争问题。鉴于港务集团作出了严格的避免同业竞争承诺，本所律师认为，实施本次资产置换符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。”

    八、提请投资者注意的几个问题

    （一） 本次资产置换，已于2003年9月25日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过并公告（详见2003年9月27日《中国证券报》和《证券时报》）。2004年4月19日本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了资产置换的修订方案。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事10人（独立董事蔡军、董事曾超因工作原因未能出席本次会议，因此分别委托董事朱军、缪鲁萍代为行使表决权），其中关联董事5人按照有关规定回避表决。与会董事7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于本公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案的议案》，认为本次资产置换是公平的、合理的，没有损害公司利益和中小股东权益。通过本次资产置换，公司将拥有的两座大桥置出的同时置入资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。

    截止本报告书签署日，本公司潜在控股股东厦门港务集团尚未向本公司派出董事。

    （二） 本次资产置换行为尚需经本公司股东大会批准。

    （三） 本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    （四） 本次重大资产置换完成后，尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。

    （五） 本次厦门港务集团受让路桥总公司代为持有的本公司55.13％国家股尚待国资委批准。

    第十四节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事： 黄灵强 程正明 江孔雀 曾超 缪鲁萍

    陈卫文 张杨 朱军 陈甬军 沈艺峰

    游相华 蔡军

    厦门路桥股份有限公司

    二ＯＯ四年四月二十日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人（或授权代表）：何伟

    项目负责人：陈振宽 水耀东

    国泰君安证券有限责任公司

    二ＯＯ四年四月二十日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：苌宏亮

    经办律师：许军利 王正平

    北京市众天中瑞律师事务所

    二ＯＯ四年四月二十日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办注册会计师保证由本所同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：陈箭深

    经办注册会计师：常煊 周洁 张果林

    厦门天健华天有限责任会计师事务所

    二ＯＯ四年四月二十日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：郭春阳

    经办资产评估师：黄毅 刘秀平 吴荔伟 彭文恒 蔡宗宝

    北京中盛联盟资产评估有限公司

    二ＯＯ四年四月二十日

    第十五节 备查文件

    1、《资产置换协议》（草案）

    2、《国有股权划转协议（草案）》

    3、厦门天健华天有限责任会计师事务所为本次资产置换所出具的审计报告

    4、北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书

    5、厦门路桥第二届第十三次和第十八次董事会决议

    6、厦门路桥第二届第八次和第十二次监事会决议

    7、厦门路桥独立董事对本次资产置换的意见

    8、厦门港务集团董事会会议

    9、储运公司、房地产公司、旅游公司其他股东放弃优先受让权的承诺

    10、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁其他股东放弃优先受让权的承诺

    11、厦门路桥主要债权人同意债务转移的确认函及路桥总公司相关承诺

    12、厦门港务集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

    13、厦门港务集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函

    14、北京市众天中瑞律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书

    15、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换所出具的独立财务顾问报告

    

厦门路桥股份有限公司

    二ＯＯ四年四月二十日

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

    1、厦门路桥股份有限公司

    地 址：厦门市嘉禾路侨星大厦八楼

    电 话：0592— 5049881

    联系人：刘翔

    2、国泰君安证券股份有限公司

    地 址：上海市浦东新区商城路618号

    办公地址：上海市延平路121号三和大厦17楼

    电 话： 021— 62580818

    联系人：陈振宽、水耀东、谭浩

    3、报纸

    2004年4月21日《中国证券报》和《证券时报》

    4、网址

    ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ