每日必读上市公司名称： 厦门路桥股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门路桥
股票代码：000905
收购人名称： 厦门港务集团有限公司
公司地址： 厦门市东渡路127号
通讯地址： 厦门市东渡路127号
联系电话： 0592－5829057
签署日期： 2004年3月5日
收购人声明
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人厦门港务集团所持有、控制的厦门路桥股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制厦门路桥股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书： 指 厦门路桥股份有限公司收购报告书
收购人/本公司/厦门港务集团 指 厦门港务集团有限公司
路桥总公司： 指 厦门市路桥建设投资总公司
厦门路桥/上市公司： 指 厦门路桥股份有限公司
本次收购： 指 厦门港务集团和路桥总公司于2003 年9
月25 日签署的《国有股权划转协议（草
案）》，通过国有股权划转方式无偿受让现
由路桥总公司代为持有的厦门路桥16262
万股国家股（占厦门路桥股份总额的
55.13％）
拟出让股份/拟受让股份： 指 路桥总公司持有的厦门路桥16262 万股
国家股
股权划转协议： 指 路桥总公司与厦门港务集团于2003 年9
月25 日签署的将路桥总公司代为持有的
厦门路桥55.13%的国家股无偿划转给厦
门港务集团的《国有股权划转协议（草
案）》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元： 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：厦门港务集团有限公司
2、注册地：厦门市东渡路127号
3、注册资本：人民币5 亿元
4、营业执照注册号： 3502001001982
5、企业类型：国有独资有限公司
6、经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询服务；海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。
7、经营期限： 1998年5月25日至2048年5月24日
8、税务登记证号码：厦国税管字350206260123285号
地税直字3502062601232850号
9、通讯地址： 厦门市东渡路127号
10、联系电话： 0592－5829057
传真： 0592－6010034
11、厦门港务集团简介
厦门港务集团是1998年5月经厦门市人民政府厦府 ［1998］综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资有限公司，是厦门市重点扶持的十大企业集团之一。主营业务包括港口装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。
厦门港务集团拥有生产性泊位50个，码头岸线总长5488.5米，万吨级以上泊位15个，其中集装箱泊位8个，散杂货泊位7个。厦门港务集团拥有较先进的各类机械设备700多台套，其中包括有集装箱装卸运载设备，50～100吨汽车起重机、门式起重机、装载机、200吨起重船、90吨／60吨驳吊、自动化散粮和散化肥灌包设备、先进的煤码头装卸系统等，以及计算机信息管理网络系统。
厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势，并取得了良好的经济效益。2003年厦门港务集团货物吞吐量为2,209.49万吨，占全港吞吐量的64.91％，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的77.77％，集装箱吞吐量为176.99万ＴＥＵ，占全港集装箱吞吐量的75.93％。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等23条集装箱远洋干线和31条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。
目前，厦门港务集团员工总数6000余人，其中，行政管理人员约900余人、工程技术人员约300余人、生产人员约5000余人。
截止2002 年12月31日，厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元，负债总额为186,468.79万元，净资产为177,203.83万元，2002年实现净利润10,710.34万元。（业经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计）
根据公司发展规划，厦门港务集团将建设成为结构合理、布局分明、功能完善、信息畅通、安全高效的现代化大型港口企业集团，为把厦门港建设成为东南沿海主枢纽港和区域性航运中心做出努力。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
┌──────┐
│厦门市财政局│
└──┬───┘
│100%
↓
┌──────┐
│厦门港务集团│
└──────┘
截至本报告书签署日，厦门港务集团股权关系结构如下：
2、收购人主要股东基本情况
厦门港务集团为国有独资有限公司，其实质控制人为厦门市财政局，厦门市财政局负责对厦门市国有资产进行管理和授权经营。
3、厦门港务集团下属主要控股、参股企业
企业名称 企业类型 股权比例 主营业务
（％）
中国外轮理货总公司厦门分公司 国有企业 100 理箱、理货业务
厦门港务物流有限公司 国有企业 95 集装箱堆存、陆
路运输、货物仓
储、国际货代等
业务
厦门外轮代理有限公司 国有企业 60 船舶代理、货物
代理业务
国内船舶代理有限公司 国有企业 80 内贸水路运输的
船舶代理、客货
运输代理及相关
业务
厦门港务集团物业管理有限公司 国有企业 80 物业管理
厦门港务集团和平旅游客运有限 国有企业 95 为旅游客轮提供
公司 码头靠泊及相关
客运服务
厦门港船务公司 国有企业 100 助轮船靠离泊服
务
厦门港华集装箱修理有限公司 国有企业 50 集装箱修理
厦门港务集团高崎联检区发展有 国有企业 60 仓储；自营和代
限公司 理进出口业务
厦门港务集团海天集装箱有限公 国有企业 85 国际集装箱港口
司 装卸
厦门港务集团石湖山码头有限公 国有企业 95 港口货物（散杂
司 货）装卸
厦门海沧港务有限公司 国内合资 70 国际集装箱和件
杂货装卸
厦门高崎港务公司 国有企业 100 港口货物装卸
厦门港刘五店码头公司 国有企业 100 港口货物装卸
厦门港务集团劳动服务有限公司 国有企业 93.3 港口劳动服务
厦门港务工程公司 国有企业 100 港口工程施工
厦门港口开发建设有限公司 国内合资 60 港口、道路及配
套工程的开发建
设管理
厦门港务集团机电工程有限公司 国内合资 49 港口机械设备制
造、维修、销售
厦门鹭榕水铁联运有限公司 国有企业 48 水路、铁路货物
联运及其代理
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
本公司董事会成员6人，董事基本情况如下：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
曾英国 350203450608201 中国 厦门 无
戴辉旺 350204441130101 中国 厦门 无
郑永恩 350204580116101 中国 厦门 无
陈鼎瑜 350204570421301 中国 厦门 无
曹承滨 350204580410501 中国 厦门 无
林春辉 350203510411201 中国 厦门 无
本公司监事3人，监事基本情况如下：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
方祖辉 350203570228105 中国 厦门 无
颜腾云 350204541004503 中国 厦门 无
罗建中 350204550704207 中国 厦门 无
本公司高级管理人员包括曾英国、戴辉旺、郑永恩、陈鼎瑜、曹承滨、林春辉等人，其基本情况见董事基本情况。另外，本公司董事会秘书为郭晓芳，财务负责人为李锦宅。
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，厦门港务集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有厦门路桥的股份，也不能对厦门路桥的股份表决权产生影响。
二、本次收购基本情况
2003年9月25日，本公司与路桥总公司签署了《国有股权划转协议（草案）》，以国有股权划转的方式受让其代为持有的厦门路桥16262万国家股，但上述国有股权划转需要获得财政部审核批准。《股权划转协议》的主要内容：
1、划转标的
厦门路桥16262万国家股，占其总股本的55.13％。
2、转让价款和支付方式
本次国有股权划转属于无偿划转，收购人厦门港务集团无须支付对价。
3、有效期间
《国有股权划转协议（草案）》有效期自双方签署日起，至股份过户至厦门港务集团名下之日止。
4、生效条件
本次国有股权划转需要获得国资委审核批准，而且由于涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。
第三节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖厦门路桥挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，本公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖厦门路桥挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖厦门路桥挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证明文件，本公司的董事、监事、高级管理人员在提交本报告之日前六个月内没有买卖厦门路桥挂牌交易股份的行为。
根据本公司董事、监事、高级管理人员的书面声明，上述人员的的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖厦门路桥挂牌交易股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
本公司以及董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
1、与厦门路桥、厦门路桥的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于厦门路桥最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与厦门路桥的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
本公司将通过合法程序更换厦门路桥部分董事，但没有对拟更换的董事进行补偿或者存在其他任何类似安排；
本公司拟计划通过资产置换将其拥有的东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司的权益性资产和部分土地使用权与上市公司现拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及其在厦门路桥旅游开发有限公司、厦门路桥储运有限公司和厦门市路桥房地产开发有限公司的权益性资产进行置换。 上述重大资产置换交易已提交中国证监会审核。
第五节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
鉴于本次收购厦门路桥16262万国家股属于国有股权无偿划转，收购人厦门港务集团无须支付对价。
二、本次收购的资金来源
鉴于本次收购属于国有股权无偿划转，收购人厦门港务集团无须支付对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
第六节 后续计划
（一） 厦门港务集团计划通过资产置换将其拥有的东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司的权益性资产和部分土地使用权与上市公司现拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及其在厦门路桥旅游开发有限公司、厦门路桥储运有限公司和厦门市路桥房地产开发有限公司的权益性资产进行置换。
上述资产置换方案已报中国证监会进行审核。
（二） 厦门港务集团通过上述资产置换将改变上市公司的主营业务，上市公司的主营业务将由大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务，包括船舶代理、货物代理、理货及件杂货和内贸集装箱装卸、堆存、仓储和运输服务等。
（三） 厦门港务集团拟计划更换上市公司部分董事，并拟推荐以下人员担任厦门路桥的董事：
推荐董事人选
吴来传先生 男，中国国籍，1951 年11 月出生，中共党员，毕业于长
沙铁道学院外语系英语专业， 参加交通部组织的比利时
安特卫普港口管理培训和厦门大学政治学系行政管理专
业研究生课程班，2002 年10 月至今在厦门大学工商管理
学院EMBA 专业读研究生，经济师。
1971至1972年任南昌铁路局厦门站职工，1975至1981年
任广州外轮代理公司职工，1981至1988年任中国厦门外
轮代理有限公司员工、副经理，1988年至今任中国厦门
外轮代理有限公司总经理。
柯东先生 男，中国国籍，1960 年出生，中共党员，毕业于上海海
运学院远洋英语专业，大学文化，经济师。1996 年通过
英语考试，被国家科委选派到日本研修“港口及集装箱
码头管理”。
1982年至1984年任中国厦门外轮代理有限公司业务员，
1984年至2000年任中国厦门外轮代理有限公司副总经
理，1999年4月至2000年12月兼任厦门外代国际货运有限
公司总经理。2001年至今任厦门港务物流有限公司总经
理。
林开标先生 男，中国国籍，1966 年出生，中共党员，毕业于大连海
事大学运输管理工程专业，硕士研究生，经济师。
1991年至1992年任厦门港东渡港务公司工班指导员，
1992年至1998年任办公室副主任、主任、商务经营部经
理，1998年至2001年任厦门港东渡港务公司副总经理，
2001年至2003年5月任厦门港务集团东渡港码头有限公
司董事、总经理，2003年6月至今任东渡港务分公司总经
理。2001年至今仍兼任厦门东铃码头有限公司董事长、
总经理，厦门国内船舶代理有限公司董事长、总经理，
厦门鹭榕水铁联运有限公司总经理。
林春辉先生 男，中国国籍，1951 年4 月出生，中共党员，毕业于厦
门工人业余大学英语专业，大专文化，经济师。
1969 年至1974 年在武平县永平乡插队务农，1974 年12
月厦门港务局工作，1982 年至1984 年任中国厦门外轮代
理公司码头业务组组长，1984 年至1992 年任中国厦门外
轮理货公司经理，1992 年至1998 年任厦门港集装箱公司
总经理，1998 年至2000 年任厦门港务集团海天港务公司
总经理，2001 至今任营运管理部经理，1998 年至今任厦
门港务集团有限公司董事。
郑维馥先生 男，中国国籍，1955 年出生，中共党员，毕业于上海海
运学院超重与工程机械专业，大专文化，高级工程师。
1987 年至1996 年任厦门港务局港机厂副厂长、厂长，1998
年至今任厦门港务集团有限公司技术管理部经理。
（四）厦门港务集团计划在本次股权划转和资产置换完成后将根据业务的需要对上市公司的组织结构做出一定的调整。
（五）本次收购完成后，本公司拟变更上市公司名称，厦门路桥《公司章程》中的相关内容需要进行修改，但目前尚无公司章程修正案。
（六）本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
在本次收购的同时，本公司拟与上市公司进行资产置换，将拥有的东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司的权益性资产和部分土地使用权与上市公司现拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及其在厦门路桥旅游开发有限公司、厦门路桥储运有限公司和厦门市路桥房地产开发有限公司的权益性资产进行置换。上述资产置换方案已提交中国证监会进行审核。
根据厦门港务集团于2003年8月28日出具的承诺函，经过本次股权划转和相关的资产置换，在厦门港务集团成为厦门路桥的控股股东后，将保证与厦门路桥做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：（以下“股份公司”指厦门路桥）
1、保证股份公司与厦门港务集团之间人员独立
保证股份公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在股份公司与厦门港务集团、厦门港务集团之全资附属企业或除公司之外的控股公司之间双重任职；保证股份公司的劳动、人事及工资管理与厦门港务集团之间完全独立。
2、保证股份公司资产独立完整
保证股份公司具有独立完整的资产；保证股份公司不存在资金、资产被厦门港务集团占用的情形；保证股份公司的住所独立于厦门港务集团。
3、保证股份公司的财务独立
保证股份公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证股份公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证股份公司独立在银行开户，不与厦门港务集团共用一个银行帐户；保证股份公司的财务人员不在厦门港务集团兼职；保证股份公司依法独立纳税；保证股份公司能够独立作出财务决策，厦门港务集团不干预股份公司的资金使用。
4、保证股份公司机构独立
保证股份公司拥有独立、完整的组织机构，与厦门港务集团的机构完全分开。
5、保证股份公司业务独立
保证股份公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，股份公司具有面向市场自主经营的能力；保证股份公司业务独立，避免同业竞争。
因此，本次收购完成后，本公司与厦门路桥之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。
二、收购人与上市公司之间持续关联交易的情况说明
本次收购和有关的资产置换完成后，本公司与厦门路桥之间将存在一定的关联交易，具体关联方和关联交易内容如下：
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 主营业务 与上市公司关系
厦门港务集团有限公司 国有企业 港口装卸、仓储转 母公司
运、船代、货代等
货物运输及其相关
业务
中国外轮理货总公司厦门分 国有企业 理箱、理货业务 全资子公司
公司
厦门港务物流有限公司 国有企业 集装箱堆存、陆路 控股子公司
运输、货物仓储、
国际货代等业务
厦门外轮代理有限公司 国有企业 船舶代理、货物代 控股子公司
理业务
国内船舶代理有限公司 国有企业 内贸水路运输的船 控股子公司
舶代理、客货运输
代理及相关业务
厦门市路桥建材有限公司 国有企业 建材生产、销售 控股子公司
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 主营业务 与上市公司关系
厦门港务集团物业管理有限公司 国有企业 物业管理 同一母公司
厦门港务集团和平旅游客运有限 国有企业 为旅游客轮提 同一母公司
公司 供码头靠泊及
相关客运服务
厦门港船务公司 国有企业 助轮船靠离泊 同一母公司
服务
厦门港华集装箱修理有限公司 国有企业 集装箱修理 同一母公司
厦门港务集团高崎联检区发展有 国有企业 仓储；自营和代 同一母公司
限公司 理进出口业务
厦门港务集团海天集装箱有限公 国有企业 国际集装箱港 同一母公司
司 口装卸
厦门港务集团石湖山码头有限公 国有企业 港口货物（散杂 同一母公司
司 货）装卸
厦门海沧港务有限公司 国内合资 国际集装箱和 同一母公司
件杂货装卸
厦门高崎港务公司 国有企业 港口货物装卸 同一母公司
厦门港刘五店码头公司 国有企业 港口货物装卸 同一母公司
厦门港务集团劳动服务有限公司 国有企业 港口劳动服务 同一母公司
厦门港务工程公司 国有企业 港口工程施工 同一母公司
厦门港口开发建设有限公司 国内合资 港口、道路及配 同一母公司
套工程的开发
建设管理
厦门港务集团机电工程有限公司 国内合资 港口机械设备 母公司
制造、维修、销 参股公司
售
厦门鹭榕水铁联运有限公司 国有企业 水路、铁路货物 参股公司
联运及其代理
（三）关联交易内容
（1）厦门港务物流有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供平面运输服务并已签订了《港区内平面运输业务合作协议》。
（2）厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司（系厦门海沧港务有限公司的子公司）提供港区内运输服务并已签订了《集装箱场内水平运输承包合同》。
（3）中国外轮理货总公司厦门分公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供检查口服务并已签订了《海天码头检查口业务合作协议》。
另外，下述拟签订的关联交易协议草案将提交厦门路桥股东大会进行审议：
（1）厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《综合服务协议》，合同草案约定厦门港务集团及其子公司向厦门路桥提供职工住房及食堂服务、环卫绿化服务、劳务服务、通讯服务、电力供应服务等事项。其中食堂服务、环卫绿化服务规定了每年应支付的服务费；关于劳务服务费用，规定按原厦门港务集团内部计件报酬加5％的管理费；关于通讯及电力供应的计费，双方约定按有关部门公布的价格计算。
（2）厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门路桥向厦门港务集团租赁位于东渡港区的63,223平方米土地，租金每月每平方米4元，租期20年。
（3）厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《铁路专用线使用协议》，其中规定厦门港务集团拥有的厦门站货运场至东渡港区内轨接点的铁路专用线由厦门路桥使用并委托厦门路桥管理，厦门路桥对过轨货物代收过轨费，厦门港务集团每年向厦门路桥支付管理维护费108万元。
对于发生的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定进行，独立董事将对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表独立意见。
另外，为了避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易，厦门港务集团特作出如下承诺：厦门港务集团在成为上市公司的控股股东后，将在符合上市公司生产经营需要的基础上尽量减少与上市公司之间的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、收购人与上市公司之间同业竞争的情况说明
鉴于目前本公司与上市公司之间从事的是完全不同的业务，在本次收购前，上市公司主营业务为厦门大桥和海沧大桥两座大桥的经营、维护和管理，而本公司是一家主要从事港口装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务的港口企业，因此在本次收购前，本公司与上市公司不存在同业竞争的情况。
在本次收购的同时，本公司拟通过资产置换将其拥有的东渡港务分公司（以下简称“东渡分公司”）全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司（以下简称“理货公司”）、厦门港务物流有限公司（以下简称“物流公司”）、中国厦门外轮代理有限公司（以下简称“外代公司”）、国内船舶代理有限公司（以下简称“国内船代”）和厦门鹭榕水铁联运有限公司（以下简称“鹭榕水铁”）的权益性资产和部分土地使用权与上市公司现拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）资产和相对应的负债以及其在厦门路桥旅游开发有限公司、厦门路桥储运有限公司和厦门市路桥房地产开发有限公司的权益性资产进行置换。上述资产置换方案已提交中国证监会审核。
在本次收购和相关资产置换完成后，上市公司将拥有东渡分公司全部净资产。东渡分公司主要从事散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。东渡分公司与厦门港务集团下属从事港口装卸业务的其他企业基本情况如下：
所属单位 港区和泊位 主要用途
厦 厦门海天集装箱有限公司 东渡港区 外贸集装箱
门 5＃——11＃
港 厦门海沧港务公司 海沧港区 外贸集装箱
务 2＃、3＃ 件杂货
集 厦门高崎港务公司 高崎港区 件杂货
团 石湖山码头有限公司 东渡港区19＃ 煤炭、铁矿砂
厦门港刘五店码头有限公司 同安刘五店码头 件杂货
上 东渡分公司 东渡港区1＃ 内贸集装箱
市 东渡港区2＃ 粮食等
公 东渡港区3＃ 化肥等
司 东渡港区4＃ 件杂货
根据我国海关的有关规定，从事内贸集装箱业务的码头和从事外贸集装箱业务的码头必须完全分开。因此，本次资产置换完成后，厦门港务集团下属不再有从事内贸集装箱业务的企业，所以在内贸集装箱业务方面，厦门港务集团与厦门路桥不构成同业竞争。
在散货、件杂货装卸业务方面：东渡分公司2＃、3＃泊位从事的粮食和化肥装卸由于需要粮食装卸和化肥灌包等专用设备，厦门港务集团下属企业目前均未有这种专用设备，因此在粮食、化肥该类货种装卸方面，厦门港务集团与厦门路桥不构成同业竞争。厦门港务集团下属的石湖山码头有限公司主要从事煤炭和铁矿砂的装卸业务，并拥有煤炭装卸专用码头一座，东渡分公司目前无法从事该类货种的装卸，由于装卸货种上的差异，因此石湖山码头有限公司与厦门路桥不构成同业竞争。
厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头有限公司虽也从事件杂货装卸业务，但基于以下原因，它们与东渡分公司不构成实质上的同业竞争。厦门高崎港务公司所在的高崎港区定位为以散货、件杂货中转为主的中、小泊位港区，拥有2个千吨级泊位，码头前沿水深－4.4米，只能停靠千吨级船舶，而东渡分公司2＃－4＃散杂货泊位都为万吨级以上泊位，码头前沿水深达到－11.7米，最大可靠泊5万吨以上的杂货船舶，堆存面积约30万平方米，码头仓储能力为40万吨。因此，从码头泊位条件和业务量方面而言，厦门高崎港务公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。厦门港刘五店码头有限公司距东渡分公司约70公里，较为偏远，仅拥有1个千吨级泊位，码头前沿水深－4.8米，只能停靠千吨级船舶，主要为同安及其周边地区提供件杂货的装卸，服务客户和辐射区域仅限于同安及其周边地区。从码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面，厦门港刘五店码头有限公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。
厦门港务集团与厦门国贸集团股份有限公司（股票代码“600755”）共同出资成立厦门海沧港务有限公司并分别持有其70％和30％的权益。而厦门海沧港务有限公司与和黄港口厦门有限公司共同出资成立厦门国际货柜码头有限公司（以下简称“国际货柜码头”）并分别持有其51％和49％的权益，根据合资合同合公司章程安排，国际货柜码头实质控制权由和黄港口厦门有限公司所控制。国际货柜码头主要从事外贸集装箱和件杂货装卸业务，该公司主业定位于外贸集装箱的装卸、堆存，件杂货装卸业务量占其整个业务量的比重呈逐年下降趋势。国际货柜码头2002年件杂货吞吐量为69.5万吨，占该公司总吞吐量的比重由2001年的25.89％下降为20.51％，东渡公司同期为221.47万吨；国际货柜码头2003年件杂货吞吐量为63.3万吨，占该公司总吞吐量的比重下降至13.08％，东渡公司同期为300.81万吨。而国际货柜码头外贸集装箱业务量则逐年快速增长，2002年外贸集装箱吞吐量较2001年增幅为32.06％，2003年外贸集装箱吞吐量较去年同期增幅达到60.48％，占总吞吐量的比重为86.92％。但鉴于其目前仍从事部分件杂货装卸业务，与东渡分公司仍构成一定程度的同业竞争。
另外，资产置换完成后，上市公司还将拥有厦门港务集团投入的理货公司100％、物流公司95％，外代公司60％、国内船代80％和鹭榕水铁48％的权益性资产。而厦门港务集团及其下属企业目前均未从事相同或相似的业务。
因此，本次收购和资产置换完成后，在散货、件杂货装卸业务方面，厦门港务集团下属的厦门海沧港务公司与厦门路桥拥有的东渡分公司存在一定程度的同业竞争，除此之外，厦门港务集团与上市公司不构成同业竞争。
尽管在装卸货种、码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面存在较大的差异，石湖山码头有限公司、厦门高崎港务公司、厦门港刘五店码头公司与上市公司不构成实质性的同业竞争，但厦门港务集团仍作出承诺：厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司只经营千吨级小型船舶散杂货装卸业务，石湖山码头有限公司只经营煤炭及铁矿砂装卸业务；另外，在上述三家公司经营件杂货装卸业务情况下，只要上市公司提出要求，厦门港务集团将以公允价格向上市公司转让上述三家公司的经营性资产。
对于目前与厦门海沧港务公司之间存在的同业竞争，一方面，由于厦门海沧港务公司拥有的海沧国际货柜码头主业定位于外贸集装箱码头，虽然目前从事一部分件杂货装卸业务，但由于外贸集装箱业务相比件杂货业务在装卸费率上高出许多，随着厦门港外贸集装箱业务的持续稳定增长，在同等条件下，海沧国际货柜码头必定会优先发展外贸集装箱业务，因此件杂货业务将会逐步自然减少和萎缩。另一方面，鉴于厦门港务集团并未取得海沧国际货柜码头的实际控制权，厦门港务集团已承诺：将利用厦门海沧港务公司在海沧国际货柜码头董事会中的影响，促进海沧国际货柜码头以外贸集装箱为主业，逐步退出件杂货装卸业务。
厦门港务集团并承诺，现有的散货、件杂货码头的经营不采取任何压价或变相压价等方式与上市公司开展竞争。对于未来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团承诺，在完成本次资产置换并成为上市公司的控股股东后，将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与上市公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动，并出具了不与上市公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。
第八节 收购人的财务资料
一、 厦门港务集团最近3年简要会计报表
1.厦门港务集团最近3年简要合并资产负债表
单位：元
资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产
货币资金 835,821,995.25 710,447,568.46 668,154,162.58
短期投资 1,110,706.47 699,873.55 1,060,439.51
应收票据 3,600,000.00 620,000.00 780,000.00
应收股利 282,437.89 - -
应收账款 254,740,541.21 133,060,439.04 160,581,300.40
其他应收款 146,761,075.08 207,688,766.17 122,414,759.71
预付账款 10,630,130.31 3,227,000.19 34,912,712.97
应收出口退税 7,964,682.01 - -
存货 184,772,112.75 406,523,069.34 320,414,042.06
其中：原材料 16,907,099.31 8,353,053.17 15,036,567.07
产成品（库存商品） 1,813,485.16 1,207,707.23 3,278,984.02
待摊费用 3,437,603.42 2,915,619.61 1,708,670.01
待处理流动资产净损失 14,681,749.14 7,919,714.54 6,967,913.43
流动资产合计 1,463,803,033.53 1,472,740,188.59 1,316,633,425.26
长期投资 614,507,804.99 666,564,484.04 600,115,135.48
其中：长期股权投资 591,998,469.99 666,564,484.04 600,115,135.48
长期债权投资 7,945.00 -
*合并价差 -1,031,136.94 -3,851,107.96
长期投资合计 613,476,668.05 600,115,135.48
固定资产原价 1,890,008,974.16 1,677,613,981.73 1,503,898,154.88
减:累计折旧 578,561,447.43 518,179,776.75 493,872,413.19
固定资产净值 1,311,447,526.73 1,159,434,204.98 1,010,025,741.69
减：固定资产减值准备 -
固定资产净值 1,311,447,526.73
固定资产清理 21,622.93 193,502.89 4,124,581.49
在建工程 362,358,661.53 310,041,140.45 210,450,994.21
待处理固定资产净损失 9,653,460.30 8,918,759.62 22,346,927.81
固定资产合计 1,683,481,271.49 1,478,587,607.94 1,246,948,245.20
无形资产 56,150,044.53 28,181,036.04 16,214,841.30
其中：土地使用权 - 27,341,037.00 14,781,509.14
递延资产(长期待摊费用) 4,755,314.31 22,903,845.98 16,404,878.96
其中：开办费 - 1,612,625.49 1,924,220.49
固定资产改良支出 - - 4,850,805.02
无形及其他资产合计 60,905,358.84 51,084,882.02 32,619,720.26
资产总计 3,821,666,331.91 3,668,977,162.59 3,196,316,526.20
负债和股东权益
流动负债
短期借款 74,000,000.00 66,000,000.00 48,700,000.00
应付票据 - - 2,929,014.48
应付账款 402,463,080.39 166,816,301.33 249,406,934.47
预收账款 225,200,965.42 467,273,298.40 315,992,378.23
应付工资 23,026,687.00 24,058,364.14 19,772,521.18
应付福利费 34,931,534.86 27,481,529.38 32,353,175.80
未交税金 21,235,691.63 19,942,213.15 29,099,154.70
其他应交款 50,228.78 413,928.35 262,856.11
其他应付款 452,442,958.71 368,161,263.87 272,500,114.99
预提费用 4,428,456.06 2,342,626.66 4,163,181.79
一年内到期的长期负债 26,500,000.00 - 91,000,000.00
流动负债合计 1,264,279,602.85 1,142,489,525.28 1,066,179,331.75
长期借款 585,968,999.36 373,387,233.75 405,375,018.95
长期应付款 14,439,287.00 197,504,638.60 43,486,452.64
专项应付款 - 622,983.86
其他长期负债 - - 61,892,300.28
其中：特种准备资金 - - -
长期负债合计 600,408,286.36 571,514,856.21 510,753,771.87
递延税款贷项 - - -
负债合计 1,864,687,889.21 1,714,004,381.49 1,576,933,103.62
*少数股东权益 184,940,147.41 174,716,018.06 177,686,487.58
实收资本（股本） 500,000,000.00 500,000,000.00 291,052,890.94
国家资本 500,000,000.00 500,000,000.00 291,052,890.94
资本公积 511,521,948.61 625,525,343.61 586,942,448.17
盈余公积 760,516,346.68 654,731,419.43 555,100,541.45
其中：法定盈余公积 104,427,104.94 242,723,285.17 231,858,974.10
公益金 230,255,622.21 217,379,300.19 217,147,153.63
未分配利润 - - 8,601,054.44
所有者权益合计 1,772,038,295.29 1,780,256,763.04 1,441,696,935.00
负债及股东权益总计 3,821,666,331.91 3,668,977,162.59 3,196,316,526.20
注：合并会计报表各年年初数与上年年末数有所差异主要由于厦门港务集团合并范围变更所致。
2.厦门港务集团最近3年简要合并利润表
单位：元
项目 2002 年 2001 年 2000 年
一、主营业务收入 853,283,977.01 646,470,408.71 703,583,687.34
二、主营业务收入净额 853,283,977.01 646,470,408.71 703,583,687.34
减：（一）主营业务成本 476,557,898.20 310,051,266.53 352,212,451.62
（二）主营业务税金及附加 31,225,307.20 26,311,308.95 27,544,364.92
（三）营业费用 6,455,554.45 7,591,551.31 5,252,148.66
加：（一）递延收益 - - -
（二）代购代销收入 - - 181,736.00
三、主营业务利润 339,045,217.16 302,516,281.92 318,756,458.14
加：其他业务利润 18,965,779.97 14,217,642.15 7,443,186.81
减：（一）营业费用 - - -
（二）管理费用 174,655,169.64 138,248,520.22 144,434,208.86
（三）财务费用 3,717,963.35 2,628,910.44 2,680,408.41
四、营业利润 179,637,864.14 175,856,493.41 179,085,027.68
加: （一）投资收益 3,663,871.05 20,009,470.41 14,923,065.56
（二）期货收益 - - -
（三）补贴收入 155,678.00 70,000.00 4,000,000.00
其中：补贴前亏损企业补贴收入 - - -
（四）营业外收入 5,479,709.58 3,176,226.84 5,819,671.86
减: （一）营业外支出 11,105,810.08 18,694,722.64 1,773,124.58
加：以前年度损益调整 - -783,185.99 -78,896.65
五、利润总额 177,831,312.69 179,634,282.03 201,975,743.87
减:所得税 46,371,199.19 41,448,290.47 43,971,451.61
*少数股东损益 24,356,642.96 22,168,219.74 25,386,275.10
*加：未确认的投资损失 - - -
六、净利润 107,103,470.54 116,017,771.82 132,618,017.16
注：合并会计报表各年年初数与上年年末数有所差异主要由于厦门港务集团合并范
围变更所致。
3.厦门港务集团最近3年简要合并现金流量表
单位：元
项目 2002 年 2001 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 908,536,056.79 672,710,518.17
收取的租金
收到的税费返还 508,225.15 374,134.44
收到的其他与经营活动有关的现金 252,968,191.38 501,666,175.26
现金流入小计 1,162,012,473.32 1,174,750,827.87
购买商品、接收劳务所支付的现金 307,723,138.89 139,410,725.76
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 245,376,423.64 182,826,799.36
实际缴纳的增值税款
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其 92,830,511.64 76,907,792.42
他税费
支付的其他与经营活动有关的现金 108,033,001.62 550,566,511.69
现金流出小计 753,963,075.79 949,711,829.23
经营活动产生的现金流量净额 408,049,397.53 225,038,998.64
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 102,941,589.50 14,230,667.25
分得股利或利润所收到的现金 11,407,827.97 6,154,948.28
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 14,258,535.42 5,118,978.00
期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 6,929,740.20 8,559,522.79
现金流入小计 135,537,693.09 34,064,116.32
购建固定资产、无形资产和其他长 361,055,181.75 144,607,790.21
期资产所支付的现金 61,150,958.31
权益性投资所支付的现金 7,830,000.00 6,174,882.68
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 211,933,631.20
现金流出小计 368,885,181.75 -177,869,514.88
投资活动产生的现金流量净额 -233,347,488.66
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收权益性投资所收到的现金 - -
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 124,000,000.00 167,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 9,349,984.54 40,264,959.37
现金流入小计 133,349,984.54 207,764,959.37
偿还债务所支付的现金 194,060,378.84 145,507,446.43
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 30,867,112.23 25,158,492.16
偿付利息所支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 161,919.35 1,863,900.00
现金流出小计 225,089,410.42 172,529,838.59
筹资活动产生的现金流量净额 -91,739,425.88 35,235,120.78
四、汇率变动对现金流量的影响 185,383.33 1,278,897.69
五、现金及现金等价物净增加额 83,147,866.32 83,683,502.23
项目 2000 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 765,749,270.67
收取的租金 16,926,293.85
收到的税费返还 301,443.90
收到的其他与经营活动有关的现金 128,292,778.26
现金流入小计 911,269,786.68
购买商品、接收劳务所支付的现金 221,609,676.08
经营租赁所支付的现金 2,947,645.24
支付给职工以及为职工支付的现金 192,066,766.40
实际缴纳的增值税款 542,376.82
支付的所得税款 45,889,926.38
支付的除增值税、所得税以外的其 33,214,719.72
他税费
支付的其他与经营活动有关的现金 174,325,865.90
现金流出小计 670,596,976.54
经营活动产生的现金流量净额 240,672,810.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 5,142,261.78
分得股利或利润所收到的现金 510,000.00
取得债券利息收入所收到的现金 291,018.00
处置固定资产、无形资产和其他长 6,210,787.45
期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 12,154,067.23
购建固定资产、无形资产和其他长 65,649,998.31
期资产所支付的现金 54,600,000.00
权益性投资所支付的现金 3,620.00
支付的其他与投资活动有关的现金 120,253,618.31
现金流出小计 -108,099,551.08
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量 16,000,000.00
吸收权益性投资所收到的现金 -
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 45,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,741,006.69
现金流入小计 63,041,006.69
偿还债务所支付的现金 72,954,640.75
发生筹资费用所支付的现金 -
分配股利或利润所支付的现金 17,724,185.25
偿付利息所支付的现金 9,272,332.82
融资租赁所支付的现金 -
减少注册资本所支付的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 99,951,158.82
筹资活动产生的现金流量净额 -36,910,152.13
四、汇率变动对现金流量的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 95,663,106.93
二、厦门港务集团2002年财务报告的审计意见及主要会计报表附注
厦门天健华天有限责任会计师事务所审计了厦门港务集团2002年12月31日的合并资产负债表、2002年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表。（厦门天健华天所审（2003）ＮＺ字第0104号）。
（一）审计意见
厦门天健华天有限责任会计师事务所对厦门港务集团2002年财务报告出具的审计意见主要内容如下：
“我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的合并资产负债表、2002年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经审计，我们发现，贵公司2002年度会计报表附注五第1至第8款所述之事项可能对贵公司2002年度的会计报表产生影响
我们认为，除以上事项的影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《运输（交通）企业会计制度》的有关规定，在其他重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日合并后的财务状况及2002年度合并后的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外，我们注意到：1、如会计报表附注五第9款所述，贵公司截止2002年年末，待处理流动资产及待处理固定资产净损失账面余额2,433.52万元尚待有关部门批准后进行账务处理；2、贵公司2002年确认约2000万元长期投资清理损失，尚待有关部门审批；3、如会计报表附注十第1款所述，贵公司在本年度实施资产重组，相关的手续尚需完善。”
（二）采用的会计制度和主要会计政策
1、会计制度
本公司依据中华人民共和国《企业会计准则》和《运输（交通）企业会计制度》进行日常的会计核算和会计报表的编制。
2、会计年度
本公司的会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记账法记账，并以实际（历史）成本作为计价原则。
5、外币业务核算方法
外币业务按发生时的市场汇价（中间价）折算为人民币，所有货币性外币资产和负债的年末余额均按年末的市场汇价（中间价）折算为人民币，折算差额全部计入当年损益。
6、现金等价物的确定标准
本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账核算方法
本公司未采用统一方法核算坏账损失。部分核算单位采用备抵法核算，即在决算日按应收账款年末余额的5‰计提坏账准备并计入当年损益；另一部分核算单位采用直接转销法。
本公司确认坏账损失的标准为：
（1） 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
（2） 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收账款，经批准后作为坏账损失，直接计入当期损益或冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法
本公司存货的取得以实际（历史）成本计价，材料采用计划成本核算。存货发出计价主要采用加权平均法。
9、短期投资核算方法
本公司的短期投资包括能随时变现并且持有时间不准备超过一年的有价证券（包括股票及债券）。短期投资按成本法核算。
10、长期投资核算方法
本公司的长期投资包括长期股权投资和其他投资。
本公司对拥有被投资单位20％以上（含20％）权益性资本的长期股权投资采用权益法核算；对拥有被投资单位20％以下权益性资本的长期股权投资采用成本法核算。对直接或间接拥有被投资单位有表决权资本总额50％以上的，采用权益法核算并对会计报表予以合并（合并范围及合并会计政策详见附注四）。
11、固定资产计价和折旧方法
本公司的固定资产是指使用期限超过一年、单位价值在人民币2000元以上的生产经营用的实物资产及单位价值在人民币2000元以上、使用期限在两年以上的非生产经营用主要设备。固定资产按实际成本计价，固定资产折旧按直线法分类计提，各类固定资产的折旧年限、残值率、年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 15-40 年 0-3 2.43-6.67 装卸起重设备 10-15 年 0-3 6.47-10.00 机器设备 6-15 年 0-3 6.47-16.67 港务设施 40 年 0-3 2.43-2.50 库场设施 25 年 0-3 3.88-4.00 运输工具 8 年 0-3 12.13-12.50 船舶 15 年 0-3 6.47-6.67 通导设备 6 年 0-3 16.16-16.67 其他设备 6-12 年 0-3 8.09-16.67
12、在建工程核算方法
本公司在建工程包括建筑工程及设备安装工程的直接支出，预付工程价款和工程管理费。在建工程以实际成本计价，并于实际交付使用时转作固定资产。与在建工程有关的利息支出在交付使用前予以资本化，计入在建工程成本。
13、无形资产计价和摊销方法
本公司无形资产按取得成本计价，并按受益期分期平均摊销。
14、递延资产的摊销
本公司递延资产按受益期分期摊销。
15、收入确认原则
本公司的营业收入在劳务已提供同时收取价款或取得索取价款的凭证时予以确认。
16、所得税的会计处理方法
本公司按应付税款法核算企业所得税。
17、合并会计报表的编制方法
本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》进行编制。合并会计报表的范围包括母公司的会计报表、母公司直接和间接拥有50％以上权益性资本的被投资企业及母公司拥有实际控制权的被投资企业的会计报表。
（三）主要科目的注释
会计报表附注五的具体内容如下：
1、厦门港东渡港区三期工程项目相关的资产、负债未纳入本公司会计报表。本公司对该项目拨付的工程款4,815.68万元列示于其他应收款，移交的部分资产款项11,180.15万元列示于其他应付款；
2、本公司长期借款中，厦门市财政局委托贷款年末余额2,016万元已逾期，且未计提也未支付贷款利息；“世行贷款－东渡二期”账户年末余额人民币157,414,750.42元，与贷款本金1,928万美元按期末汇率折合的人民币金额159,586,344.00元， 两者相差2,171,593.58元， 原因尚未查清；
3、本年度尚有836.61万元代厦门市港务管理局收取的港务费的50％部分未确认为收入；
4、根据厦门市国有资产管理局厦国资〔2001〕377号文，厦门燃料总公司石湖山煤堆场项目资产整体划拨给本公司，其中应先计入本公司资产，然后再按程序申报核销的该划拨资产中的572.19万元待处理损失，本公司未在2002年度作账务处理；
5、本年度对拥有被投资单位20％以上股权的厦门港务机电工程公司、漳州海达航运有限公司、厦门电子商务中心、厦门东铃劳务公司等四项长期股权投资项目仍采用成本法核算；且部分按权益法核算的长期股权投资项目是以被投资单位未经审计的会计报表数据计算确认；
6、截至2002年度末，纳入本公司合并报表范围的各公司之间的往来款项存在核对不符的情况，未能合并抵销。未能合并抵消的项目及金额是：应付账款6,456.73万元，预收账款973.23万，其他应付款351.70万元，其他应收款647.59万元，应收账款214.95万元，预提费用78.72万元，上述差异可能对公司的损益和净资产产生影响；另外，本公司下属的厦门港务集团海天集装箱有限公司、中国外轮代理有限公司等的往来款尚待进一步清理，清理结果可能会对损益产生一定影响；
7、截至2002年度末，“在建工程”项目中有17,632.80万元已完工并投入使用，本年度尚未预估转入固定资产核算，亦未计提相应的折旧；
8、截至2002年度末，账龄较长的应收款项416.71万元，待清理的长期股权投资470万元，有可能会形成损失；
9、待处理流动资产及待处理固定资产净损失2,433.52万元已向关部门报告申请核销，待经批准后进行相关账务处理；另外，2002年底已将清理完毕的长期投资净损失1,930万元计入本年度投资损失，该清理损失的核销尚待有关部门审批。
厦门港务集团2002年会计报表中其他主要会计科目的注释请详见备查文件（四）：厦门港务集团最近3年的审计报告。
第九节 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
第十节 备查文件
一、厦门港务集团的工商营业执照和税务登记证（复印件）
二、厦门港务集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、厦门港务集团关于本次收购的董事会、股东会决议
四、厦门港务集团2000年、2001年和2002年最近3年的审计报告
五、厦门港务集团与路桥总公司签署的《国有股权划转协议（草案）》
六、厦门港务集团与厦门路桥签署的《资产置换协议》（草案）
七、厦门港务集团及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖厦门路桥股份的说明
八、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就厦门港务集团及其董事、监事和高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖厦门路桥挂牌交易股份情况出具的证明文件
九、厦门港务集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函
本报告书和备查文件备置于以下地点，投资者查阅。
厦门港务集团：厦门市东渡路127号
厦门路桥： 厦门市嘉禾路侨星大厦八楼
深圳证券交易所
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门港务集团有限公司
法定代表人：曾英国
2004年3月5日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
众天中瑞律师事务所
经办律师：王正平
时间：2004年3月5日
