本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司于2004年2月18日（星期三）在本公司八楼大会议室召开第二届董事会第十六次会议，本次会议应到董事12人，实到10人（独立董事沈艺峰、董事曾超因工作原因未能出席本次会议，因此分别委托独立董事陈甬军、董事缪鲁萍代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄灵强先生主持，与会董事经过认真讨论，审议通过了以下决议：

    一、审议通过2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过2003年度总经理工作报告；

    三、审议通过2003年年度报告及摘要；

    四、审议通过2003年度利润分配预案：

    经福州闽都有限责任会计师事务所审计，公司在2003年度累计实现净利润8,978.52万元，按10%提取法定公积金897.85万元，按5%提取法定公益金448.93万元，加上以前年度滚存的未分配利润8,712.97万元，本年度实际可供股东分配的利润为16,344.71万元。鉴于公司上半年已实施了2002年度高比例派发现金的利润分配方案（每10股派现金5元），公司目前的现金流量相对比较紧张，同时，考虑到公司与厦门港务集团有限公司进行的资产置换材料现已提交中国证监会审核，若本年度进行利润分配，需重新调整已上报中国证监会的置换方案，故公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    五、同意于2004年3月23日在本公司大会议室召开2003年年度股东大会，召开股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议日期：2004年3月23日（星期二） 上午九时

    2、会议地点：厦门路桥股份有限公司八楼会议室

    3、会议审议事项：

    （1）2003年度董事会工作报告；

    （2）2003年度监事会工作报告；

    （3）2003年年度报告及摘要；

    （4）2003年度利润分配方案。

    4、参加会议表决对象

    截止2004年3月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可参加本次股东大会的表决，如股东本人不能参加本次表决，可委派代理人表决，但需持授权委托书（格式见附件）及本人身份证复印件。

    5、会议登记办法

    （1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券帐户；委托他人代理出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真的形式登记；

    （2）登记地点：厦门路桥股份有限公司董事会秘书处；

    （3）登记时间：2004年3月22日（上午8：00-12：00,下午2：00-5：30）。

    6、其他事项：

    （1）会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；

    （2）联系人：刘翔、林瑞昭

    （3）联系地址：厦门市嘉禾路中段侨星大厦八楼

    邮 编：361009

    （4）联系电话：0592-5326897

    联系传真：0592-5326893

    附：2003年年度股东大会授权委托书

    附件

    2003年年度股东大会授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（或个人）出席参加厦门路桥股份有限公司2003年年度股东大会，并代为行使表决权。

    一、委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名： 受托人签名：

    本委托书有效期限自2004年 月 日至2004年 月 日。