每日必读公司名称：厦门路桥股份有限公司
公司地址：厦门市嘉禾路侨星大厦八搂
联 系 人：刘翔 林瑞昭
联系电话：0592-5049881、5326897
电子信箱：xmlq000905@vip.sina.com.cn
收购公司
名 称：厦门港务集团有限公司
公司地址：厦门市东渡路127号
联系电话：0592－5829057
联 系 人：邵开放
电子信箱：shaokf@xpgco.com.cn
董事会报告书签署日期：二○○三年十二月十五日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一章 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书： 指厦门路桥股份有限公司收购报告书
收购人/厦门港务集团： 指厦门港务集团有限公司
路桥总公司： 指厦门市路桥建设投资总公司
被收购公司/本公司/厦门路桥： 指厦门路桥股份有限公司
本次收购： 指厦门港务集团和路桥总公司根据于2003年9月25日签署的《国有股权划转协议（草案）》，厦门港务集团通过国有股权划转方式无偿受让现由路桥总公司代为持有的厦门路桥16262 万股国家股（占厦门路桥股份总额的55.13％）的行为
拟出让股份/拟受让股份： 指路桥总公司持有的厦门路桥16262 万股国家股
股权划转协议： 指路桥总公司与厦门港务集团于2003年9月25日签署的将路桥总公司代为持有的厦门路桥55.13%的国家股无偿划转给厦门港务集团的《国有股权划转协议（草案）》国资委指国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况：
公司名称：厦门路桥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门路桥
股票代码：000905
公司注册地：厦门市嘉禾路侨星大厦八搂
主要办公地点：厦门市嘉禾路侨星大厦八搂
联 系 人：刘翔 林瑞昭
联系电话：0592-5049881、5326897
电子信箱：xmlq000905@vip.sina.com.cn
二、被收购公司主营业务及最近三年的经营发展情况：
1、本公司的主营业务为厦门大桥、海沧大桥过桥费的征收及经营、维护与管理以及控股子公司厦门市路桥建材有限公司的建材产品生产、销售和工程施工业务，最近三年公司的主营业务逐年稳步发展。
2、近三年主要财务指标如下：
(单位：万元)
项目 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 净资产收益率 资产负债率
2002年 283,879.87 94,486.0,4 33,018.64 81,00.77 8.57%（摊薄） 63.57%
7.70%（加权）
2001年 280,810.64 100,959.28 25,442.84 3,788.77 3.75%（摊薄） 63.84%
3.85%（加权）
2000年 267,983.45 97,252.90 23,017.55 3,139.03 2.82%（摊薄） 66.45%
2.69%（加权）
3、公司近三年年报刊登的报刊名称及时间
2002年年报于2003年3月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》；2001年年报于2002年3月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》；2000年年报于2001年2月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
三、在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与2003年中期报告所披露的情况相比没有发生重大变化。
四、与被收购公司股本相关的情况
(一)已发行股本总额、股本结构
1、股本总额
本公司现总股本为295,000,000股,其中未上市流通股200,000,000股,已上市流通股95,000,000股。
2、股本结构
股份性质 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股份
国家持有股份 200,000,000 67.80
未上市流通股份合计 200,000,000 67.80
二、已上市流通股份
人民币普通股 95,000,000 32.20
已上市流通股份合计 95,000,000 32.20
三、股份总数 295,000,0000 100
注：以上数据截止2003年11月28日。
(二)收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例
本次收购前,路桥总公司持有本公司162,620,000股国家股,占本公司总股本的55.13%,厦门港务集团未持有本公司股份；本次收购后, 厦门港务集团将持有本公司股份162,620,000股,占本公司总股本的55.13%,成为本公司第一大股东，路桥总公司不再持有本公司股份。
(三)收购人在公告收购报告书摘要之日的本公司前十名股东持股情况
截止收购报告书摘要公告之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
厦门市路桥建设投资总公司 162,620,000 55.13
华建交通经济开发中心 37,380,000 12.67
交通银行-科瑞证券投资基金 3,079,936 1.04
同德证券投资基金 1,044,310 0.35
华宝信托投资有限责任公司 588,050 0.20
景阳证券投资基金 579,000 0.20
交通银行-湘财合丰价值优
化型稳定类行业基金 336,548 0.11
科翔证券投资基金 261,400 0.09
倪新峰 198,750 0.07
李彩梅 163,100 0.06
(四)本公司持有、控制收购人股份情况
截止本报告书签署之日,本公司未持有、控制收购人的股份。
第三章 利益冲突
一、收购人在收购前不是本公司的关联法人，收购完成后收购人成为本公司的控股股东，与本公司存在关联方关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人无关联关系。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日均未持有收购人的股份,上述人员及家属均未在收购人及其关联企业任职。
四、 本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购人收购相关的利益冲突。收购人没有对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有本公司的股份。
六、其他相关信息
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排。
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
一、公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况
1、收购人的资信情况
厦门港务集团是1998年5月经厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资有限公司，是厦门市重点扶持的十大企业集团之一。主营业务包括港口装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。
厦门港务集团拥有生产性泊位50个，码头岸线总长5488.5米，万吨级以上泊位15个，其中集装箱泊位8个，散杂货泊位7个。厦门港务集团拥有较先进的各类机械设备700多台套，其中包括有集装箱装卸运载设备，50-100吨汽车起重机、门式起重机、装载机、200吨起重船、90吨/60吨驳吊自动化散粮散化肥灌包设备、先进的煤码头装卸系统等，以及计算机信息管理网络系统。
厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势。2002年厦门港务集团货物吞吐量为1785.09万吨，占全港吞吐量的65.28%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的81.77%，集装箱吞吐量为137.35万TEU，占全港集装箱吞吐量的78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14条集装箱远洋干线和15条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。
目前，厦门港务集团员工总数6000余人，其中，行政管理人员约900余人、工程技术人员约300余人、生产人员约5000余人。
截止2002 年12月31日，厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元，负债总额为186,468.79万元，净资产为177,203.83万元，2002年实现净利润10,710.34万元。（业经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计）
根据公司发展规划，厦门港务集团将建设成为结构合理、布局分明、功能完善、信息畅通、安全高效的现代化大型港口企业集团，为把厦门港建设成为东南沿海主枢纽港和区域性航运中心做出努力。
2、收购意图
根据厦财企[2003]140号《厦门市财政局关于无偿划转厦门路桥股份有限公司国有股权的请示》，本次收购意图是：
“为构筑‘海湾’型城市，促进岛外经济发展，市委市政府初步明确了厦门大桥和厦门海沧大桥收费办法改革的总体思路及工作目标，即通过路桥收费改革，进一步整合路桥资源，改善投资环境并方便市民出行，刺激汽车消费和房地产市场，提升城市形象。因此，路桥通行收费改革势在必行。同时，始于厦门岛五通、止于同安西滨，跨越厦门东侧海域并于福厦高速公路相衔接的‘东通道’即将开工建设，该项目一旦建成势必对厦门路桥现拥有的两座大桥的车流量有较大的分流，将会给厦门路桥的经营业绩带来较为不利的影响。
鉴于‘厦门路桥’是一家已上市的公众公司，为保护全体投资人的利益，根据国家对股份有限公司国有股权管理的有关规定，拟将现由厦门路桥总公司持有的‘厦门路桥’国有股权，通过划转由厦门港务集团持有，厦门港务集团将资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产与‘厦门路桥’通行类资产进行置换，使得海沧大桥、厦门大桥从上市公司剥离出来，为进一步实施厦门市路桥收费改革做好准备。”
3、至本报告签署日，本次收购的后续计划如下：
（1）厦门港务集团计划通过资产置换将其拥有的东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司的权益性资产和部分土地使用权与上市公司现拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在厦门路桥旅游开发有限公司、厦门路桥储运有限公司和厦门市路桥房地产开发有限公司的权益性资产进行置换。
上述资产置换方案已报中国证监会进行审核。
（2）厦门港务集团通过上述资产置换将改变上市公司的主营业务，上市公司的主营业务将由大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务，包括船舶代理、货物代理、理货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存、仓储和运输服务等。
（3）厦门港务集团拟计划更换上市公司部分董事。
（4）厦门港务集团在上述资产置换完成后将根据业务的需要对上市公司的组织结构做出一定的调整。
（5）本次收购完成后，厦门港务集团拟变更上市公司名称，厦门路桥《公司章程》中的相关内容需要进行修改，但目前尚无公司章程修正案。
（6）厦门港务集团没有其他对上市公司有重大影响的计划。
二、公司的实际控制人是否有未清偿对公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明
1、截止本报告书公告之日，本公司的实际控制人未欠公司债务；
2、截止本报告书公告之日，本公司没有为实际控制人提供担保的情形，没有实际控制人为公司提供担保的情形，实际控制人没有损害公司利益的其他情形。
三、董事会意见
本公司董事会认为,本次收购完成后不会影响公司的人员、资产、财务、机构和业务的独立性，不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题。
第五章 重大合同和交易事项
一、本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的,对公司收购产生重大影响的事件：
1、该期间内,本公司订立的重大合同：
（1）2002年4月9日及22日，本公司与天同证券有限责任公司签订了合同金额分别为10000万元、5000万元的《受托投资管理合同》（合同号：02017、02018）。
（2）根据本公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于授权公司全权处理厦门海沧大桥使用日本输出入银行1.3亿美元贷款事宜的议案》，2003年8月28日，本公司与中国银行厦门市分行签订以下三项合同：
A、《外汇借款合同》(合同号03105)，合同金额为112,272,727美元；
B、《海沧大桥收费权质押合同》(合同号03106)；
C、《抵押合同》(合同号03107)。
2、该期间内,本公司的资产处置、投资行为：
根据公司第二届董事会第一次会议决议及2002年第一次临时股东大会决议（内容详见2002年4月11日及2002年5月30日的《中国证券报》、、《证券时报》），本公司在2002年以自有资金15000万元分两次委托天同证券有限责任公司进行管理，该笔资金已分别于2003年3月28日以及4月7日提前收回，并取得投资收益共计1406.21万元。
3、该期间内,不存在本公司对其他公司的股份进行收购。
4、该期间内,不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六章 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
黄灵强 程正明 江孔雀 曾超 缪鲁萍 陈卫文 张杨 朱军
签署日期：2003年12月15日
三、独立董事声明
董事会全体成员对本次收购股份履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
独立董事签字：
沈艺峰 蔡军 游相华
签署日期：2003年12月15日
第七章 备查文件
1、厦门路桥股份有限公司《公司章程》；
2、厦门市财政局厦财企[2003]140号《厦门市财政局关于无偿划转厦门路桥股份有限公司国有股权的请示》；
3、厦门市人民政府厦府[2003]235号《厦门市人民政府关于划转厦门路桥股份有限公司国有股权的批复》；
4、《厦门路桥部分国有股权转让协议》。
上述备查文件查阅地点：厦门路桥股份有限公司董事会秘书处
联 系 人：刘翔 林瑞昭
联系电话：0592-5049881、5326897
厦门路桥股份有限公司董事会
2003年12月15日
厦门路桥股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：厦门路桥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门路桥
股票代码：000905
信息披露义务人：厦门市路桥建设投资总公司
公司地址： 厦门市莲坂侨星大厦十楼
通讯地址： 厦门市莲坂侨星大厦十楼
联系电话： 0592－5081720
股份变动性质： 减少（国有股权划转）
签署日期： 2003年12月15日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东持股变动报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的厦门路桥股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人厦门市路桥建设投资总公司没有通过任何其他方式持有、控制厦门路桥股份有限公司的股份。
（四）本次股份减少系以国有股权划转的方式进行的。
（五）本次持股变动生效的条件：
1.获得中华人民共和国国有资产监督管理委员会对国有股权划转的审核批准；
2.获得中国证监会对厦门港务集团有限公司的豁免全面要约收购义务申请的批准。
（六）本次股东持股变动情况是根据本报告所载明的资料进行的，除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
路桥总公司： 指 厦门市路桥建设投资总公司
厦门港务集团： 指 厦门港务集团有限公司
厦门路桥： 指 厦门路桥股份有限公司
国有股权划转： 指 将现授权由厦门市路桥建设投资总公司代为持有的
厦门路桥股份有限公司16,262万股国家股无偿划转
给厦门港务集团有限公司并由其代为持有
双方： 指 厦门市路桥建设投资总公司与厦门港务集团有限公司
国资委 指 国有资产监督管理委员会
元： 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
（一）基本情况
公司名称：厦门市路桥建设投资总公司
注册地： 厦门市莲坂侨星大厦十楼
注册资本：37040万元
营业执照注册号： 3502001002921
企业类型：国有独资企业
经营范围：承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路，隧道及配套工程的建设管理及建成后的经营管理；经批准发行债券、股票、建立基金会、利用国内外贷款中外合作、合资及土地综合开发筹集路桥建设资金；经营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外其他商品和技术的进出口业务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）；房地产开发与经营。
营业期限：自公司成立之日起至公司发生歇业、破产或其他原因导致公司终止营业止。
税务登记证号码： 350204155006263
（二）信息披露义务人的实际控制人情况介绍
路桥总公司的实际控制人为厦门市财政局，厦门市财政局负责对厦门市国有资产进行管理及授权经营。
（三）路桥总公司高管人员情况介绍
姓名 身份证号码 国籍 居住地 在公司任职或其他公司兼职情况
黄灵强 350204560924001 中国 福建厦门 总经理、兼厦门路桥董事长
程正明 350204641204103 中国 福建厦门 副总经理、兼厦门路桥董事
江孔雀 350204660901105 中国 福建厦门 副总经理、兼厦门路桥董事
曾超 519004581025401 中国 福建厦门 总工程师、兼厦门路桥董事
以上人员均未取得其他国家或地区居留权。
（四）对其他上市公司持股、控股的情况
截至本报告签署之日，路桥总公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。
第二节 信息披露义务人持股变动情况
路桥总公司与厦门港务集团于2003年9月25日签订《国有股权划转协议（草案）》，其主要内容为：路桥总公司将其代为持有的厦门路桥16262万股国家股（占厦门路桥股份总额的55.13％）通过国有股权划转方式由厦门港务集团代为持有。上述国有股权划转已于2003年9月28日上报国资委审批。另外本次股权划转事宜尚须获得中国证监会对收购方厦门港务集团要约收购义务的豁免和对其提交的收购报告书的核准。
本次股权划转前，路桥总公司持有厦门路桥16262万股国家股（占厦门路桥股份总额的55.13％），为厦门路桥第一大股东。本次股权划转后，路桥总公司将不再持有厦门路桥的股份从而失去对厦门路桥的控制，厦门港务集团将持有厦门路桥16262万股国家股（占厦门路桥股份总额的55.13％），成为厦门路桥的控股股东。
在本次转让控制权前，路桥总公司对受让人厦门港务集团有关情况进行了相关调查和了解，厦门港务集团基本情况如下：
厦门港务集团是1998年5月经厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资港口企业，是厦门市重点扶持的十大企业集团之一。公司企业法人营业执照注册号为3502001001982,税务登记证号：厦国税管字350206260123285号，地税直字3502062601232850号。注册地址：厦门市东渡路127号。法定代表人：曾英国。注册资本：5 亿元人民币。企业性质：国有独资有限公司。经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询业务；海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。
厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势，并取得了良好的经济效益。2002年厦门港务集团货物吞吐量为1785.09万吨，占全港吞吐量的65.28%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的81.77%，集装箱吞吐量为137.35万TEU，占全港集装箱吞吐量的78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14条集装箱远洋干线和15条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。
第三节 前六个月内买卖厦门路桥股份的情况
自本报告书签署之日前六个月内，路桥总公司未进行其他买卖厦门路桥股份的行为，路桥总公司关联法人及路桥总公司的董事、监事、高级管理人员亦无此类行为。
第四节 其他重要事项
1、路桥总公司无限制此次股权变动的合同、协议或其他文件；
2、路桥总公司无限制此次股权变动的判决、或其他原因；
3、路桥总公司持有的厦门路桥国家股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等；
4、路桥总公司不存在未清偿的对厦门路桥的负债，同时也不存在让厦门路桥为其负债提供担保的情形。
第五节 备查文件
1、厦门市路桥建设投资总公司营业执照
2、《国有股权划转协议（草案）》
3、前六个月持有或买卖股份的证明
上述备查文件存放地点：深圳证券交易所
厦门市路桥建设投资总公司
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：厦门市路桥建设投资总公司
法定代表人（签字）：黄灵强
签署日期：二零零三年十二月十五日
厦门路桥股份有限公司收购报告书(摘要)
上市公司名称： 厦门路桥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：厦门路桥
股票代码：000905
收购人名称： 厦门港务集团有限公司
公司地址： 厦门市东渡路127号
通讯地址： 厦门市东渡路127号
联系电话： 0592－5829057
联系人： 邵开放
签署日期： 2003年12月15日
收购人声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人厦门港务集团所持有、控制的厦门路桥股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制厦门路桥股份有限公司的股份。
三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转，尚需获得国资委的批准。
五、本次收购涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书： 指厦门路桥股份有限公司收购报告书
收购人/本公司/厦门港务集团： 指厦门港务集团有限公司
路桥总公司： 指厦门市路桥建设投资总公司
厦门路桥/上市公司： 指厦门路桥股份有限公司
本次收购： 指厦门港务集团和路桥总公司于2003 年9月25 日签署的《国有股权划转协议（草案）》，通过国有股权划转方式无偿受让现由路桥总公司代为持有的厦门路桥16262万股国家股（占厦门路桥股份总额的55.13％）
拟出让股份/拟受让股份： 指路桥总公司持有的厦门路桥16262 万股国家股
股权划转协议： 指路桥总公司与厦门港务集团于2003 年9月25日签署的将路桥总公司代为持有的厦门路桥55.13%的国家股无偿划转给厦门港务集团的《国有股权划转协议（草案）》
国资委指:国有资产监督管理委员会
元： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：厦门港务集团有限公司
2、注册地：厦门市东渡路127号
3、注册资本：人民币5 亿元
4、营业执照注册号： 3502001001982
5、企业类型：国有独资有限公司
6、经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询业务，海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。
7、经营期限：1998年5月25日至2048年5月24日
8、税务登记证号码： 厦国税管字350206260123285号
地税直字3502062601232850号
9、通讯地址： 厦门市东渡路127号
10、联系电话： 0592－5829057
传真： 0592－6010034
11、厦门港务集团简介
厦门港务集团是1998年5月经厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资有限公司，是厦门市重点扶持的十大企业集团之一。主营业务包括港口装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。
厦门港务集团拥有生产性泊位50个，码头岸线总长5488.5米，万吨级以上泊位15个，其中集装箱泊位8个，散杂货泊位7个。厦门港务集团拥有较先进的各类机械设备700多台套，其中包括有集装箱装卸运载设备，50~100吨汽车起重机、门式起重机、装载机、200吨起重船、90吨/60吨驳吊自动化散粮散化肥灌包设备、先进的煤码头装卸系统等，以及计算机信息管理网络系统。
厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势。2002年厦门港务集团货物吞吐量为1785.09万吨，占全港吞吐量的65.28%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的81.77%，集装箱吞吐量为137.35万TEU，占全港集装箱吞吐量的78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14条集装箱远洋干线和15条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。
目前，厦门港务集团员工总数6000余人，其中，行政管理人员约900余人、工程技术人员约300余人、生产人员约5000余人。
截止2002 年12月31日，厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元，负债总额为186,468.79万元，净资产为177,203.83万元，2002年实现净利润10,710.34万元。（业经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计）
根据公司发展规划，厦门港务集团将建设成为结构合理、布局分明、功能完善、信息畅通、安全高效的现代化大型港口企业集团，为把厦门港建设成为东南沿海主枢纽港和区域性航运中心做出努力。
二、收购人产权及控制关系
1、股权关系结构图
截至本报告书签署日，厦门港务集团股权关系结构如下：
┌──────┐
│厦门市财政局│
└───┬──┘
│100%
↓
┌──────┐
│夏门港务集团│
└──────┘
2、收购人主要股东基本情况
厦门港务集团为国有独资有限公司，其实质控制人为厦门市财政局，厦门市财政局负责对厦门市国有资产进行管理和授权经营。
3、厦门港务集团下属主要控股、参股企业
企业名称 经济性质 股权比例 主营业务
（％）
中国外轮理货总公司厦门分公司 国有企业 100 理箱、理货业务
厦门港务物流有限公司 国有企业 95 集装箱堆存、陆
路运输、货物仓
储、国际货代等业务
厦门外轮代理有限公司 国有企业 60 船舶代理、货物
代理业务
国内船舶代理有限公司 国有企业 80 内贸水路运输的
船舶代理、客货
运输代理及相关
业务
厦门港务集团物业管理有限公司 国有企业 80 物业管理
厦门港务集团和平旅游客运
有限公司 国有企业 95 为旅游客轮提供
码头靠泊及相关
客运服务
厦门港船务公司 国有企业 100 助轮船靠离泊服
务
厦门港华集装箱修理有限公司 国有企业 50 集装箱修理
厦门港务集团高崎联检区发展
有限公司 国有企业 60 仓储；自营和代
理进出口业务
厦门港务集团海天集装箱有
限公司 国有企业 85 国际集装箱港口装卸
厦门港务集团石湖山码头有
限公司 国有企业 95 港口货物（散杂货）装卸
厦门海沧港务有限公司 国内合资 70 国际集装箱和件
杂货装卸
厦门高崎港务公司 国有企业 100 港口货物装卸
厦门港刘五店码头公司 国有企业 100 港口货物装卸
厦门港务集团劳动服务有限公司 国有企业 93.3 港口劳动服务
厦门港务工程公司 国有企业 100 港口工程施工
厦门港口开发建设有限公司 国内合资 60 港口、道路及配
套工程的开发建设管理
厦门港务集团机电工程有限公司 国内合资 49 港口机械设备制
造、维修、销售
厦门鹭榕水铁联运有限公司 国有企业 48 水路、铁路货物
联运及其代理
三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事和高级管理人员情况
本公司董事会成员6人，董事基本情况如下：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
曾英国 350203450608201 中国 厦门 无
戴辉旺 350204441130101 中国 厦门 无
郑永恩 350204580116101 中国 厦门 无
陈鼎瑜 350204570421301 中国 厦门 无
曹承滨 350204580410501 中国 厦门 无
林春辉 350203510411201 中国 厦门 无
本公司监事3人，基本情况如下：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
方祖辉 350203570228105 中国 厦门 无
颜腾云 350204541004503 中国 厦门 无
罗建中 350204550704207 中国 厦门 无
本公司高级管理人员包括曾英国、戴辉旺、郑永恩、陈鼎瑜、曹承滨、林春辉等人，其基本情况见董事基本情况。另外，本公司董事会秘书为郭晓芳，财务负责人为李锦宅。
上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，厦门港务集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有厦门路桥的股份，也不能对厦门路桥的股份表决权产生影响。
二、本次收购基本情况
2003年9月25日，本公司与路桥总公司签署了《国有股权划转协议（草案）》，以国有股权无偿划转的方式受让其代为持有的厦门路桥16262万国家股。《国有股权划转协议（草案）》的主要内容：
1、划转标的
厦门路桥16262万国家股，占其总股本的55.13%。
2、转让价款和支付方式
本次国有股权划转属于无偿划转，收购人厦门港务集团无须支付对价。
3、有效期间
《国有股权划转协议（草案）》有效期自双方签署日起，至股份过户至厦门港务集团名下之日止。
4、生效条件
本次股权划转由于涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。在中国证监会同意收购人提交的豁免全面要约收购申请后，股权划转双方将尽快办理股权过户、产权变更等相关工作。
第三节 后续计划
（一） 厦门港务集团计划通过资产置换将其拥有的东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司的权益性资产和部分土地使用权与上市公司现拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在厦门路桥旅游开发有限公司、厦门路桥储运有限公司和厦门市路桥房地产开发有限公司的权益性资产进行置换。
上述资产置换方案已报中国证监会进行审核。
（二） 厦门港务集团通过上述资产置换将改变上市公司的主营业务，上市公司的主营业务将由大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务，包括船舶代理、货物代理、理货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存、仓储和运输服务等。
（三） 厦门港务集团拟计划更换上市公司部分董事，并拟推荐以下人员担任厦门路桥的董事：
推荐董事人选 吴来传先生男，中国国籍，1951 年11 月出生，中共党员，毕业于长
沙铁道学院外语系英语专业， 参加交通部组织的比利时
安特卫普港口管理培训和厦门大学政治学系行政管理专
业研究生课程班，2002 年10 月至今在厦门大学工商管理
学院EMBA 专业读研究生，经济师。
1971至1972年任南昌铁路局厦门站职工，1975至1981年
任广州外轮代理公司职工，1981至1988年任中国厦门外
轮代理有限公司员工、副经理，1988年至今任中国厦门
外轮代理有限公司总经理。
柯东先生 男，中国国籍，1960 年出生，中共党员，毕业于上海海
运学院远洋英语专业，大学文化，经济师。1996 年通过
英语考试，被国家科委选派到日本研修“港口及集装箱
码头管理”。
1982年至1984年任中国厦门外轮代理有限公司业务员，
1984年至2000年任中国厦门外轮代理有限公司副总经
理，1999年4月至2000年12月兼任厦门外代国际货运有限
公司总经理。2001年至今任厦门港务物流有限公司总经
理。
林开标先生 男，中国国籍，1966 年出生，中共党员，毕业于大连海
事大学运输管理工程专业，硕士研究生，经济师。
1991年至1992年任厦门港东渡港务公司工班指导员，
1992年至1998年任办公室副主任、主任、商务经营部经
理，1998年至2001年任厦门港东渡港务公司副总经理，
2001年至2003年5月任厦门港务集团东渡港码头有限公
司董事、总经理，2003年6月至今任东渡港务分公司总经
理。2001年至今仍兼任厦门东铃码头有限公司董事长、
总经理，厦门国内船舶代理有限公司董事长、总经理，
厦门鹭榕水铁联运有限公司总经理。
林春辉先生 男，中国国籍，1951 年4 月出生，中共党员，毕业于厦
门工人业余大学英语专业，大专文化，经济师。
1969 年至1974 年在武平县永平乡插队务农，1974 年12
月厦门港务局工作，1982 年至1984 年任中国厦门外轮代
理公司码头业务组组长，1984 年至1992 年任中国厦门外
轮理货公司经理，1992 年至1998 年任厦门港集装箱公司
总经理，1998 年至2000 年任厦门港务集团海天港务公司
总经理，2001 至今任营运管理部经理，1998 年至今任厦
门港务集团有限公司董事。
郑维馥先生 男，中国国籍，1955 年出生，中共党员，毕业于上海海
运学院超重与工程机械专业，大专文化，高级工程师。
1987 年至1996 年任厦门港务局港机厂副厂长、厂长，1998
年至今任厦门港务集团有限公司技术管理部经理。
（四） 厦门港务集团在上述资产置换完成后将根据业务的需要对上市公司的组织结构做出一定的调整。
（五） 本次收购完成后，本公司拟变更上市公司名称，厦门路桥《公司章程》中的相关内容需要进行修改，但目前尚无公司章程修正案。
（六） 本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第四节 其他重大事项
本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。
厦门港务集团的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门港务集团有限公司
法定代表人（签字）：曾英国
2003年12月15日
