本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    厦门路桥股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十三次会议于2003年9月25日在公司大会议室召开。会议由董事长黄灵强先生主持，应出席会议董事12人，实际出席董事11人（独立董事沈艺峰先生因出差无法出席本次会议，因此委托独立董事陈甬军先生代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议，一致通过了如下议案：

    一、通过了《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》的议案：

    本次资产置换是指公司拟以拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产，与厦门港务集团有限公司拥有的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权进行置换的行为。

    （一）置出资产：本次资产置换拟置出的资产为截止2003年6月30日，公司拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。

    （二）置入资产：本次资产置换拟置入的资产为截止2003年6月30日，厦门港务集团有限公司持有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权。

    （三）定价依据和交易价格：根据《资产置换协议》（草案），本次置换交易的定价以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为107,794.89万元，拟置入资产价格为107,992.34万元，置入资产与置出资产价格之间的差价197.45万元，经双方协商一致，公司对上述资产置换差价不再予以补偿。

    本次资产置换的详细内容请参阅公司董事会重大资产置换公告及独立财务顾问报告。

    根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属重大资产置换行为，应提请中国证监会股票发行审核委员会审核批准，经审核批准后，本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。

    鉴于经厦门市人民政府[2003]235号文批准，公司的控股股东厦门市路桥建设投资总公司与厦门港务集团有限公司于2003年9月25日就厦门市路桥建设投资总公司持有的公司16,262万股国家股（占本公司总股本的55.13％）的股份转让事宜签订了《国有股权划转协议》（草案），本次股权划转方案尚须报经国家国有资产管理机构最终审核确认。根据中国证监会证监公司字[2001]105号的规定,厦门港务集团有限公司是公司潜在的控股股东，本次资产置换行为是公司与公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易，公司5名关联董事黄灵强先生、程正明先生、江孔雀先生、曾超先生、陈卫文先生已依法回避表决。

    与会董事7票赞成、0票反对、0票弃权通过上述议案，认为本次资产置换是公平的、合理的，没有损害公司利益和中小股东权益，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。

    独立董事陈甬军先生、沈艺峰先生、蔡军先生、游相华先生对此议案发表了独立意见，详细内容参见同时刊登在《证券时报》及《中国证券报》上的独立董事独立意见。

    二、通过了公司与厦门港务集团有限公司《资产置换协议》（草案）；

    三、通过了《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书》（草案）；

    四、通过了《2003年度备考盈利预测报告》；

    五、通过了与本次置换相关的《土地使用权租赁协议》（草案）、《综合服务协议》（草案）、《铁路专用线使用协议》（草案）。

    上述第一、二、五项议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告