每日必读本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对本公告的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
厦门路桥股份有限公司（以下简称“公司”）2003年9月25日在公司大会议室召开第二届董事会第十三次会议，本次会议应出席董事12人，实际出席董事11人（独立董事沈艺峰先生因出差无法出席本次会议，因此委托独立董事陈甬军先生代为行使表决权）。在5名关联董事回避的情况下，其余7名董事审议通过了《关于本公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案的议案》：公司拟以拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团有限公司（以下简称“厦门港务集团”）拥有的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权进行置换。
本公司与厦门港务集团于2003年9月25日签署了《资产置换协议》（草案）。
根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属重大资产置换行为，应提请中国证监会股票发行审核委员会审核批准。
鉴于经厦门市政府厦府[2003]235号文批准，本公司的控股股东厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）与厦门港务集团于2003年9月25日就路桥总公司持有的公司16,262万股国家股（占本公司总股本的55.13％）的股份转让事宜签订了《股权转让协议书》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号的规定,厦门港务集团是本公司潜在的控股股东，本次资产置换行为是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。
该项交易实现尚需报中国证监会发行审核委员会审核批准，按照深圳证券交易所的有关规定，在资产置换获准后，该交易事宜还需经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、资产置换的背景
厦门市地处我国东南沿海———福建省东南部，全市由厦门岛，鼓浪屿及内陆九龙江北岸沿海部分地区和同安组成，下辖思明、湖里、集美、海沧、同安和翔安六个行政区。根据厦门市委市政府提出的构筑“海湾”型城市的发展目标，厦门市拟大力促进同安、杏林、集美等岛外地区的城市化进程，加快岛内外经济的共同均衡发展。由于厦门地域特性所限，岛内外主要区域通过公路大桥（厦门大桥和海沧大桥）相连，而该等公路大桥以前年度制定的收费政策到如今却在一定程度上制约了岛内外经济、文化等各方面的交流。进行路桥收费改革的议案被多次提上厦门市人大的议程，厦门市委市政府也明确了工作目标，即通过路桥收费改革，进一步整合路桥资源，以方便市民出行，刺激汽车消费和房地产市场，并改善投资环境，提升城市形象。
2002年10月30日，厦门市十一届人大常委会第47次会议审议通过了《厦门市人民政府关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的报告》以及《厦门市人大财经委关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的审议意见》，明确了两桥收费办法改革的总体思路：一方面，通过财政补贴的方式先行降低两桥收费，即对本地车辆实行电子钱包方案，由此所造成的收费损失由厦门市政府给予财政补贴。另一方面，由厦门市政府通过对厦门大桥和海沧大桥进行资产置换收回两桥的所有权，并在此基础上，根据厦门市财力的情况有针对性地逐步降低乃至最终取消两桥收费。
同时，为拓展城市空间，优化产业布局，加快构筑海湾型城市并促进东部地区的经济建设，厦门市拟兴建始于厦门岛五通、止于同安西滨，跨越厦门东侧海域并与福厦高速公路相衔接的“东通道”。目前，东通道的建设方案仍处于审查论证阶段。东通道建成之后，将会对本公司拥有的厦门大桥和海沧大桥的车流量有较大的分流，这对本公司的经营业绩将会产生较大的不利影响
因此，本次资产置换的背景是基于厦门市发展“海湾”型城市的战略部署，并在借鉴上海、重庆、武汉等国内其它地区路桥收费改革经验的基础上，厦门市拟对厦门大桥、海沧大桥收费制度进行改革。但目前上述两座大桥收费经营权由厦门路桥所拥有，鉴于厦门路桥是一家在国内公开发行的上市公司，有关两桥收费改革必然涉及到上市公司股东和债权人的相关利益，为了最大程度地减少两桥收费改革对上市公司股东和债权人的影响，因此有必要进行本次资产置换：即由厦门路桥与厦门港务集团进行资产置换，将厦门港务集团下属的资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产与厦门路桥内现有大桥资产进行置换，从而使厦门路桥目前拥有两座大桥资产和相对应的负债置换出上市公司并直接纳入国有资产管理体系，为进一步实施厦门市路桥收费改革做好准备。与此同时，厦门市拟将现由厦门路桥控股股东路桥总公司代为持有的厦门路桥国有股权（占总股本55.13%）通过无偿行政划转的方式转由厦门港务集团授权持有。
另一方面，厦门市拟进行的两桥收费改革方案（即逐步降低或取消厦门大桥、海沧大桥的收费）以及东通道的建设，都有可能会对厦门路桥未来的经营业绩造成较大的不利影响，基于上述原因，所以本公司拟通过资产置换置入相应的优良资产，从而争取最大限度地保护上市公司全体股东和债权人的利益。
三、本次资产置换的基本原则
（一）有利于厦门路桥的长期健康发展、符合厦门路桥全体股东利益的原则；
（二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（四）“公开、公平、公正”原则；
（五）社会效益、经济效益兼顾原则；
（六）诚实信用、协商一致原则。
四、资产置换的置入方的基本情况
（一）厦门港务集团有限公司简介
厦门港务集团有限公司是1998年5月经厦门市人民政府厦府 [1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资港口企业。公司企业法人营业执照注册号为3502001001982,税务登记证号：厦国税管字350206260123285号，地税直字3502062601232850号。注册地址：厦门市东渡路127号。法定代表人：曾英国。注册资本：5 亿元人民币。企业性质：国有独资有限公司。经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询业务；海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。
（二）厦门港务集团最近三年主要业务发展状况
厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势，并取得了良好的经济效益。2002年厦门港务集团货物吞吐量为1785.09万吨，占全港吞吐量的65.28%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的81.77％，集装箱吞吐量为137.35万TEU，占全港集装箱吞吐量的78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14条集装箱远洋干线和15条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。
（三）拟置入资产股权结构图
本次拟置入厦门路桥的厦门港务集团持有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产股权结构如下：
┌─┐ ┌─┐ │东│ │外│ │渡│ │代│ │分│100％ ┌──┐ 60％│公│40％┌─────────┐ │公├←──┤ ├──→┤司├←─┤中国外轮代理总公司│ │司│ │厦门│ └─┘ └─────────┘ └─┘ │ │ ┌─┐ │港务│ ┌─┐ │理│100％ │ │ 80％│国│20％┌───────────┐ │货├←──┤集团├──→┤内├←─┤厦门港务集团石湖山码头│ │公│ │ │ │船│ │有限公司 │ │司│ │有限│ │代│ └───────────┘ └─┘ │ │ └─┘ ┌─┐ 95％ │公司│ 48％┌─┐ │物├←──┤ ├──→┤鹭│52％┌────────────┐ │流│ └──┘ │榕├←─┤厦门铁路对外服务有限公司│ │公│ │水│ └────────────┘ │司│ │铁│ └┬┘ └─┘ ↑ 5％ ┌┴───────┐ │厦门港船务公司* │ └────────┘
*注：厦门港船务公司为厦门港务集团拥有其100%股权的全资子公司。
（四）厦门港务集团最近一期财务状况
截止2002 年12月31日，经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元，负债总额为186,468.79万元，净资产为177,203.83万元，2002年实现净利润10,710.34万元。
（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况
厦门港务集团拟向本公司推荐具有多年港口行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年港口行业工作经验的人士担任。本次资产置换完成后，厦门港务集团拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员简介如下：
推荐董事人选
吴来传先生 男，中国国籍，1951年11月出生，中共党员，毕业于长沙铁道学院外语系英语专业， 参加交通部组织的比利时安特卫普港口管理培训和厦门大学政治学系行政管理专业研究生课程班，2002年10月至今在厦门大学工商管理学院EMBA专业读研究生，经济师。
1971至1972年任南昌铁路局厦门站职工，1975至1981年任广州外轮代理公司职工，1981至1988年任中国厦门外轮代理有限公司员工、副经理，1988年至今任中国厦门外轮代理有限公司总经理。
柯东先生 男，中国国籍，1960年出生，中共党员，毕业于上海海运学院远洋英语专业，大学文化，经济师。1996年通过英语考试，被国家科委选派到日本研修“港口及集装箱码头管理”。
1982年至1984年任中国厦门外轮代理有限公司业务员，1984年至2000年任中国厦门外轮代理有限公司副总经理，1999年4月至2000年12月兼任厦门外代国际货运有限公司总经理。2001年至今任厦门港务物流有限公司总经理。
林开标先生 男，中国国籍，1966年出生，中共党员，毕业于大连海事大学运输管理工程专业，硕士研究生，经济师。
1991年至1992年任厦门港东渡港务公司工班指导员，1992年至1998年任办公室副主任、主任、商务经营部经理，1998年至2001年任厦门港东渡港务公司副总经理，2001年至2003年5月任厦门港务集团东渡港码头有限公司董事、总经理，2003年6月至今任东渡港务分公司总经理。2001年至今仍兼任厦门东铃码头有限公司董事长、总经理，厦门国内船舶代理有限公司董事长、总经理，厦门鹭榕水铁联运有限公司总经理。
林春辉先生 男，中国国籍，1951年4月出生，中共党员，毕业于厦门工人业余大学英语专业，大专文化，经济师。
1969年至1974年在武平县永平乡插队务农，1974年12月厦门港务局工作，1982年至1984年任中国厦门外轮代理公司码头业务组组长，1984年至1992年任中国厦门外轮理货公司经理，1992年至1998年任厦门港集装箱公司总经理，1998年至2000年任厦门港务集团海天港务公司总经理，2001至今任营运管理部经理，1998年至今任厦门港务集团有限公司董事。
郑维馥先生 男，中国国籍，1955年出生，中共党员，毕业于上海海运学院超重与工程机械专业，大专文化，高级工程师。
1987年至1996年任厦门港务局港机厂副厂长、厂长，1998年至今任厦门港务集团有限公司技术管理部经理。
推荐监事人选
罗建中先生 男，中国国籍，1955年出生，中共党员，毕业于解放军通信工程学院无线通信专业，本科文化，经济师。
1970年至1995年历任福州军区、南京军区通信参谋、营长、通信部副处长、处长，1995年至1998年任厦门港务局局长助理，1998年至今任厦门港务集团有限公司工会主席。
吴伟建先生 男，中国国籍，1959年出生，中共党员，毕业于中央党校函授学院党政专业，大专文化，政工师。
1978年至1981年在87060部队任战士、班长、代理排长，1981年至1983年任厦门港务管理局港口装卸队调度室主任，1983年至1992年任厦门港务管理局海滨装卸公司副书记、书记，1992年至2001年任厦门港务集团有限公司石湖山码头分公司书记兼副经理，2001年至今任厦门港务集团有限公司东渡港务分公司党委书记、副总经理。
林学玲女士 女，中国国籍，1969年出生，毕业于厦门大学审计专业，本科文化，审计师。
1991年至1998年任厦门港务局审计室审计员，1998年至今在厦门港务集团有限公司从事内部审计工作。
推荐中高级管理人选
宋艳萍女士 女，中国国籍，1968年出生，中共党员，毕业于武汉水运工程学院管理工程系财务会计专业，大专文化，会计师。
历任厦门港务局和平装卸公司财务科会计、厦门港务集团海天港务分公司财务科会计、副科长（主持财务科工作），现任厦门港务物流有限公司财务部经理。
（六）最近五年之内受到处罚情况
截止到本报告日，厦门港务集团已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、资产置换的标的
（一）置出资产
根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》，截止到2003年6月30日拟置出资产情况如下：
1、流动资产
置出流动资产的帐面值15,689.32万元，评估值15,917.71万元，其中：
货币资金：帐面值12,312.80万元，评估值12,312.80万元；
短期投资：帐面值295.39万元，评估值285.67万元；
其他应收款：帐面值2,514.97万元，评估值2,724.03万元；
预付帐款：帐面值328.33万元，评估值328.33万元；
存货：帐面值219.95万元，评估值250.21万元；
待摊费用：帐面值17.88万元，评估值16.67万元。
2、长期投资
置出长期投资的帐面值839.37万元，评估值841.20万元。
置出长期投资为本公司在储运公司、房地产公司和旅游公司的股权。
本公司拟将所持有的储运公司全部股权（占95%股权）转让事宜，已获得储运公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
本公司拟将所持有的房地产公司全部股权（占70%股权）转让事宜，已获得房地产公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
本公司拟将所持有的旅游公司全部股权（占40%股权）转让事宜，已获得旅游公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
3、固定资产
置出固定资产的帐面原值249,039.39万元，累计折旧14,665.14万元，帐面固定资产净值234,374.25万元，评估值241,372.60万元。
4、无形资产及其他资产
置出的无形资产主要是软件使用权，帐面值503.38万元，评估值503.38万元。 置出的长期待摊费用帐面值1,200.83万元，评估值0元。
5、置出负债
截止到2003年6月30日，置出负债的帐面值为150,839.99万元，评估值为150,839.99万元。其中：
流动负债的帐面值为48,490.88万元，评估值为48,490.88万元；长期负债的帐面值为102,349.11万元；评估值为102,349.11万元，
本公司拟将上述全部负债置换到厦门港务集团或其指定的第三方的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。
6、净资产
本公司拟置出资产帐面净资产值为101,767.16万元，评估值为107,794.89万元。
本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
（二）留存资产
本次资产置换后，本公司留存资产如下：
项目 金额（万元）
长期投资 15,847.42
其他应付款 5,000.00
长期应付款 13,250.00
合计： -2,402.58
其中：
1、 拟留存的长期投资15,847.42万元明细项目列示如下：
投资单位 投资金额 股权比例
厦门市路桥建材有限公司 70,306,031.17 95%
天同证券有限责任公司 80,000,000.00 3.91%
中信证券股份有限公司 8,000,000.00 0.24%
深圳市中信联合创业投资有限公司 168,148.00 0.24%
合计 158,474,179.17 -
2、拟留存的其他应付款5000万元系截止2003年6月30日，厦门市财政局已经代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金，根据厦财企[2003]128号文的有关规定，厦门市财政局对上述其他应付款的处理安排如下：该负债待今后厦门路桥实施配股或增发新股时将该债权转为对置换后的上市公司的股权。
3、拟留存的长期应付款13,250万元系应付厦门市财政局的无息贷款1亿元及国债投资3250万元。根据厦财企[2003]128号文的有关规定，上述长期应付款继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用。
（三）置入资产
根据本公司与厦门港务集团为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0049号、第0289号、第0285号、第0284号、第0286号和第 0283号《审计报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评（2003）第 031号———第036号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，本次拟置入资产的帐面值为83,372.70万元，评估值为107,992.34万元。
本次拟置入资产情况简介如下：
1、厦门港务集团有限公司东渡港务分公司
东渡分公司前身为厦门港务局东渡作业区，1998年5月29日东渡分公司正式成立。为了承揽业务，独立核算及方便对外投资的需要，2002年1月11日厦门港务集团以东渡分公司的部分经营性资产与物流公司共同出资成立厦门港务集团东渡港码头有限公司（以下简称“东渡港码头有限公司”），股东及持股比例分别为：厦门港务集团95%、物流公司5%。注册资本6000万元人民币，经营范围是港口货物及国内集装箱装卸、仓储，港口货物国际中转。东渡港码头有限公司成立后东渡分公司的经营业务以东渡港码头有限公司的名义进行。出于本次资产置换产权清晰和资产完整的考虑，厦门港务集团于2003年6月27日完成对东渡港码头有限公司的吸收合并并恢复其原分公司的形式，东渡港码头有限公司的对外投资统一划回厦门港务集团。目前公司营业执照注册号为3502001800791。注册地址：厦门市湖里区东渡路123号。负责人：林开标。经营范围：港口货物装卸、仓储。
根据厦门天健华天所审（2003）专字第0049号《审计报告》，截止2003年6月30 日，东渡分公司帐面资产总额为25,987.89万元，负债总额为3,880.56万元，净资产为22,107.33万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第 034号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，东渡分公司评估后资产总额为47,137.12万元，负债总额为3,880.56万元，净资产为43,256.56万元。
东渡分公司主营业务为散货、件杂货及内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和配送等业务，是目前福建省规模最大的散杂货港口装卸企业和粮食接卸港口企业，同时还是福建省石材的主要集散地。东渡分公司作为厦门港从事散杂货港口装卸业务的支柱企业和厦门港唯一从事内贸集装箱业务的港口企业，在竞争中处于有利地位。东渡分公司目前拥有四个主要泊位，岸线长度1153.49多米，其中5万吨级以上泊位两个，码头水深 - 11.7米；堆场面积为302260.30平方米，仓储能力40余万吨；粮食筒仓4座，仓储能力20万吨。2000—2002 年，东渡分公司主营业务收入分别为4,868.24万元、6,734.71万元、10,080.25万元，净利润分别为379.33万元、411.01万元、698.31万元。
2、中国外轮理货总公司厦门分公司
理货公司成立于1982年，系厦门港务集团所属的全资子公司，公司营业执照注册号为3502061000371,税务登记证号：地税直字3502061549908520号。注册地址：厦门市海天联检报关中心楼11-12层。法人代表：程培雄。注册资本：50万元。经营范围：经营国际航线船舶在厦门港口的理货业务；国外进出口货物在厦门口岸的理货业务和集装箱在各地的装拆箱理货业务及其他可委托办理的理货业务。
根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0289号《审计报告》，截止2003年6月30 日，理货公司帐面资产总额为3,011.89万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为1,769.79万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]33号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，理货公司评估后资产总额为3,260.50万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为2, 018.40万元，厦门港务集团享有理货公司权益性资产的评估值为2,018.40万元。
理货公司主营业务为集装箱理箱和件杂货理货业务，随着集装箱运输方式普遍使用，以集装箱为主的整体理箱、装拆箱理货进入了高速增长期，目前集装箱理箱业务占理货公司业务总量的70%以上。理货公司在行业和区域内已具有一定的综合影响力。2002年营业收入在全国同行中列上海、青岛、天津和大连之后，排在第五位，在福建省为第一位。由于2002年度厦门港集装箱吞吐量达175万TEU,导致公司的集装箱理箱量大幅增长，理箱数在全国同行业中居第七位。（数据来源：理货公司提供）2000—2002 年，理货公司主营业务收入分别为2,758.98万元、3,215.59万元、3,607.25万元，净利润分别为890.46万元、1,034.16万元、1,515.99万元。
3、厦门港务物流有限公司
物流公司成立于2001年11月，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团95%、厦门港船务公司5%，其中厦门港船务公司为厦门港务集团的全资子公司。公司企业法人营业执照注册号：3502001005063号，税务登记证号：地税直字3502062601384280号。注册地址：厦门市海天港区北通道联检中心五楼。法定代表人：曾英国。注册资本：3158万元。经营范围：公路货物运输、集装箱疏运；修、租、洗箱服务；冷藏箱预检及监管；物流信息咨询服务。
根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0285号《审计报告》，截止2003 年6月30日，物流公司帐面资产总额为21,806.37万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为16,850.21万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]32号《资产评估报告书》，截止2003 年6月30 日，物流公司评估后资产总额为22,996.10万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为18,039.94万元，厦门港务集团享有物流公司权益性资产的的评估值为17,137.94万元。
物流公司主要从事集装箱堆存、陆路运输、货物仓储与拼箱、国际货代等业务，并积极拓展港口物流业务的分拨、配送。物流公司现已成为福建省规模最大的专业性港口物流公司，拥有福建省规模最大的集装箱运输车队，拥有拖车数量153部，车架数量300部。2001—2002 年，物流公司主营业务收入分别为2,196.76万元、6,197.13万元，净利润分别为183.62万元、-96.71万元。
厦门港务集团拟将所持有的物流公司全部股权（占95%股权）转让事宜，已获得物流公司另一方股东厦门港船务公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
物流公司下属的对外投资包括厦门港华集装箱修理有限公司（以下简称“港华公司”）、福建闽星运输有限公司（以下简称“闽星公司”）、泉州青濛物流有限公司（以下简称“泉州公司”）、厦门港务集团海天集装箱有限公司（以下简称“海天公司”）、厦门电子商务中心股份有限公司（以下简称“电子商务”）和厦门东铃码头有限公司（以下简称“东铃码头”）等六家公司，上述公司基本情况介绍如下：
港华公司成立于1991年12月，注册资本为663万元，厦门港务集团和物流公司各持有其50%的股权，主营业务为集装箱修理。
闽星公司成立于1994年5月，注册资本为700万元，物流公司和香港华风企业有限公司分别持有其75%和25%的股权，主营业务为集装箱运输。
泉州公司成立于2003年3月，注册资本为1000万元，物流公司、泉州外轮代理有限公司和泉州清濛工业区开发建设有限公司分别持有其40%、30%和30%的股权，主营业务为集装箱堆存、装拆箱；空箱堆存；集装箱维修；集装箱运输等服务。
海天公司成立于2002年3月，注册资本为20000万元，厦门港务集团和物流公司分别持有其85%和15%的股权，主营业务为国际集装箱港口装卸、中转、堆存。
电子商务成立于1999年8月，注册资本为1500万元，厦门港务集团、厦门信息港建设发展股份有限公司、厦门市信息投资有限公司、物流公司和厦门国有资产投资公司分别持有其30%、25%、15%、15%和15%的股权，主营业务为厦门物流信息系统和电子商务平台的建设；信息系统开发、应用服务。
东铃码头成立于1990年12月，注册资本为400万元，物流公司和香港厦铃企业有限公司分别持有其75%和25%的股权。主营业务为东渡小码头货物装卸、仓储运输等码头、集疏运业务及代办货运业务。
4、中国厦门外轮代理有限公司
外代公司成立于1996年8月22日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团有限公司60%、中国外轮代理总公司40%。公司企业法人营业执照注册号：3502001005736号，税务登记证号：厦国税管字350206154990844,地税直字3502061549908440。注册地址：厦门市湖里长岸路海天港区南通道。法定代表人：曾英国。注册资本：3000万元。经营范围：经营中外籍国际船舶代理业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；报关，办理货物地托运和中转；揽货和组织海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项。
根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0284号《审计报告》，截止2003年6月30日，外代公司帐面资产总额为53,030.24万元，负债总额为38,506.71万元，净资产为14,523.53万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第 031号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，外代公司评估后资产总额为50,800.98万元，负债总额为35,652.33万元，净资产为15,148.64万元，厦门港务集团享有外代公司权益性资产的评估值为9,089.19万元。
外代公司主要从事船舶代理、集装箱代理、货物代理业务。外代公司目前已成为中国东南沿海最大的国际船舶代理企业之一，知名的国际货运代理企业和专业化综合物流提供商。2000—2002年，外代公司主营业务收入分别为11,312.49万元、12,012.37万元、12,318.32万元，净利润分别为5,239.41万元、4,833.23万元、3,601.20万元。
厦门港务集团拟将所持有的外代公司全部股权（占60%股权）转让事宜，已获得外代公司另一方股东中国外轮代理总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
外代公司下属的对外投资包括厦门外代国际货运有限公司（以下简称“外代国运”）、厦门外代工贸发展有限公司（以下简称“外代工贸”）、厦门外代报关行有限公司（以下简称“外代报关行”）、厦门外代东亚物流有限公司（以下简称“外代东亚物流”）、厦门外代仓储有限公司（以下简称“外代仓储”）和厦门海天货柜有限公司（以下简称“海天货柜”）、厦门中远国际航空货运代理有限公司（以下简称“厦门中远空运”）和宏海航运（厦门）有限公司（以下简称“厦门宏海”）等八家公司及福州－厦门内支线联营体（以下简称“福建－厦门内支线”）,上述公司基本情况介绍如下：
外代国运成立于1995年7月，注册资本为600万元，外代公司和外代工贸分别持有其91.67%和8.33%的股权，主营业务为海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。
外代工贸成立于1995年7月，注册资本为200万元，外代公司和外代国运分别持有其90%和10%的股权，主营业务为货物运输代理服务及港区劳动服务、船舶物资供应及服务。
外代报关行成立于1996年3月，注册资本为180万元，外代公司和外代国运分别持有其90%和10%的股权，主营业务为代理报关业务、代理报检和预录入业务、代理保险业务。
外代东亚物流成立于2001年12月，注册资本为1800万元，股东及持股比例分别为：外代公司40%、东亚集运有限公司30%、厦门中远物流有限公司20%、外代国运10%。主营业务为仓储服务，集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建等服务。
外代仓储成立于2003年3月20日，注册资本为380万元，外代国运和外代公司分别持有其90%和10%股权，主营业务为保税仓储及简单商业性加工、国际贸易、转口贸易、物资分拨及相关业务。
海天货柜成立于1994年4月，注册资本为800,026.60美元，股东及持股比例分别为：外代公司4.15%、厦门华运实业有限公司16.24%、香港金牛船务有限公司79.61%。主营业务为空、重集装箱露天堆存，拆、装箱及货物进仓储存，集装箱疏港集港及送货上门，集装箱维修清理。
厦门中远空运成立于1998年2月，注册资本为325万元，股东及持股比例分别为外代公司10%、中远国际航空货运代理有限公司35%、厦门远洋运输公司35%、厦门中远国际货运有限公司20%。主营业务为承办国内外进出口货物的国际航空运输代理和多式联运代理业务。
厦门宏海成立于1993年，注册资本450万元，股东及持股比例分别为：外代公司10%、香港宏海箱运有限公司75%、厦门建发国际货物运输公司15%。主营业务为集装箱运输。（该公司目前正在办理清盘手续）
福建－厦门内支线成立于2002年1月，注册资本200万元，联营方及出资比例分别为：福州市马尾轮船公司50%、中外运福建集团公司30%、外代公司20%。主营业务福州－厦门内支线集装箱班轮运输。（该公司于2003年2月15日已终止联营协议）
5、国内船舶代理有限公司
国内船代成立于1998年10月19日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团80%、厦门港务集团石湖山码头有限公司20%。公司企业法人营业执照注册号：3502001005231号，税务登记证号：地税直字3502062601264000号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：林开标。注册资本：200万元。经营范围：从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。
根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0286号《审计报告》，截止2003年6月30日，国内船代帐面资产总额为841.93万元，负债总额为623.04万元，净资产为218.89万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]36号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，国内船代评估后资产总额为849.69万元，负债总额为623.04万元，净资产为226.65万元，厦门港务集团享有国内船代权益性资产的评估值为181.32万元。
国内船代主要从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。2000—2002年，国内船代主营业务收入分别为108.32万元、103.91万元、180.62万元，净利润分别为28.27万元、12.46万元、12.50万元。
厦门港务集团拟将所持有的国内船代全部股权（占80%股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门港务集团石湖山码头有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
6、厦门鹭榕水铁联运有限公司
鹭榕水铁成立于1996年9月12日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团48%、厦门铁路对外服务有限公司52%。公司企业法人营业执照注册号：3502001004370号，税务登记证号：地税直字3502062601450890号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：黄桂章。注册资本：50万元。经营范围：铁路货物（含集装箱）联运及其代理；货物（含集装箱）中转及相关的仓储、装卸及其代理；电器机械及器材、五金交电、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、矿产品、木材批发、零售。
根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第 0283号《审计报告》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁帐面资产总额为125.25万元，负债总额为28.54万元，净资产为96.70万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]35号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁评估后资产总额为125.51万元，负债总额为28.54万元，净资产为96.97万元，厦门港务集团享有鹭榕水铁权益性资产的评估值为46.55万元。
鹭榕水铁主要从事水路、铁路货物联运及其代理业务。2000—2002年，鹭榕水铁主营业务收入分别为11.13万元、20.14万元、23.87万元，净利润分别为5.92万元、11.16万元、12.98万元。
厦门港务集团拟将所持有的鹭榕水铁全部股权（占48%股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门铁路对外服务有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。
7、部分土地使用权
厦门港务集团本次拟置入资产中，有部分企业由于改制不规范或集团内部管理的原因，所使用的部分土地为厦门港务集团通过行政划拨方式取得，并允准这些企业无偿使用。鉴于资产置换后上市公司不能无偿使用该些国有土地，厦门港务集团遂根据拟置入资产范畴办理了相应土地使用权的出让手续，并将该部分土地使用权一并纳入本次拟置入资产。如本次资产置换获得证监会审核同意并经股东大会批准通过，该部分土地使用权将过户到本公司（或相应控股子公司）名下。
本次纳入拟置入资产的面积为52.01万平方米国有土地使用权具体情况如下：
（1）物流公司所使用的全部土地面积合计为217,486.54平方米，包括：
海天北区用地： 86,410.49平方米；
海天南区用地： 55,354.31平方米；
东渡三期用地： 39,246.53平方米；
海沧码头仓储用地： 36,475.21平方米；
（2）东渡分公司所使用的部分土地面积合计为302,634.99平方米，包括：
1号泊位及堆场建筑物用地： 75,656.58平方米；
2号泊位及堆场建筑物用地： 70,590.08平方米；
3号泊位及堆场建筑物用地： 47,840.27平方米；
4号泊位及堆场建筑物用地： 53,803.81平方米；
1号泊位侧用地： 13,481.50平方米；
机修大院用地： 13,475.07平方米；
办公用地： 8,001.61平方米；
服务楼用地： 1,129.08平方米；
3号泊位后方堆场用地： 11,156.99平方米；
小轮泊位前沿作业场用地： 7,500.00平方米。
本次不纳入拟置入资产，而采用租赁方式使用的为东渡分公司小轮泊位后方堆场土地，面积为6.32万平方米。
根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]34号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，拟置入的土地使用权评估值为36,262.39万元。
本次资产置换拟置入资产的形成基础是真实合法的，厦门港务集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的上述资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
本次资产置换不存在实质性法律障碍。
2003 年8月22日召开的厦门港务集团董事会已审议批准了本次资产置换。
六、资产置换协议的主要内容
（一）资产置换所涉标的的价格与定价依据
经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双方同意本次资产置换的评估基准日为2003年6月30日。
本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为107,794.89万元。
本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评（2003）第 031号———第036号《资产评估报告书》），本次拟置入资产价格为107,992.34万元。
置入资产与置出资产价格之间的差价197.45万元，经双方协商一致，本公司对上述资产置换差价不再予以补偿。
（二）资产置换的履行期限与方式
自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90 日内将置出资产过户到厦门港务集团指定的第三方———路桥总公司名下；厦门港务集团应积极争取在《资产置换协议》生效后90 日内将置入资产过户到本公司名下。
（三）资产置换所涉标的交付状态
在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。
在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
（四）《资产置换协议》的生效条件
本次资产置换事项需经中国证监会审核通过及本公司的股东大会审议通过后生效。
七、与本次资产置换有关的其他安排
（一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》：
1、自评估基准日至资产交割基准日期间，列入置换范围的资产或股权因持续经营而产生的盈利或亏损经审计后由置换前拥有该等资产或股权的一方承担。双方对上述盈利或亏损仅就经审计后的合计帐面数值进行清算，对各自拟置换股权的子公司应得之收益权随相关资产自资产交割基准日一并转让。
2、双方互相承诺在资产交割基准日之前以正常方法经营管理与置换相关的资产、负债、债权和相关的经营业务，保证在资产置换过程中双方所置换的资产都处于持续、正常经营状态。一方对对方及对方子公司自评估基准日至资产交割日期间因正常经营活动而发生的合同上的权利义务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。
3、自评估基准日至资产交割基准日期间，如一方拟置换的资产部分灭失或发生其他非正常减值，但对本次资产置换不构成重大影响，由双方协商调整相应的资产价值，并协商确定补偿办法。
4、双方对于在评估基准日后资产置换交割日前发生的债务应争取在交割日之前予以偿还。对列入本次置换范围应予转移的负债，如果债权人仍向原债务人求偿，由原债务人首先偿还债务，应承接债务的一方根据原债务人提供的还款证据向原债务人偿还。
（二）相关债务的处置
本次拟置出资产所包括的全部债务，随同置出资产一并由厦门港务集团指定的第三方———路桥总公司承担。截止本报告书签署日，本公司已经取得主要债权人厦门市商业银行杏林支行、中国银行厦门市分行、交通银行厦门分行、中国农业银行厦门市分行、国家开发银行福建省分行、兴业银行厦门分行的同意债权转移的承诺函。上述债权人合计持有债务138,454.89万元，占拟置出负债总额150,851.30万元的91.78%。对于尚未取得债权人同意转移债权的债务, 路桥总公司已经郑重承诺：除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。
对于在资产置换交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。路桥总公司已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。
（三）人员安排情况
对于因本次资产置换发生股权变动的置换双方各自的子公司，其中层以下管理人员及普通员工由各子公司按规定聘用；其高级管理人员按公司章程规定进行选举、委派或聘用。
涉及本次置换的非独立的经营性资产的有关从业人员，由置换后的资产接受方重新聘用，对在岗的普通员工一般不进行岗位调整或解聘。
置换双方均承诺按规定期限缴清应由企业负担的职工社会保险，厦门港务集团承诺按政府规定处理原国有企业职工身份转换。
双方重新聘用人员后发生的职工因劳动关系纠纷而提出的经济补偿要求，在资产交割基准日前所需的补偿，由其原所在的一方按照法律法规及有关规定进行补偿或处理；在资产交割基准日后所需的补偿，由重新聘用的一方按照法律法规及有关规定进补偿或处理。
（四）相关的资金安排
根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》约定，置入资产与置出资产价格之间的差价197.45万元，经双方协商一致，本公司对上述资产置换差价不再予以补偿。
八、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为83,372.70万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的107.71%和88.24%。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
本次资产置换完成后，本公司主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务以及散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。随着我国国民经济的高速发展，对港口运输及配套服务的需求将持续增长，这为本公司的发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。
本公司的控股股东路桥总公司已与厦门港务集团就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》，本次国有股权划转已报国资委审批。由于上述国有股权划转一旦完成后，厦门港务集团将持有本公司55.13%的股份，成为本公司的控股股东，因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股权划转顺利实施，则本公司将成为厦门港务集团控股的以港口综合物流业务，散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存和仓储等业务为主的上市公司。
厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，主要从事码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。本次厦门港务集团拟置入本公司的资产均为盈利能力较强的优良资产。因此本次资产置换完成后，本公司仍具有较强的盈利能力。
九、本次资产置换合规性的分析
（一）、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为29,500万股，其中上市流通股份总数为9500万股，占总股本的32.20%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件。
（二）、本次资产置换完成后，本公司具有持续经营能力
本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产，主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流服务以及散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。上述企业均能独立对外承接业务并签订持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后，本公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。
另外，厦门港务集团已出具承诺函，保证在本次资产置换完成后与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在厦门港务集团及其附属企业任职；本公司将具有独立完整的资产；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于厦门港务集团。
（三）、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截止本报告日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。路桥总公司已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。
厦门港务集团对其持有的用于本次资产置换的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权均拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁对各自拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权，不存在产权纠纷或潜在争议，对其各自拥有的资产也不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。
因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（四）、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
十、本次资产置换后同业竞争和关联交易情况的说明
（一）、资产置换前的同业竞争情况
本次资产置换前，本公司主营业务为大桥经营、维护和管理，控股股东路桥总公司持有本公司16262万股国家股，占总股本比例为55.13%。路桥总公司的主要经营范围为：承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路，隧道及配套工程的建设管理及建成后的经营管理等。本公司与控股股东路桥总公司同属交通运输辅助业，均以国内外大中型桥梁、隧道等交通基础设施项目的投资建设以及建成后的经营管理为主营业务，存在同业竞争的可能性。为了避免与本公司发生同业竞争，在本公司股份制改制上市时，路桥总公司对本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，从而避免了双方出现同业竞争的情况。
（二）、资产置换后的同业竞争情况
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将由大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务及散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存等业务，与现控股股东路桥总公司之间不存在同业竞争。
鉴于本公司的控股股东路桥总公司已经与厦门港务集团就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议(草案)》并已报请国资委审批，故厦门港务集团属于本公司的潜在控股股东。
本次资产置换完成后，本公司除保留路桥建材95％的股权外，还将拥有东渡分公司全部净资产以及理货公司100%、物流公司95%，外代公司60%、国内船代80％和鹭榕水铁48%的权益性资产。其中：
东渡分公司主要从事散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。东渡分公司与厦门港务集团下属从事港口装卸业务的其他企业基本情况如下：
所属单位 港区和泊位 主要用途 2002年吞吐量
厦 厦门海天集装箱有限公司 东渡港区 外贸集装箱 919.27万吨
5＃——11＃ (折合92.19万TEU)
门 厦门海沧港务公司 海沧港区 外贸集装箱 321.39万吨
2＃、3＃ 件杂货 (其中36.13万TEU)
港 厦门高崎港务公司 高崎港区 件杂货 31.24万吨
务 石湖山码头有限公司 东渡港区19＃ 煤炭、铁矿砂 77.96万吨
集 厦门港刘五店码头公司 同安刘五店码头 件杂货 15.94万吨
团
本 东渡港区1＃ 内贸集装箱 94.93万吨
(折合8.36万TEU)
公 东渡分公司 东渡港区2＃ 粮食等 67.46万吨
东渡港区3＃ 化肥等 90.25万吨
司 东渡港区4＃ 件杂货 98.63万吨
资料来源：厦门港务集团提供
根据我国海关的有关规定，从事内贸集装箱业务的码头和从事外贸集装箱业务的码头必须完全分开。因此，除东渡分公司从事内贸集装箱装卸业务外，厦门港务集团下属企业均未从事该类业务，所以在内贸集装箱业务方面，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。
在散货、件杂货装卸业务方面：东渡分公司2＃、3＃泊位从事的粮食和化肥装卸由于需要粮食装卸和化肥灌包等专用设备，厦门港务集团下属企业目前均未有这种专用设备，因此在粮食、化肥该类货种装卸方面，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。厦门港务集团下属的石湖山码头有限公司主要从事煤炭和铁矿砂的装卸业务，并拥有煤炭装卸专用码头一座，东渡分公司目前无法从事该类货种的装卸，由于装卸货种上的差异，因此石湖山码头有限公司与本公司不构成同业竞争。
厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司虽也从事件杂货装卸业务，但基于以下原因，它们与本公司下属东渡分公司不构成实质上的同业竞争。厦门高崎港务公司所在的高崎港区定位为以散货、件杂货中转为主的小泊位港区，拥有2个千吨级泊位，码头前沿水深－4.4米，只能停靠千吨级船舶，而东渡分公司2＃－4＃散杂货泊位都为万吨级以上泊位，码头前沿水深达到－11.7米，最大可靠泊5万吨以上的杂货船舶，堆存面积约30万平方米，码头仓储能力为40万吨。因此，从码头泊位条件和业务量方面而言，厦门高崎港务公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。厦门港刘五店码头公司距东渡分公司约70公里，较为偏远，仅拥有1个千吨级泊位，码头前沿水深－4.8米，只能停靠千吨级船舶，主要为同安及其周边地区提供件杂货的装卸，服务客户和辐射区域仅限于同安及其周边地区。从码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面，厦门港刘五店码头有限公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。
厦门港务集团通过厦门海沧港务公司间接持有厦门海沧国际货柜码头有限公司（以下简称“海沧国际货柜码头”）35.7%的股权，海沧国际货柜码头主要从事外贸集装箱和件杂货装卸业务。该公司主业定位于外贸集装箱的装卸、堆存，件杂货装卸业务量占其整个业务量的比重呈逐年下降趋势，其中，件杂货吞吐量占总吞吐量的比重从2001年的25.89％下降到2002年的20.51％，2003上半年件杂货吞吐量占总吞吐量的比重为13.52％，同比下降幅度达到40.36％。但鉴于其目前仍从事部分件杂货装卸业务，与东渡分公司仍构成一定程度的同业竞争。
本次资产置换完成后，厦门港务集团及其下属企业均未有从事于船舶（货物）代理、货物运输、集装箱疏运、理货、建材及混凝土制品等相同或相似的业务。
基于上述事实，本次资产置换完成后，在散货、件杂货装卸业务方面，厦门港务集团下属的厦门海沧港务公司与本公司拥有的东渡分公司存在一定的同业竞争，除此之外，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。
（三）、解决同业竞争的措施
尽管在装卸货种、码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面存在较大的差异，石湖山码头有限公司、厦门高崎港务公司、厦门港刘五店码头公司与本公司不构成实质性的同业竞争，但厦门港务集团仍作出承诺：只要本公司提出要求，厦门港务集团将以公允价格向本公司转让上述三家公司的经营性资产。
对于目前与厦门海沧港务公司之间存在的同业竞争，一方面，由于厦门海沧港务公司拥有的海沧国际货柜码头主业定位于外贸集装箱码头，虽然目前从事一部分件杂货装卸业务，但由于外贸集装箱业务相比件杂货业务在装卸费率上高出许多，随着厦门港外贸集装箱业务的持续稳定增长，在同等条件下，海沧国际货柜码头必定会优先发展外贸集装箱业务，因此件杂货业务将会逐步自然减少和萎缩。另一方面，鉴于厦门港务集团并未取得海沧国际货柜码头的实际控制权，厦门港务集团已承诺：将利用 厦门海沧港务公司在海沧国际货柜码头董事会中的影响，促进海沧国际货柜码头以外贸集装箱为主业，逐步退出件杂货装卸业务。
厦门港务集团并承诺：现有的散货、件杂货码头的经营不采取任何压价或变相压价等方式与本公司开展竞争。对于未来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团承诺，在完成本次资产置换并成为本公司的控股股东后，将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或活动，并出具了不与本公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。
（四）、律师和独立财务顾问对厦门路桥同业竞争的意见
本次资产置换的法律顾问———北京市众天中瑞律师事务所认为：“本次资产置换完成且厦门港务集团成为厦门路桥的控股股东后，除在件杂货装卸业务方面与厦门路桥构成一定的同业竞争外，厦门港务集团与厦门路桥不构成其他的同业竞争，厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺若能得到切实履行的情形下，将有效解决目前存在的同业竞争。”
本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券股份有限公司认为：“本次资产置换完成后，厦门港务集团与厦门路桥在散货、件杂货装卸业务方面会存在一定的同业竞争关系，厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护厦门路桥及其中小股东的利益。”
（五）、资产置换前的主要关联方及关联交易
根据已公布的厦门路桥2003年中期财务报告，截止到2003年6月30日，主要关联方及关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
厦门市路桥建设投资总公司 厦门市 路桥建设、管理；土地综合开发；
房地产开发、经营；部分进口业务
厦门市路桥砖业有限公司 厦门市 混凝土砖等混凝土制品的生产销售
企业名称 与本公司的关系 经济性质或类型 法定代表人
厦门市路桥建设投资总公司 母公司 国有企业 黄灵强
厦门市路桥砖业有限公司 孙公司 有限公司 李志伟
（2）不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系
厦门市路桥工程物资公司 同一母公司
厦门市路桥景观艺术公司 同一母公司
厦门市路桥广告公司 同一母公司
厦门市路桥管理有限公司 同一母公司
厦门市路桥监理公司 实质关联
厦门市路桥汽车销售有限公司 本公司拥有其50%股权
厦门路桥旅游开发有限公司 本公司拥有其40%股权
2、关联方交易
截止到2003年6月30日，本公司与关联方的交易情况如下：
（1）销售货物或提供劳务
A、本公司本年度委托厦门市路桥管理有限公司管理厦门大桥和厦门海沧大桥的收费和日常维护，协议约定本期委托管理费用8,565,463.10元，实际已支付8,678,773.00元。此外，本期已支付上年度应付该公司的代垫费用1,011,223.80元及管理奖金600,000.00元。
B、本公司本期委托厦门市路桥景观艺术公司石塘立交绿化进行养护管理，合同总价1,176,570.00元，本期应付费用420,679.00元，截至本期末止本公司已支付1,176,570.00元。委托该公司进行海沧大桥管理区一侧绿化工程施工，应付费用600,000.00元，截至本期末止本公司已支付240,000.00元。
C、本公司本期委托厦门市路桥工程物资公司运输、仓储物资，协议约定本期仓储费用为102,994.56元，截至本期末止本公司已支付款项为75,570.56元。
D、厦门市路桥房地产公司代厦门市路桥建设投资总公司开发海沧管理楼，已支付勘察设计费等897,968.10元，尚未与该公司结算。
E、厦门市路桥建材有限公司湖里分公司本期向厦门市路桥工程物资公司采购钢筋8,505,112.86元，截至本期末止湖里分公司已支付款项8,107,796.60元。
（2）提供担保
本公司向交通银行厦门分行5,000万元短期流动资金贷款及向中国农业银行厦门分行莲花支行4,000万元短期流动资金贷款由厦门市路桥建设投资总公司担保。
（3）租赁
A、本公司占用的厦门大桥、厦门海沧大桥直接建设用地，由本公司向厦门市路桥建设投资总公司租赁使用，使用期限30年。租金本着经济、公平原则由双方议定，以租赁合同予以明确。两桥使用面积共计418,201.9127平方米，年租金共计5,480,000.00元，其中厦门大桥土地年租金1,250,000.00元，厦门海沧大桥土地年租金4,230,000.00元。租金每3年调整一次，调整幅度不超过前一次租金的20%。本公司本期应向厦门市路桥建设投资总公司支付两桥的租金总额为2,740,000.00元，截至本期末止本公司尚未支付上述款项。
B、本公司本期应向厦门市路桥广告公司收取厦门大桥和厦门海沧大桥广告场地租金230,000.00元，截至本期末止本公司尚未收到上述款项。
C、厦门市路桥建材有限公司湖里分公司应向厦门市路桥工程物资公司收取仓储场地租金134,874.00元，截至本期末止湖里分公司已收到上述款项。
3、本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据已公布的厦门路桥2003年中期财务报告，截止到2003年6月30日，本公司应收、应付关联方款项如下：
科目 关联方 2003年6月30日
应收账款 厦门市路桥景观艺术公司 522.00
厦门市路桥管理有限公司 -
厦门市路桥工程物资公司 -
其他应收款 厦门市路桥管理有限公司 7,784.93
厦门市路桥广告公司 1,580,000.00
厦门市路桥监理公司 27,506.31
厦门市路桥旅游开发有限公司 24,735.17
厦门市路桥汽车销售有限公司 882.95
厦门市路桥工程物资公司 1,578.90
厦门市路桥建设投资总公司 3,924,538.09
预付账款 厦门市路桥景观艺术公司 400,557.07
厦门市路桥广告公司 89,714.00
厦门市路桥工程物资公司 331,492.20
厦门市路桥砖业有限公司 500,000.00
应付账款 厦门市路桥景观艺术公司 1,730,811.20
厦门市路桥广告公司 -
厦门市路桥旅游开发有限公司 -
厦门市路桥工程物资公司 1,165,936.46
厦门市路桥砖业有限公司 27,221.84
应付股利 厦门市路桥建设投资总公司 81,310,000.00
其他应付款 厦门市路桥管理有限公司 -
厦门市路桥监理公司 -3,628.00
厦门市路桥砖业有限公司 33,365.51
厦门市路桥建设投资总公司 2,820,481.11
除上表所列的应收及应付关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被控股股东路桥总公司及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为路桥总公司及其他关联人提供担保的情形。
（六）资产置换完成后的主要关联方及关联交易
本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为以港口为依托的综合物流服务和散货、件杂货及内贸集装箱装卸、堆存、仓储、运输等业务。
本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产，控股理货公司、物流公司、外代公司和国内船代和路桥建材并参股鹭榕水铁。鉴于本公司的控股股东路桥总公司与厦门港务集团之间关于路桥总公司代为持有的本公司55.13%国家股无偿划转给厦门港务集团的事宜已报请国资委审批，故厦门港务集团是本公司的潜在控股股东。
1、资产置换完成后存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 与本公司关系
厦门港务集团有限公司 国有企业 母公司
中国外轮理货总公司厦门分公司 国有企业 全资子公司
厦门港务物流有限公司 国有企业 控股子公司
厦门外轮代理有限公司 国有企业 控股子公司
国内船舶代理有限公司 国有企业 控股子公司
厦门市路桥建材有限公司 国有企业 控股子公司
关联方名称 主营业务
厦门港务集团有限公司 港口装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输
及其相关业务
中国外轮理货总公司厦门分公司 理箱、理货业务
厦门港务物流有限公司 集装箱堆存、陆路运输、货物仓储、国际货代
等业务
厦门外轮代理有限公司 船舶代理、货物代理业务
国内船舶代理有限公司 内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相
关业务
厦门市路桥建材有限公司 建材生产、销售
2、资产置换完成后不存在控制关系的关联方
关联方名称 经济性质 与本公司关系
厦门港务集团物业管理有限公司 国有企业 同一母公司
厦门港务集团和平旅游客运有限公司 国有企业 同一母公司
厦门港船务公司 国有企业 同一母公司
厦门港华集装箱修理有限公司 国有企业 同一母公司
厦门港务集团高崎联检区发展有限公司 国有企业 同一母公司
厦门港务集团海天集装箱有限公司 国有企业 同一母公司
厦门港务集团石湖山码头有限公司 国有企业 同一母公司
厦门海沧港务有限公司 国内合资 同一母公司
厦门高崎港务公司 国有企业 同一母公司
厦门港刘五店码头公司 国有企业 同一母公司
厦门港务集团劳动服务有限公司 国有企业 同一母公司
厦门港务工程公司 国有企业 同一母公司
厦门港口开发建设有限公司 国内合资 同一母公司
厦门港务集团机电工程有限公司 国内合资 母公司参股公司
厦门鹭榕水铁联运有限公司 国有企业 参股公司
关联方名称 主营业务
厦门港务集团物业管理有限公司 物业管理
厦门港务集团和平旅游客运有限公司 为旅游客轮提供码头靠泊及相关客运服务
厦门港船务公司 助轮船靠离泊服务
厦门港华集装箱修理有限公司 集装箱修理
厦门港务集团高崎联检区发展有限公司 仓储；自营和代理进出口业务
厦门港务集团海天集装箱有限公司 国际集装箱港口装卸
厦门港务集团石湖山码头有限公司 港口货物（散杂货）装卸
厦门海沧港务有限公司 国际集装箱和件杂货装卸
厦门高崎港务公司 港口货物装卸
厦门港刘五店码头公司 港口货物装卸
厦门港务集团劳动服务有限公司 港口劳动服务
厦门港务工程公司 港口工程施工
厦门港口开发建设有限公司 港口、道路及配套工程的开发建设管理
厦门港务集团机电工程有限公司 港口机械设备制造、维修、销售
厦门鹭榕水铁联运有限公司 水路、铁路货物联运及其代理
3、关联交易内容：
本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后本公司及理货公司、物流公司、外代公司、国内船代、鹭榕水铁、路桥建材与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：
（1）资产置换：本次资产置换行为是本公司和潜在控股股东之间发生的关联交易；
（2）厦门港务物流有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供平面运输服务并已签订了《港区内平面运输业务合作协议》；
（3）厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司（系厦门海沧港务有限公司的子公司）提供港区内运输服务并已签订了《集装箱场内水平运输承包合同》；
（4）中国外轮理货总公司厦门分公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供检查口服务并已签订了《海天码头检查口业务合作协议》；
另外，下述拟签订的关联交易协议草案将与《资产置换协议》一并提交厦门路桥股东大会审议：
1、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《综合服务协议》，合同草案约定厦门港务集团及其子公司向厦门路桥提供职工住房及食堂服务、环卫绿化服务、劳务服务、通讯服务、电力供应服务等事项。其中食堂服务、环卫绿化服务规定了每年应支付的服务费；关于劳务服务费用，规定按原厦门港务集团内部计件报酬加5%的管理费；关于通讯及电力供应的计费，双方约定按有关部门公布的价格计算。
2、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门港务集团向厦门路桥租赁位于东渡港区的63,223平方米土地，租金每月每平方米4元，租期20年。
3、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《铁路专用线使用及管理协议》，其中规定厦门港务集团拥有的厦门站货运场至东渡港区内轨接点的铁路专用线由厦门路桥使用并委托厦门路桥管理，厦门路桥对过轨货物代收过轨费，厦门港务集团每年向厦门路桥支付管理维护费108万元。
（四）截止本报告日，不存在本公司的资金、资产被厦门港务集团或其关联方占用的情形，也不存在本公司为厦门港务集团或其关联方提供担保的情形。
（七）《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
《厦门路桥股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定摘录如下：
……
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外的其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事应当回避并放弃表决权。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条 独立董事的权利与义务。
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收借款。
除上述规定以外，本公司的关联交易严格按照有关监管部门的规定执行。
（八）减少和规范关联交易的措施
对于发生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定进行，独立董事将对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表独立意见；对于重大关联交易，董事会将重点关注关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响，同时将聘请律师对关联交易的合法性发表法律意见，并聘请相关中介机构对关联交易是否影响公司生产经营的独立性发表意见。
另外，为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，厦门港务集团已作出如下承诺：厦门港务集团在成为本公司的控股股东后，将尽量减少并规范与本公司之间的关联交易。若有关联交易，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易，损害本公司及其他股东的合法权益。
（九）律师和独立财务顾问对厦门路桥关联交易的意见
本次资产置换的法律顾问———北京市众天中瑞律师事务所认为：“厦门路桥公司章程对关联交易的有关规定及厦门港务集团出具的规范关联交易的承诺，可以从制度上保证厦门路桥与关联方之间关联交易决策公允。”
本次资产置换的独立财务顾问———国泰君安证券股份有限公司认为：“厦门路桥已经建立的关联股东回避表决制度以及厦门港务集团出具的规范关联交易承诺，为资产置换后厦门路桥可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”
十一、监事会对本次资产置换的意见
2003年9月25日，本公司第二届监事会第八次会议通过了《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》的议案。本公司监事会认为：
在本次资产置换中,公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
此外，公司监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进资产置换工作，切实保障广大股东的利益和公司利益。
十二、独立董事对本次资产置换的意见
本公司四位独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见：
陈甬军认为：厦门路桥股份有限公司本次重大资产置换符合有关法律规定，符合上市公司全体股东的利益。同时，根据本人的专业知识和职业判断，我认为必须指出，《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》和《厦门路桥股份有限公司2003年度合并盈利预测报告（备考）》、《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》等文件中对资产置换后公司未来盈利的预测，是建立在一系列假定前提条件之上的。在实际运行中，如果这些条件发生变化，公司实际盈利就会与预测数产生一定的差距，从而影响公司的实际价值。
沈艺峰认为：厦门路桥本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则，符合上市公司和全体股东的利益。同时，依据本人的专业知识与职业判断，我认为必须指出，《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称《草案》）和《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》（以下简称《报告》）均未采用一般、通用的现金流量价值评估方法，依据置出方资产和置入方资产的未来盈利能力对公司价值作出规范和合理的预测，由此可能导致置换后公司资产的实际价值与《草案》和《报告》所预测公司资产的价值产生一定的差异。
游相华认为：本次资产置换是公开、公平、合理的，有利于厦门路桥的长远发展，符合厦门路桥及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同时需要指出的是，对置入、置出资产评估所采用的成本加和法虽合法有效，但若能以收益现值法等方法加以验证，将更具说服力。
蔡军认为：本次资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。但对置换后盈利能力没有达到置换前的水平，盈利的增长能力也没有置换前的资产强（这些问题可以从相关资料看出）。因此，置换后的资产其持续增长和发展存在一定的风险。
十三、中介机构对本次资产置换的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市众天中瑞律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。北京市众天中瑞律师事务所出具的《法律意见书》指出：“本次资产置换双方主体资格合法；置出、置入的资产产权清晰，不存在重大纠纷及重大潜在纠纷；置换双方对有关债权债务等权利义务关系的处置合法有效；资产置换协议（草案）及相关协议（草案）内容合法；在经过正常的审批程序后，实施本次资产置换不存在法律障碍。在港务集团受让厦门市路桥建设投资总公司持有的厦门路桥的股权的情况下，本所律师注意到有关同业竞争问题。鉴于港务集团作出了严格的避免同业竞争承诺，本所律师认为，实施本次资产置换符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。”
十四、提请投资者注意的几个问题
（一） 本次资产置换已于2003年9月25日经本公司第二届第十三次董事会议审议通过。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事11人（独立董事沈艺峰先生因出差无法出席本次会议，因此委托独立董事陈甬军先生代为行使表决权），其中关联董事5人按照有关规定回避表决。与会董事7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》的议案，认为本次资产置换是公平的、合理的，没有损害公司利益和中小股东权益。本次资产置换工作完成后，本公司主营业务将变更为以港口为依托的综合物流业务，有利于公司的发展，符合全体股东的利益。截止本报告书签署日，本公司潜在控股股东厦门港务集团尚未向本公司派出董事。
（二） 本次资产置换行为尚需经本公司股东大会批准。
（三） 本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。
（四） 本次重大资产置换完成后，尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。
（五） 本次厦门港务集团受让路桥总公司代为持有的本公司55.13%国家股尚待国资委批准。
十五、备查文件
1、《资产置换协议》（草案）；
2、《国有股权划转协议》（草案）；
3、厦门天健华天有限责任会计师事务所为本次资产置换所出具的审计报告；
4、北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书；
5、厦门路桥第二届第十三次董事会决议；
6、厦门路桥第二届第八次监事会决议；
7、厦门路桥独立董事对本次资产置换的意见；
8、厦门港务集团董事会会议；
9、储运公司、房地产公司、旅游公司其他股东放弃优先受让权的承诺；
10、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁其他股东放弃优先受让权的承诺；
11、厦门路桥主要债权人同意债务转移的确认函及路桥总公司相关承诺；
12、厦门港务集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
13、厦门港务集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函；
14、北京市众天中瑞律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书；
15、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换所出具的独立财务顾问报告。
厦门路桥股份有限公司董事会
二OO三年九月二十五日
独立董事蔡军关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立意见
本人经过对厦门路桥本次资产置换的相关文件和资料的审阅，认为：本次资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
但对置换后盈利能力没有达到置换前的水平，盈利的增长能力也没有置换前的资产强（这些问题可以从相关资料看出）。因此，置换后的资产其持续增长和发展存在一定的风险。
厦门路桥股份有限公司
独立董事：蔡军
2003年9月25日
独立董事陈甬军关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立意见
厦门路桥股份有限公司独立董事陈甬军对"厦门路桥股份有限公司重大资产置换"发表独立意见如下：
厦门路桥股份有限公司本次重大资产置换符合有关法律规定，符合上市公司全体股东的利益。同时，根据本人的专业知识和职业判断，我认为必须指出，《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》和《厦门路桥股份有限公司2003年度合并盈利预测报告（备考）》、《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》等文件中对资产置换后公司未来盈利的预测，是建立在一系列假定前提条件之上的。在实际运行中，如果这些条件发生变化，公司实际盈利就会与预测数产生一定的差距，从而影响公司的实际价值。
厦门路桥股份有限公司
独立董事：陈甬军
2003年9月25日
独立董事沈艺峰关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立意见
厦门路桥股份有限公司独立董事沈艺峰对"厦门路桥股份有限公司重大资产置换"发表独立意见如下：
厦门路桥本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则，符合上市公司和全体股东的利益。同时，依据本人的专业知识与职业判断，我认为必须指出，《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称《草案》）和《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》（以下简称《报告》）均未采用一般、通用的现金流量价值评估方法，依据置出方资产和置入方资产的未来盈利能力对公司价值作出规范和合理的预测，由此可能导致置换后公司资产的实际价值与《草案》和《报告》所预测公司资产的价值产生一定的差异。
厦门路桥股份有限公司
独立董事：沈艺峰
2003年9月25日
独立董事游相华关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立意见
经认真审阅和分析厦门路桥股份有限公司（以下简称厦门路桥）重大资产置换报告书（草案）、厦门路桥2003年-2004年度备考盈利预测报告等文件，听取有关各方的情况介绍与解释，以及对本次置入资产的现场考察，本人认为，本次资产置换是公开、公平、合理的，有利于厦门路桥的长远发展，符合厦门路桥及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
同时需要指出的是，对置入、置出资产评估所采用的成本加和法虽合法有效，但若能以收益现值法等方法加以验证，将更具说服力。
厦门路桥股份有限公司
独立董事：游相华
2003年9月25日
