公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    特别风险提示

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。

    1、本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，仍归属于交通运输辅助业。尽管港口服务行业长期以来一直得到国家政策的大力扶持，但根据我国加入WTO的有关协议,已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和将于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规都明确指出：港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。而港口服务行业的放开将导致市场竞争更趋激烈，这将会直接影响到本公司的经营业绩并对本公司未来的业务发展带来不利的影响，因此本公司未来的盈利能力可能存在下降的风险。

    2、本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    3、在本次资产置换的同时，本公司部分国有股权划转事宜已报国资委审批，若上述国有股权划转完成以后，厦门港务集团有限公司将成为本公司的控股股东，持有本公司55.13%股份，其可能利用控股股东身份在股东大会上通过行使表决权或其它方式对本公司的发展战略、经营决策和利润分配等方面实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股东的利益。

    4、本次资产置换完成后，本公司主营业务将发生重大变化，公司的管理层也将相应地更替。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

     本公司/公司/厦门路桥  指  厦门路桥股份有限公司
     路桥总公司            指  厦门市路桥建设投资总公司
     厦门港务集团          指  厦门港务集团有限公司
     路桥建材              指  厦门市路桥建材有限公司
     储运公司              指  厦门市路桥储运有限公司
     房地产公司            指  厦门市路桥房地产开发有限公司
     旅游公司              指  厦门路桥旅游开发有限公司
     东渡分公司            指  厦门港务集团有限公司东渡港务分公司
     理货公司              指  中国外轮理货总公司厦门分公司
     物流公司              指  厦门港务物流有限公司
     外代公司              指  中国厦门外轮代理有限公司
     国内船代              指  厦门港务集团国内船舶代理有限公司
     鹭榕水铁              指  厦门鹭榕水铁联运有限公司
     本次资产置换          指  本公司拟以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧
                               大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房
                               地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团
                               合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公
                               司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁等
                               公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换的行
                               为
     TEU                   指  以长度20英尺的集装箱为一个标准箱
     散货                  指  在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重
                               量等计量的货物
     件杂货                指  以集装箱以外的容器包装、装卸过程中能以外观包
                               装计量的货物
     堆场                  指  为了存放、保管和交接集装箱、件杂货及其他货类
                               用的露天场地
     报告书/本报告书       指  厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）
     公司法                指  中华人民共和国公司法
     证券法                指  中华人民共和国证券法
     交易所                指  深圳证券交易所
     中国证监会            指  中国证券监督管理委员会
     国资委                指  国有资产监督管理委员会
     元                    指  人民币元
     评估基准日            指  2003 年6月30 日

    第一节 绪言

    经厦门路桥股份有限公司2003年9月25日召开的第二届董事会第十三次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产与厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁等公司的权益性资产和部分土地使用权进行置换。

    本公司与厦门港务集团于2003年9月25日签署了《资产置换协议》（草案）。

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为83,366.14万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的107.71％和88.23％。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    鉴于本公司的控股股东路桥总公司与厦门港务集团已于2003年9月25日就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》，上述国有股权划转已经厦门市政府厦府[2003]235号文批准并已转报国资委审批。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，厦门港务集团是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

    本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

    第二节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    厦门路桥股份有限公司

    地址：厦门市嘉禾路侨星大厦八楼

    法定代表人：黄灵强

    电话：0592-5049881

    传真：0592-5326893

    联系人：刘翔

    二、资产置换的置入方

    厦门港务集团有限公司

    地址：厦门市东渡路127号

    法定代表人：曾英国

    电话：0592-5829057

    传真：0592-6010034

    联系人：邵开放

    三、独立财务顾问

    国泰君安证券股份有限公司

    地址：上海市浦东新区商城路618号

    办公地址：上海市延平路121号三和大厦17楼

    法定代表人：金建栋

    电话：021-62580818

    传真：021-62531028

    项目经办人：陈振宽、水耀东、谭浩

    四、财务审计机构

    厦门天健华天有限责任会计师事务所

    地址：厦门湖滨南路57号金源大厦17、18层

    法定代表人：陈箭深

    电话：0592-2224391

    传真：0592-2217555

    经办注册会计师：常煊、周洁、张果林

    五、资产评估机构

    北京中盛联盟资产评估有限公司

    地址：北京市西城区金融大街16号金阳大厦A206

    法定代表人：郭春阳

    电话：0592-2398772

    传真：0592-2398776

    经办注册资产评估师：吴荔伟、刘秀平、蔡宗宝

    六、法律顾问

    北京市众天中瑞律师事务所

    地址：北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦一座五层

    法定代表人：苌宏亮

    电话：010-65900088

    传真：010-65906089

    经办律师：许军利、王正平

    第三节 本次资产置换的基本情况

    一、资产置换的背景

    厦门市地处我国东南沿海---福建省东南部，全市由厦门岛，鼓浪屿及内陆九龙江北岸沿海部分地区和同安组成，下辖思明、湖里、集美、海沧、同安和翔安六个行政区。根据厦门市委市政府提出的构筑“海湾”型城市的发展目标，厦门市拟大力促进同安、杏林、集美等岛外地区的城市化进程，加快岛内外经济的共同均衡发展。由于厦门地域特性所限，岛内外主要区域通过公路大桥（厦门大桥和海沧大桥）相连，而该等公路大桥以前年度制定的收费政策到如今却在一定程度上制约了岛内外经济、文化等各方面的交流。进行路桥收费改革的议案被多次提上厦门市人大的议程，厦门市委市政府也明确了工作目标，即通过路桥收费改革，进一步整合路桥资源，以方便市民出行，刺激汽车消费和房地产市场，并改善投资环境，提升城市形象。

    2002年10月30日，厦门市十一届人大常委会第47次会议审议通过了《厦门市人民政府关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的报告》以及《厦门市人大财经委关于“改革厦门市大桥的收费办法，促进岛外经济发展”议案办理情况的审议意见》，明确了两桥收费办法改革的总体思路：一方面，通过财政补贴的方式先行降低两桥收费，即对本地车辆实行电子钱包方案，由此所造成的收费损失由厦门市政府给予财政补贴。另一方面，由厦门市政府通过对厦门大桥和海沧大桥进行资产置换收回两桥的所有权，并在此基础上，根据厦门市财力的情况有针对性地逐步降低乃至最终取消两桥收费。

    同时，为拓展城市空间，优化产业布局，加快构筑海湾型城市并促进东部地区的经济建设，厦门市拟兴建始于厦门岛五通、止于同安西滨，跨越厦门东侧海域并与福厦高速公路相衔接的“东通道”。目前，东通道的建设方案仍处于审查论证阶段。东通道建成之后，将会对本公司拥有的厦门大桥和海沧大桥的车流量有较大的分流，这对本公司的经营业绩将会产生较大的不利影响。

    因此，本次资产置换的背景是基于厦门市发展“海湾”型城市的战略部署，并在借鉴上海、重庆、武汉等国内其它地区路桥收费改革经验的基础上，厦门市拟对厦门大桥、海沧大桥收费制度进行改革。但目前上述两座大桥收费经营权由厦门路桥所拥有，鉴于厦门路桥是一家在国内公开发行的上市公司，有关两桥收费改革必然涉及到上市公司股东和债权人的相关利益，为了最大程度地减少两桥收费改革对上市公司股东和债权人的影响，因此有必要进行本次资产置换：即由厦门路桥与厦门港务集团进行资产置换，将厦门港务集团下属的资产规模相当、盈利前景较好的港口经营类资产与厦门路桥内现有大桥资产进行置换，从而使厦门路桥目前拥有两座大桥资产和相对应的负债置换出上市公司并直接纳入国有资产管理体系，为进一步实施厦门市路桥收费改革做好准备。与此同时，厦门市拟将现由厦门路桥控股股东路桥总公司代为持有的厦门路桥国有股权（占总股本55.13%）通过无偿行政划转的方式转由厦门港务集团授权持有。

    另一方面，厦门市拟进行的两桥收费改革方案（即逐步降低或取消厦门大桥、海沧大桥的收费）以及东通道的建设，都有可能会对厦门路桥未来的经营业绩造成较大的不利影响，基于上述原因，本公司拟通过资产置换置入相应的优良资产，从而争取最大限度地保护上市公司全体股东和债权人的利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    （一）有利于厦门路桥的长期健康发展、符合厦门路桥全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

    （四）“公开、公平、公正”原则；

    （五）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （六）诚实信用、协商一致原则。

    三、资产置换的置入方介绍

    （一）厦门港务集团有限公司简介

    厦门港务集团有限公司是1998年5月经厦门市人民政府厦府[1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资港口企业。公司企业法人营业执照注册号为3502001001982,税务登记证号：厦国税管字350206260123285号，地税直字3502062601232850号。注册地址：厦门市东渡路127号。法定代表人：曾英国。注册资本：5亿元人民币。企业性质：国有独资有限公司。经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理；港口货物装卸搬运、仓储、中转运输；港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱；公路汽车货物及集装箱运输；信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务；港口机械设备租赁；港口工程开发、建设及咨询业务；海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。

    （二）厦门港务集团最近三年主要业务发展状况

    厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势，并取得了良好的经济效益。2002年厦门港务集团货物吞吐量为1785.09万吨，占全港吞吐量的65.28%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的81.77%，集装箱吞吐量为137.35万TEU，占全港集装箱吞吐量的78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14条集装箱远洋干线和15条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。

    （三）拟置入资产股权结构图

    本次拟置入厦门路桥的厦门港务集团持有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产股权结构如下：

    ┌─┐                    ┌─┐
    │东│                    │外│
    │渡│                    │代│
    │分│100％ ┌──┐  60％│公│40％┌─────────┐
    │公├←──┤    ├──→┤司├←─┤中国外轮代理总公司│
    │司│      │厦门│      └─┘    └─────────┘
    └─┘      │    │
    ┌─┐      │港务│      ┌─┐
    │理│100％ │    │  80％│国│20％┌───────────┐
    │货├←──┤集团├──→┤内├←─┤厦门港务集团石湖山码头│
    │公│      │    │      │船│    │有限公司              │
    │司│      │有限│      │代│    └───────────┘
    └─┘      │    │      └─┘
    ┌─┐ 95％ │公司│  48％┌─┐
    │物├←──┤    ├──→┤鹭│52％┌────────────┐
    │流│      └──┘      │榕├←─┤厦门铁路对外服务有限公司│
    │公│                    │水│    └────────────┘
    │司│                    │铁│
    └┬┘                    └─┘
      ↑ 5％
    ┌┴───────┐
    │厦门港船务公司* │
    └────────┘

    *注：厦门港船务公司为厦门港务集团拥有其100%股权的全资子公司。

    （四）厦门港务集团最近一期财务状况

    截止2002年12月31日，经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元，负债总额为186,468.79万元，净资产为177,203.83万元，2002年实现净利润10,710.34万元。

    （五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    截止到本报告日，厦门港务集团拟向本公司推荐董事及高级管理人员已有了具体安排。(详见第九节公司治理结构“二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”)

    （六）最近五年之内受到处罚情况

    截止到本报告日，厦门港务集团已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    四、资产置换的标的

    （一）置出资产

    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产，包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0046号《审计报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》，截止到2003年6月30日拟置出资产情况如下：

    1、流动资产

    置出流动资产的帐面值15,689.32万元，评估值15,917.71万元，其中：

    货币资金：帐面值12,312.80万元，评估值12,312.80万元；

    短期投资：帐面值295.39万元，评估值285.67万元；

    其他应收款：帐面值2,514.97万元，评估值2,724.03万元；

    预付帐款：帐面值328.33万元，评估值328.33万元；

    存货：帐面值219.95万元，评估值250.21万元；

    待摊费用：帐面值17.88万元，评估值16.67万元。

    2、长期投资

    置出长期投资的帐面值839.37万元，评估值841.20万元。

    置出长期投资为本公司在储运公司、房地产公司和旅游公司的股权。

    本公司拟将所持有的储运公司全部股权（占95%股权）转让事宜，已获得储运公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    本公司拟将所持有的房地产公司全部股权（占70%股权）转让事宜，已获得房地产公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    本公司拟将所持有的旅游公司全部股权（占40%股权）转让事宜，已获得旅游公司另一方股东路桥总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    3、固定资产

    置出固定资产的帐面原值249,039.39万元，累计折旧14,665.14万元，帐面固定资产净值234,374.25万元，评估值241,372.60万元。

    4、无形资产及其他资产

    置出的无形资产主要是软件使用权，帐面值503.38万元，评估值503.38万元。置出的长期待摊费用帐面值1,200.83万元，评估值0元。

    5、置出负债

    截止到2003年6月30日，置出负债的帐面值为150,839.99万元，评估值为150,839.99万元。其中：

    流动负债的帐面值为48,490.88万元，评估值为48,490.88万元；长期负债的帐面值为102,349.11万元，评估值为102,349.11万元。

    本公司拟将上述全部负债置换到厦门港务集团或其指定的第三方的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。

    6、净资产

    本公司拟置出资产帐面净资产值为101,767.16万元，评估值为107,794.89万元。

    本公司对拟置出的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    （二）留存资产

    本次资产置换后，本公司留存资产如下：

    项目         金额（万元）
    长期投资        15,847.42
    其他应付款       5,000.00
    长期应付款      13,250.00
    合计：          -2,402.58
    其中：
    1、拟留存的长期投资15,847.42万元明细项目列示如下：
    投资单位                               投资金额   股权比例
    厦门市路桥建材有限公司            70,306,031.17        95%
    天同证券有限责任公司              80,000,000.00      3.91%
    中信证券股份有限公司               8,000,000.00      0.24%
    深圳市中信联合创业投资有限公司       168,148.00      0.24%
    合计                             158,474,179.17          -

    2、拟留存的其他应付款5000万元系截止2003年6月30日，厦门市财政局已经代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金。根据厦财企[2003]128号文的有关规定，厦门市财政局对上述其他应付款的处理安排如下：该负债待今后在置换后的本公司实施配股或增发新股时，将该债权转为对置换后的上市公司的股权。

    3、拟留存的长期应付款13,250万元系应付厦门市财政局的无息贷款1亿元及国债投资3250万元。根据厦财企[2003]128号文的有关规定，上述长期应付款继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用。

    （三）置入资产

    根据本公司与厦门港务集团为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是厦门港务集团合法拥有的东渡分公司全部净资产以及其在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权。根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的厦门天健华天所审（2003）专字第0049号、第0289号、第0285号、第0284号、第0286号和第0283号《审计报告》和北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）综评（2003）第031号---第036号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，本次拟置入资产的帐面值为83,366.14万元，评估值为107,992.34万元。

    本次拟置入资产情况简介如下：

    1、厦门港务集团有限公司东渡港务分公司

    东渡分公司前身为厦门港务局东渡作业区，1998年5月29日东渡分公司正式成立。为了承揽业务，独立核算及方便对外投资的需要，2002年1月11日厦门港务集团以东渡分公司的部分经营性资产与物流公司共同出资成立厦门港务集团东渡港码头有限公司（以下简称“东渡港码头有限公司”），股东及持股比例分别为：厦门港务集团95%、物流公司5%。注册资本6000万元人民币，经营范围是港口货物及国内集装箱装卸、仓储，港口货物国际中转。东渡港码头有限公司成立后东渡分公司的经营业务以东渡港码头有限公司的名义进行。出于本次资产置换产权清晰和资产完整的考虑，厦门港务集团于2003年6月27日完成对东渡港码头有限公司的吸收合并并恢复其原分公司的形式，东渡港码头有限公司的对外投资统一划回厦门港务集团。目前公司营业执照注册号为3502001800791。注册地址：厦门市湖里区东渡路123号。负责人：林开标。经营范围：港口货物装卸、仓储。

    根据厦门天健华天所审（2003）专字第0049号《审计报告》，截止2003年6月30日，东渡分公司帐面资产总额为25,984.79万元，负债总额为3,877.46万元，净资产为22,107.33万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第034号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，东渡分公司评估后资产总额为47,137.12万元，负债总额为3,880.56万元，净资产为43,256.56万元。

    东渡分公司主营业务为散货、件杂货及内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和配送等业务，是目前福建省规模最大的散杂货港口装卸企业和粮食接卸港口企业，同时还是福建省石材的主要集散地。东渡分公司作为厦门港从事散杂货港口装卸业务的支柱企业和厦门港唯一从事内贸集装箱业务的港口企业，在竞争中处于有利地位。东渡分公司目前拥有四个主要泊位，岸线长度1153.49多米，其中5万吨级以上泊位两个，码头水深-11.7米；堆场面积为302260.30平方米，仓储能力40余万吨；粮食筒仓4座，仓储能力5万吨。2000-2002年，东渡分公司主营业务收入分别为4,868.24万元、6,734.71万元、10,080.25万元，净利润分别为379.33万元、411.01万元、698.31万元。

    2、中国外轮理货总公司厦门分公司

    理货公司成立于1982年，系厦门港务集团所属的全资子公司，公司营业执照注册号为3502061000371,税务登记证号：地税直字3502061549908520号。注册地址：厦门市海天联检报关中心楼11-12层。法人代表：程培雄。注册资本：50万元。经营范围：经营国际航线船舶在厦门港口的理货业务；国外进出口货物在厦门口岸的理货业务和集装箱在各地的装拆箱理货业务及其他可委托办理的理货业务。

    根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0289号《审计报告》，截止2003年6月30日，理货公司帐面资产总额为3,011.89万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为1,769.79万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]33号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，理货公司评估后资产总额为3,260.50万元，负债总额为1,242.10万元，净资产为2,018.40万元，厦门港务集团享有理货公司权益性资产的评估值为2,018.40万元。

    理货公司主营业务为集装箱理箱和件杂货理货业务，随着集装箱运输方式普遍使用，以集装箱为主的整体理箱、装拆箱理货进入了高速增长期，目前集装箱理箱业务占理货公司业务总量的70%以上。理货公司在行业和区域内已具有一定的综合影响力。2002年营业收入在全国同行中列上海、青岛、天津和大连之后，排在第五位，在福建省为第一位。由于2002年度厦门港集装箱吞吐量达175万TEU,导致公司的集装箱理箱量大幅增长，理箱数在全国同行业中居第七位（数据来源：理货公司提供）。2000-2002年，理货公司主营业务收入分别为2,758.98万元、3,215.59万元、3,607.25万元，净利润分别为890.46万元、1,034.16万元、1,515.99万元。

    3、厦门港务物流有限公司

    物流公司成立于2001年11月，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团95%、厦门港船务公司5%，其中厦门港船务公司为厦门港务集团的全资子公司。公司企业法人营业执照注册号：3502001005063号，税务登记证号：地税直字3502062601384280号。注册地址：厦门市海天港区北通道联检中心五楼。法定代表人：曾英国。注册资本：3158万元。经营范围：公路货物运输、集装箱疏运；修、租、洗箱服务；冷藏箱预检及监管；物流信息咨询服务。

    根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0285号《审计报告》，截止2003年6月30日，物流公司（母公司）帐面资产总额为21,806.37万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为16,850.21万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]32号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，物流公司评估后资产总额为22,996.10万元，负债总额为4,956.16万元，净资产为18,039.94万元，厦门港务集团享有物流公司权益性资产的的评估值为17,137.94万元。

    物流公司主要从事集装箱堆存、陆路运输、货物仓储与拼箱、国际货代等业务，并积极拓展港口物流业务的分拨、配送。物流公司现已成为福建省规模最大的专业性港口物流公司，拥有福建省规模最大的集装箱运输车队，拥有拖车数量153部，车架数量300部。2001-2002年，物流公司（合并）主营业务收入分别为2,196.76万元、6,197.13万元，净利润分别为183.62万元、-96.71万元。

    厦门港务集团拟将所持有的物流公司全部股权（占95%股权）转让事宜，已获得物流公司另一方股东厦门港船务公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    物流公司下属的对外投资包括厦门港华集装箱修理有限公司（以下简称“港华公司”）、福建闽星运输有限公司（以下简称“闽星公司”）、泉州清?物流有限公司（以下简称“泉州公司”）、厦门港务集团海天集装箱有限公司（以下简称“海天公司”）、厦门电子商务中心股份有限公司（以下简称“电子商务”）和厦门东铃码头有限公司（以下简称“东铃码头”）等六家公司，上述公司基本情况介绍如下：

    港华公司成立于1991年12月，注册资本为663万元，厦门港务集团和物流公司各持有其50%的股权，主营业务为集装箱修理。

    闽星公司成立于1994年5月，注册资本为700万元，物流公司和香港华风企业有限公司分别持有其75%和25%的股权，主营业务为集装箱运输。

    泉州公司成立于2003年3月，注册资本为1000万元，物流公司、泉州外轮代理有限公司和泉州清?工业区开发建设有限公司分别持有其40%、30%和30%的股权，主营业务为集装箱堆存、装拆箱；空箱堆存；集装箱维修；集装箱运输等服务。

    海天公司成立于2002年3月，注册资本为20000万元，厦门港务集团和物流公司分别持有其85%和15%的股权，主营业务为国际集装箱港口装卸、中转、堆存。

    电子商务成立于1999年8月，注册资本为1500万元，厦门港务集团、厦门信息港建设发展股份有限公司、厦门市信息投资有限公司、物流公司和厦门国有资产投资公司分别持有其30%、25%、15%、15%和15%的股权，主营业务为厦门物流信息系统和电子商务平台的建设；信息系统开发、应用服务。

    东铃码头成立于1990年12月，注册资本为400万元，物流公司和香港厦铃企业有限公司分别持有其75%和25%的股权。主营业务为东渡小码头货物装卸、仓储运输等码头、集疏运业务及代办货运业务。

    4、中国厦门外轮代理有限公司

    外代公司成立于1996年8月22日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团有限公司60%、中国外轮代理总公司40%。公司企业法人营业执照注册号：3502001005736号，税务登记证号：厦国税管字350206154990844,地税直字3502061549908440。注册地址：厦门市湖里长岸路海天港区南通道。法定代表人：曾英国。注册资本：3000万元。经营范围：经营中外籍国际船舶代理业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；报关，办理货物地托运和中转；揽货和组织海商海事；代为处理船舶、船员、旅客或货物的有关事项。

    根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0284号《审计报告》，截止2003年6月30日，外代公司（母公司）帐面资产总额为49,832.80万元，负债总额为35,652.33万元，净资产为14,180.47万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评（2003）第031号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，外代公司评估后资产总额为50,800.98万元，负债总额为35,652.33万元，净资产为15,148.64万元，厦门港务集团享有外代公司权益性资产的评估值为9,089.19万元。

    外代公司主要从事船舶代理、集装箱代理、货物代理业务。外代公司目前已成为中国东南沿海最大的国际船舶代理企业之一，知名的国际货运代理企业和专业化综合物流提供商。2000-2002年，外代公司（合并）主营业务收入分别为11,312.49万元、12,012.37万元、12,318.32万元，净利润分别为5,239.41万元、4,833.23万元、3,601.20万元。

    厦门港务集团拟将所持有的外代公司全部股权（占60%股权）转让事宜，已获得外代公司另一方股东中国外轮代理总公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    外代公司下属的对外投资包括厦门外代国际货运有限公司（以下简称“外代国运”）、厦门外代工贸发展有限公司（以下简称“外代工贸”）、厦门外代报关行有限公司（以下简称“外代报关行”）、厦门外代东亚物流有限公司（以下简称“外代东亚物流”）、厦门外代仓储有限公司（以下简称“外代仓储”）和厦门海天货柜有限公司（以下简称“海天货柜”）、厦门中远国际航空货运代理有限公司（以下简称“厦门中远空运”）和宏海航运（厦门）有限公司（以下简称“厦门宏海”）等八家公司及福州--厦门内支线联营体（以下简称“福建--厦门内支线”）,上述公司基本情况介绍如下：

    外代国运成立于1995年7月，注册资本为600万元，外代公司和外代工贸分别持有其91.67%和8.33%的股权，主营业务为海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。

    外代工贸成立于1995年7月，注册资本为200万元，外代公司和外代国运分别持有其90%和10%的股权，主营业务为货物运输代理服务及港区劳动服务、船舶物资供应及服务。

    外代报关行成立于1996年3月，注册资本为180万元，外代公司和外代国运分别持有其90%和10%的股权，主营业务为代理报关业务、代理报检和预录入业务、代理保险业务。

    外代东亚物流成立于2001年12月，注册资本为1800万元，股东及持股比例分别为：外代公司40%、东亚集运有限公司30%、厦门中远物流有限公司20%、外代国运10%。主营业务为仓储服务，集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建等服务。

    外代仓储成立于2003年3月20日，注册资本为380万元，外代国运和外代公司分别持有其90%和10%股权，主营业务为保税仓储及简单商业性加工、国际贸易、转口贸易、物资分拨及相关业务。

    海天货柜成立于1994年4月，注册资本为800,026.60美元，股东及持股比例分别为：外代公司4.15%、厦门华运实业有限公司16.24%、香港金牛船务有限公司79.61%。主营业务为空、重集装箱露天堆存，拆、装箱及货物进仓储存，集装箱疏港集港及送货上门，集装箱维修清理。

    厦门中远空运成立于1998年2月，注册资本为325万元，股东及持股比例分别为外代公司10%、中远国际航空货运代理有限公司35%、厦门远洋运输公司35%、厦门中远国际货运有限公司20%。主营业务为承办国内外进出口货物的国际航空运输代理和多式联运代理业务。

    厦门宏海成立于1993年，注册资本450万元，股东及持股比例分别为：外代公司10%、香港宏海箱运有限公司75%、厦门建发国际货物运输公司15%。主营业务为集装箱运输。（该公司目前正在办理清盘手续）

    福建--厦门内支线成立于2002年1月，注册资本200万元，联营方及出资比例分别为：福州市马尾轮船公司50%、中外运福建集团公司30%、外代公司20%。主营业务福州--厦门内支线集装箱班轮运输。（该公司于2003年2月15日已终止联营协议）

    5、国内船舶代理有限公司

    国内船代成立于1998年10月19日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团80%、厦门港务集团石湖山码头有限公司20%。公司企业法人营业执照注册号：3502001005231号，税务登记证号：地税直字3502062601264000号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：林开标。注册资本：200万元。经营范围：从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。

    根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0286号《审计报告》，截止2003年6月30日，国内船代帐面资产总额为841.93万元，负债总额为623.04万元，净资产为218.89万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]36号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，国内船代评估后资产总额为849.69万元，负债总额为623.04万元，净资产为226.65万元，厦门港务集团享有国内船代权益性资产的评估值为181.32万元。

    国内船代主要从事内贸水路运输的船舶代理、客货运输代理及相关业务。2000-2002年，国内船代主营业务收入分别为108.32万元、103.91万元、180.62万元，净利润分别为28.27万元、12.46万元、12.50万元。

    厦门港务集团拟将所持有的国内船代全部股权（占80%股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门港务集团石湖山码头有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    6、厦门鹭榕水铁联运有限公司

    鹭榕水铁成立于1996年9月12日，目前的股东及持股比例分别为：厦门港务集团48%、厦门铁路对外服务有限公司52%。公司企业法人营业执照注册号：3502001004370号，税务登记证号：地税直字3502062601450890号。注册地址：厦门市东渡路123号。法定代表人：黄桂章。注册资本：50万元。经营范围：铁路货物（含集装箱）联运及其代理；货物（含集装箱）中转及相关的仓储、装卸及其代理；电器机械及器材、五金交电、化工材料（不含化学危险品）、建筑材料、矿产品、木材批发、零售。

    根据厦门天健华天所审（2003）NZ字第0283号《审计报告》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁帐面资产总额为126.29万元，负债总额为29.54万元，净资产为96.75万元。根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]35号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，鹭榕水铁评估后资产总额为125.51万元，负债总额为28.54万元，净资产为96.97万元，厦门港务集团享有鹭榕水铁权益性资产的评估值为46.55万元。

    鹭榕水铁主要从事水路、铁路货物联运及其代理业务。2000-2002年，鹭榕水铁主营业务收入分别为11.13万元、20.14万元、23.87万元，净利润分别为5.92万元、11.16万元、12.98万元。

    厦门港务集团拟将所持有的鹭榕水铁全部股权（占48%股权）转让事宜，已获得国内船代另一方股东厦门铁路对外服务有限公司放弃对该部分权益优先受让权的承诺。

    7、部分土地使用权

    厦门港务集团本次拟置入资产中，有部分企业由于改制不规范或集团内部管理的原因，所使用的部分土地为厦门港务集团通过行政划拨方式取得，并允准这些企业无偿使用。鉴于资产置换后上市公司不能无偿使用该些国有土地，厦门港务集团遂根据拟置入资产范畴通过增加国有资本金的方式办理了相应土地使用权的出让手续，并将该部分土地使用权一并纳入本次拟置入资产。如本次资产置换获得证监会审核同意并经股东大会批准通过，该部分土地使用权将过户到本公司（或相应控股子公司）名下。

    本次纳入拟置入资产的面积为52.01万平方米国有土地使用权具体情况如下：

    （1）物流公司所使用的全部土地面积合计为217,486.54平方米，包括：

    海天北区用地：       86,410.49平方米；
    海天南区用地：       55,354.31平方米；
    东渡三期用地：       39,246.53平方米；
    海沧码头仓储用地：   36,475.21平方米；
    （2）东渡分公司所使用的部分土地面积合计为302,634.99平方米，包括：
    1号泊位及堆场建筑物用地：   75,656.58平方米；
    2号泊位及堆场建筑物用地：   70,590.08平方米；
    3号泊位及堆场建筑物用地：   47,840.27平方米；
    4号泊位及堆场建筑物用地：   53,803.81平方米；
    1号泊位侧用地：             13,481.50平方米；
    机修大院用地：              13,475.07平方米；
    办公用地：                   8,001.61平方米；
    服务楼用地：                 1,129.08平方米；
    3号泊位后方堆场用地：       11,156.99平方米；
    小轮泊位前沿作业场用地：     7,500.00平方米。

    本次不纳入拟置入资产，而采用租赁方式使用的为东渡分公司小轮泊位后方堆场土地，面积为6.32万平方米。

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟（北京）综评[2003]34号《资产评估报告书》，截止2003年6月30日，拟置入的土地使用权评估值为36,262.39万元。

    本次资产置换拟置入资产的形成基础是真实合法的，厦门港务集团对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的上述资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

    本次资产置换不存在实质性法律障碍。

    2003年8月22日召开的厦门港务集团董事会已审议批准了本次资产置换。

    五、《资产置换协议》的主要内容

    （一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

    经双方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有证券从业资格的中介机构确定的评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双方同意本次资产置换的评估基准日为2003年6月30日。

    本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置出资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为107,794.89万元。

    本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经北京中盛联盟资产评估有限公司评估并报厦门市财政局备案的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中盛联盟（北京）综评（2003）第031号---第036号《资产评估报告书》），本次拟置入资产价格为107,992.34万元。

    置入资产与置出资产价格之间的差价197.45万元，经双方协商一致，本公司对上述资产置换差价不再予以补偿。

    （二）资产置换的履行期限与方式

    自《资产置换协议》生效日起，资产置出方与资产置入方即按照《资产置换协议》约定的方式同时办理有关资产置换事宜，即：本公司应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置出资产过户到厦门港务集团指定的第三方---路桥总公司名下；厦门港务集团应积极争取在《资产置换协议》生效后90日内将置入资产过户到本公司名下。

    （三）资产置换所涉标的交付状态

    在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。

    在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    （四）《资产置换协议》的生效条件

    本次资产置换事项需经中国证监会审核通过及本公司的股东大会审议通过后生效。

    六、与本次资产置换有关的其他安排

    （一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》：

    1.评估基准日至交割日期间，拟置出资产所发生的亏损或盈利，均由本公司承担或享有。

    2.评估基准日至交割日期间，拟置入资产所发生的亏损或盈利，均由厦门港务集团承担或享有。

    3.评估基准日至交割日期间，本公司对厦门港务集团拟置入资产因正常经营活动而发生的合同上的权利业务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

    4.评估基准日至交割日期间，厦门港务集团对本公司拟置出资产因正常经营活动而发生的合同上的权利业务关系予以认可，对于因正常经营活动而发生的资产形态的变化以及债权、债务余额等变化予以认可和接受。

    5.评估基准日至交割日期间，置入资产与置出资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本公司与厦门港务集团确定的资产置换价格。

    （二）相关债务的处置

    本次拟置出资产所包括的全部债务，随同置出资产一并由厦门港务集团指定的第三方---路桥总公司承担。截止本报告书签署日，本公司已经取得主要债权人厦门市商业银行杏林支行、中国银行厦门市分行、交通银行厦门分行、中国农业银行厦门市分行、国家开发银行福建省分行、兴业银行厦门分行的同意债权转移的承诺函。上述债权人合计持有债务138,454.89万元，占拟置出负债总额150,851.30万元的91.78%。对于尚未取得债权人同意转移债权的债务,路桥总公司已经郑重承诺：除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

    对于在资产置换交割日之前新发生的债务，本公司将积极争取在交割日之前予以偿还，在交割日之前无法偿还的债务，本公司将及时通知有关债权人。路桥总公司已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

    （三）人员安排情况

    对于因本次资产置换发生股权变动的置换双方各自的子公司，其中层以下管理人员及普通员工由各子公司按规定聘用；其高级管理人员按公司章程规定进行选举、委派或聘用。

    涉及本次置换的非独立的经营性资产的有关从业人员，由置换后的资产接受方重新聘用，对在岗的普通员工一般不进行岗位调整或解聘。

    置换双方均承诺按规定期限缴清应由企业负担的职工社会保险，厦门港务集团承诺按政府规定处理原国有企业职工身份转换。

    （四）相关的资金安排

    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》约定，置入资产与置出资产价格之间的差价197.45万元，经双方协商一致，本公司对上述资产置换差价不再予以补偿。

    第四节 本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为101,767.16万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为83,366.14万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的107.71%和88.23%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及深圳证券交易所的相关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务以及散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。随着我国国民经济的高速发展，对港口运输及配套服务的需求将持续增长，这为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

    本公司的控股股东路桥总公司已与厦门港务集团就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议（草案）》，本次国有股权划转已报国资委审批。由于上述国有股权划转一旦完成后，厦门港务集团将持有本公司55.13%的股份，成为本公司的控股股东，因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股权划转顺利实施，则本公司将成为厦门港务集团控股的以港口综合物流业务，散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存和仓储等业务为主的上市公司。

    厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，主要从事码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。本次厦门港务集团拟置入本公司的资产均为盈利能力较强的优良资产。因此本次资产置换完成后，本公司仍具有较强的盈利能力。

    第五节 本次资产置换的合规性分析

    一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

    本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为29,500万股，其中上市流通股份总数为9500万股，占总股本的32.20%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件。

    二、本次资产置换完成后，本公司具有持续经营能力

    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产，主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流服务以及散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。上述企业均能独立对外承接业务并签订持续经营所需的合同和协议，且自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。因而本次资产置换完成后，本公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。

    另外，厦门港务集团已出具承诺函，保证在本次资产置换完成后与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在厦门港务集团及其附属企业任职；本公司将具有独立完整的资产；财务部门、财务核算体系、财务会计制度、银行帐户、财务人员、纳税行为、财务决策均独立于厦门港务集团。

    三、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次资产置换的两座大桥（厦门大桥和海沧大桥）的资产以及在储运公司、房地产公司和旅游公司的权益性资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对于设定抵押、质押的资产本公司已取得相关权利人关于同意转让的承诺。截止本报告日，本公司的债务转移已取得主要债权人的同意。路桥总公司已经郑重承诺：截止到本次资产置换交割日，除相关债权人已明确同意债务转移外，路桥总公司对本公司拟置出资产中涉及的其余债务，向相关债权人提供相应担保，根据法律规定承担相应的担保责任。

    厦门港务集团对其持有的用于本次资产置换的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产和部分土地使用权均拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁对各自拥有的所有资产均拥有合法的所有权和处置权，不存在产权纠纷或潜在争议，对其各自拥有的资产也不存在抵押、质押或在该等资产上设置其它财产权利的情形。

    因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    四、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第六节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、市场风险

    （一）市场竞争激烈的风险

    本公司所在地厦门港所处的周边地区港口码头较多，发展迅速，市场竞争激烈。厦门港面向东海，濒临台湾海峡，是东南沿海的天然深水港口。厦门港周边地区港口包括福州港、泉州港、漳州港和台湾高雄港等，其中福州港和高雄港主要从事国际集装箱业务，泉州港主要从事国内集装箱业务，漳州港主要从事件杂货业务。本公司的主要市场竞争对手为泉州港和漳州港，它们不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务亦大致相同，主要是港口货物装卸、堆存和运输、外轮代理和理货服务等。与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。在货源有限的情况下，由于周边港口竞争所导致的业务分流将对以港口为依托提供综合物流服务及散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存、仓储等业务为主的本公司经营会带来一定的影响。本公司所在地厦门港位于厦门经济特区，国内外贸易往来发展迅速且潜力较大，根据《厦门港总体布局规划》明确指出，厦门港将为福建省、厦门市和厦门经济特区的社会经济发展与对外开放服务；为厦门港经济腹地扩大开放和发展外向型经济服务；为未来台湾海峡两岸直接通航服务。但相对于周边诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在市场饱和和市场分割的风险，而且价格竞争已成为目前市场上一种主要竞争手段。以上这些因素都将对以港口为依托提供综合物流服务为主营业务的本公司盈利水平和未来发展带来较大的影响。

    针对市场竞争激烈的风险，本公司首先将以积极的姿态迎接竞争加剧带来的挑战，立足现有良好基础，充分发挥现代企业制度的优势，通过科学决策、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。本公司还将通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口物流业务软硬件的建设并完善各项管理及配套服务设施，全面提升本公司服务质量。另外，本公司还将积极拓展融资渠道，适应国内外经济环境的变化，加快港口信息化、现代化建设，提高港口的服务能力，并加大资本运营的力度，实现规模化和超常规发展，满足加入WTO对我国港口行业提出的更高要求。同时，在厦门市政府"以港兴市"的政策支持下，基础设施及配套服务正在不断完善，将为本公司业务发展奠定良好的外部设施环境。

    同时，本公司将努力促进港口服务向着现代物流中心转化，发展多式联运拓展经济腹地，提高口岸仓储、物流的管理水平，实现货物在物流环节的增值，增强本公司的竞争力。

    （二）受经济周期和相关行业影响的风险

    本公司所从事的港口服务业，从整体来说与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，相应会增加对港口物流业务的需求；当国民经济处于低潮时期，运输需求减少，相应会减少对港口物流业务的需求。因此，国民经济景气周期性变化，会对本公司的生产经营产生影响。

    本公司所从事的港口服务业还依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、电子、轻工产品、化工、农业、制造业和加工业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的业务量，从而影响本公司的经营业绩。

    针对受经济周期和相关行业影响的风险，本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。另一方面，本公司还将通过改善港口物流配套设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。另外，公司将抓住我国加入世贸组织后外贸进出口业务量增长的机遇和未来海峡两岸直接通航的契机，以优质的服务吸引客户和争取货源，增强竞争优势，提高市场份额和盈利能力，并将通过加强成本控制和市场营销等措施提高竞争能力，抵御市场风险。

    （三）来自其他运输方式的竞争风险

    虽然我国海运业发展迅速，但由于公路、铁路以及航空运输业的迅猛发展,对海运业产生分流作用，本公司的业务量相应地也将受到一定影响。本公司港口所在地及其周边地区公路网和铁路网较为发达，并且拥有厦门高崎国际机场，便利的交通虽然加强了港口与腹地的联系，但其他运输方式的竞争也增加了本公司的经营压力。

    针对其他运输方式竞争的风险，本公司认为，相对于其他运输方式，对一些大宗货物，如原材料、能源、粮食、集装箱等，海洋运输在费用和运输能力上有不可比拟的优势。本公司将充分利用自身比较优势，积极拓展客户和货源，以优质高效的服务、富有竞争力的价格和日趋完善的港口作业条件及物流配套服务不断提高市场竞争力。

    二、业务经营风险

    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司的全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产。以港口为依托的综合物流服务以及散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存、仓储、运输等业务将成为本公司的主营业务，公司将面临以下主要业务经营风险：

    （一）经营业绩波动的风险

    由于港口服务行业逐步放开所导致的激烈市场竞争可能会使本公司未来的经营业绩存在较大的波动性风险。另外，非典型肺炎因素的影响也可能会对本公司短期内的经营业绩造成不利的影响。

    针对经营业绩波动的风险，本公司将积极通过开源节流的方法，一方面积极培育新的利润增长点，拓展新的业务和客户，如拟置入的东渡分公司所从事的散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存和仓储等业务增长势头非常良好，2003年上半年内贸集装箱和散货、件杂货吞吐量比去年同期分别增长52.5%和27.8%，对该类业务公司将予以重点培育和发展；另一方面，对于传统优势业务，如外代公司，由于市场竞争激烈和费率下调等因素影响，2003年上半年在外代代理业务量较去年同期有较大增幅的情况下，营业收入与去年同期基本持平，公司对此类业务将积极挖掘内部潜力，努力降低运营成本，同时不断提高服务水平和服务质量，以更好地满足客户的需求并巩固自身的市场地位。公司还将努力扩大自身业务范围并积极参与社会物流业务从而在更大程度上发挥规模效益，同时以市场为导向，根据业务发展需要，开展现代物流服务，加速港口功能的延伸。公司方面通过以上措施最大程度上降低经营业绩波动的风险。

    （二）行业门槛降低的风险

    根据我国加入WTO的有关协议,已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》和将于2004年1月1日起正式实施的《中华人民共和国港口法》等相关法规，港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛。行业门槛的降低意味着有更多的企业参与港口服务业务，由于外资的进入使得港口服务行业的竞争将更趋激烈，价格恶性竞争在部分领域已经比较普遍，这些都使本公司的经营环境面临不利的影响并对公司未来业务的可持续发展带来较大的挑战。

    针对行业门槛降低的风险，公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入，并将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小行业门槛降低对公司业绩造成的影响。同时，本公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地进行价格调整，主动应对挑战并努力保障和提高本公司的利益。另一方面，公司将积极开展水铁联运，延伸经济腹地，并不断提高服务水平和服务质量，最大程度地满足客户的需求，从而巩固和加强公司在港口服务行业的领先地位。

    （三）自然条件变化和限制的风险

    港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常营运形成制约。特别是天气和水文情况的变化可能会给进出港口的船只带来不便，从而影响公司业务的正常开展，给本公司带来直接或间接损失。

    本公司拥有的东渡码头岸线长为1153.49米，其码头前沿水深达到-9.7米～-11.7米的岸线长为777米，航道平均水深-10.5米，平均潮差3.98米，目前能够满足载重吨5万吨的船舶满载进出港。

    针对港口自然条件变化和限制的风险，对于影响港口的气象、水文等因素,本公司将加强与气象、海洋等有关部门的合作，通过其专业分析并结合自身的生产经验，对本地区台风、潮汐等历史气象资料进行系统研究，寻求其变化和活动规律,提高预报的准确性,从而及早做好安排,减少对本公司业务的影响。

    另外，东渡港区猴屿西航道工程预计将于2003年10月底完工投入使用，航道底宽200米，底标高--10.5米，这一工程投入使用后将在很大程度上改善本公司东渡码头的港口作业条件。

    （四）土地使用的风险

    本公司从事的业务中港口装卸、堆存和仓储等业务对土地有较强的依赖性，本公司经营使用的土地共计583,344.53平方米，其中63,223平方米向厦门港务集团租赁。根据《土地使用权租赁协议》，本公司同意向厦门港务集团每年支付租金（于每年11月30日前缴付），租赁价为月租金每平方米4元，头五年内每完整会计年度向厦门港务集团支付租金人民币303.47万元。土地租金标准的不确定因素使本公司的持续经营存在风险。

    针对上述风险，厦门港务集团已在土地租赁协议中明确土地租金每五年可协商调整一次，调整幅度一般不超过5%，如需进行重大调整，则应聘请评估机构对土地重新进行评估，评估费用由提出调整方承担。另外，厦门港务集团还作出承诺：在租赁期间内，若厦门港务集团转让土地使用权，本公司在同等条件下有优先购买的权利。

    三、财务风险

    （一）债务风险

    公司根据本次置换方案编制的提交厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的备考资产负债表计算，截止到2003年6月30日，本公司负债总额为74,172.57万元，资产负债率为40.85%，在合理范围之内。本公司负债中包括其他应付款5,000万元和长期应付款13,250万元，其中：其他应付款5,000万元系截至2003年6月30日，厦门市财政局已经代本公司偿还的国家开发银行贷款的本金，厦门市财政局承诺该负债待今后本公司实施配股或增发新股时再转为对本公司的股权；长期应付款13,250万元系厦门市财政局为本公司当初建设海沧大桥所提供的免息资金（包括应付厦门市财政局贷款1亿元及国债投资3250万元），尽管本公司从未被要求归还该笔款项之本金并支付利息，但如果将来厦门市财政局要求收回该笔款项或做出要求偿债的安排，会对本公司未来的损益产生不利影响。

    针对上述风险，本公司积极与厦门市财政局进行协商并已获得厦门市财政局关于上述长期应付款13,250万元的具体安排：根据厦财企[2003]128号文，上述长期应付款将继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用。

    （二）应收帐款金额较大风险

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计的备考合并资产负债表，截止到2003年6月30日，本公司应收账款金额较大，计提坏帐准备后的净额为30,054.06万元。尽管前述款项中90%以上的帐龄都在一年之内，收回的可能性较大，但由于其金额较大、在总资产中所占比例较高，达到16.55%，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生较大不利影响。

    本公司应收账款余额较大但总体帐龄较短的主要原因在于提供港口货物装卸运输等服务时，代收代付款项较大(包括代理业务的运费、港口使费等，属于正常的业务结算往来)，并且客户确认支付货款通常会有1-2个月的滞后。

    为了尽可能减少未来的应收账款，本公司将进一步加强对应收账款的管理，一方面将应收账款管理作为企业绩效考核的一项重要指标，通过内部激励约束机制，促使企业自上而下高度重视应收账款问题；另一方面将加强内部监督考核，明确分工、各司其职、严格把关，从合同签订、日常应收账款催收、应收账款问题分析预警、问题账项及时解决等方面着手，将应收账款余额尽可能降低。

    四、资产置换交割日不确定风险

    本次资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的各项条款。

    五、政策风险

    （一）国家产业政策变化的风险

    本公司作为港口服务企业，受国家产业政策影响较大，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或作出不利于本公司的规划，将会给公司的业务发展带来影响。目前，已正式颁布实施的《中华人民共和国国际海运条例》、《中华人民共和国国际海运条例实施细则》、即将于2004年1月1日正式实施的《中华人民共和国港口法》以及中国加入WTO的相关承诺都指出：港口服务行业将逐步对外开放并降低业务门槛，其中，船舶代理市场经营权已放开，我国对经营国际船舶代理业务的企业资格要求明显降低，而且允许符合条件的外商投资设立合资企业从事国际船舶运输、国际船舶代理等业务。根据交通部发布的《关于组建第二家外轮理货公司有关问题的通知》（交水发[2002]285号）和《关于组建各港口第二家理货公司有关问题的补充通知》（交水发[2003]288号）文件的有关规定，“原中央直属港口和双重领导港口可根据本港理货业务需要，除原各港外轮理货公司外，可再组建第二家理货公司；原中央直属和双重领导港口以外的其他港口的理货体制可以参照交水发[2002]285号和交水发[2003]288号的规定进行理货体制改革”。上述政策目的是为了在理货业务领域引入竞争机制，这可能会对理货公司未来发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业或经济腹地的有关政策进行调整，也会间接影响本公司的经营业绩。

    针对政策性风险，本公司认为国家对港口物流行业将继续实施扶持政策。交通部规划的“十五”期间港口建设的重点是：强化主枢纽港功能，逐步拓展以物流为中心的现代化港口功能，积极发展地区性的重要港口。作为东南沿海地区重要的港口服务企业，产业政策支持为本公司的发展创造了良好的外部政策环境。另外，本公司还将积极研究和分析国家相关产业政策，加强与有关政府部门的沟通，建立健全宏观经济信息收集、分析、预测系统，增强管理人员的应变能力，尽量减少政策性风险对本公司的影响。

    （二）税收政策变化的风险

    本公司注册地在厦门经济特区，执行15%的所得税税率，如该所得税征收的情况发生变化，将会对本公司的损益产生较大的影响。

    针对以上税收风险，本公司一方面将通过强化基础管理工作，控制和降低现有产品和服务的成本，提高利润率；另一方面将通过加大员工岗位技能培训和引进现代化装备，提高劳动效率，以提高企业综合素质和抗风险能力，增强抵御税收政策变化风险的能力。

    六、大股东控制风险

    本次资产置换和股份转让完成后，厦门港务集团将成为本公司的控股股东，持有本公司55.13%股份，大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响，一方面厦门港务集团承诺在其成为本公司的控股股东后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面，本公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排，制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款，保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易，均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时，通过引进独立董事提高公司决策的科学性，更好地维护本公司及中小股东的利益。

    七、其他风险

    （一）管理层变动的风险

    本次资产置换完成后，由于公司主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接任务，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新的业务管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东厦门港务集团对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公司将改组董事会，厦门港务集团将推荐具有多年港口行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年港口行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。（详见第九节公司治理结构“二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”）在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

    （二）汇率波动风险

    公司目前与客户之间业务主要以人民币进行结算，以外汇结算的收入在公司的营业收入中所占的比例非常小，且结算周期较短，受外汇汇率变化的影响较小，但不排除随着业务的发展，本公司将来与部分客户采取外汇结算，因此汇率的波动可能会对本公司未来业务带来一定的影响。同时,由于本公司的服务对象中外贸行业企业占较大比重,因此汇率波动对外贸行业的影响也将间接影响到本公司业务量的增减。

    针对外汇汇率变化风险，本公司将积极培养储备有关人才，努力提高管理人员的金融外汇业务水平，及时掌握外汇市场的动态，加强汇率变动趋势的分析和预测，尽可能规避汇率变动对公司未来经营业绩和财务状况带来的风险。

    （三）本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

    第七节 业务和技术

    一、行业基本情况

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由路桥通行服务转变为港口综合服务，所处行业为港口服务业，属交通运输辅助业港口业类。

    随着国民经济的发展，港口服务业作为现代物流业的重要组成部分，其对经济的带动作用日益显著。港口作为综合运输枢纽和旅客及货物的集散地，在整个运输系统中起到举足轻重的作用，而港口综合服务功能已成为衡量一个港口发展水平高低的重要标志之一。

    （一）行业管理体制

    我国港口行业管理体制建国以来经历了多次变迁，沿海港口在1986年以前均隶属于交通部。1986-1988年，全国沿海港口实行“双重领导，以地方为主”的管理体制，交通部只实行行业管理，港务局政企合一。目前，我国港口行业管理体制已基本完成从“双重领导、以地方为主”到完全下放给地方的改革任务。通过本次体制改革，我国将形成较为合理的港口管理体系，总体框架是：交通部作为中央政府行业主管部门，对全国港口实行统一行政管理；省级人民政府交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作；省级或港口所在城市人民政府政府港口主管部门按照“一港一政”的原则依法对港口实行统一的行政管理；在统一的行政管理下，形成多元化的投资主体，按照港口规划建设港口；港口企业作为独立的市场主体，依法从事经营。

    随着我国加入WTO，在新的国内外经济形式下，港口业的体制改革进程在下放地方的基础上进一步加快了政企分开的步伐。分别建立港务管理局和港务集团公司两个运行机构，港务管理局行使政府职能，港务集团公司按现代企业制度的要求组建企业集团规范运作，这种改革有利于转变政府职能，有利于建立公平竞争的水运、港口市场，有利于改变我国现有港口投资渠道单一、建设资金短缺、通货能力不足的现状，是港口管理体制改革的发展趋势。

    （二）行业概括

    1、行业现状

    我国作为发展中国家，交通运输历来是制约国民经济发展的“瓶颈”，直接制约着整个国民经济的发展。改革开放以来，我国政府把交通运输作为国民经济发展重点，以发展综合运输体系为目标，长期致力于交通基础设施建设。经过国家大力投资建设，港口瓶颈状况已得到大大缓解。“九五”期间，我国沿海港口建设共完成投资420亿元，重点围绕煤炭、粮食、铁矿石、集装箱、陆海滚装、深水出海航道等项目，在各主要港口建设了一批重点专业化泊位。至2000年底，我国沿海港口有中级以上泊位2400多个，万吨以上的深水泊位达到640多个，设计吞吐能力达到9.88亿吨。目前我国已基本建成了功能齐全、配套合理的内外开放的港口体系，形成了华北、华东、华南三个骨干港口群体。

                                 我国三大港口群
    港口群     华北港口群         华东港口群           华南港口群
    主要港口   秦皇岛、天津、大   上海、宁波、舟山、   广州、深圳、厦门、
               连、营口、青岛、   南京、南通等         汕头、湛江、海口
               烟台、日照等                            粮食、煤炭、矿石、
    主要功能   粮食、煤炭出口；   粮食、煤炭、矿石、   石油进口；集装箱
               石油进出口；矿石   石油进口；集装箱     进出口
               出口；集装箱进出   进出口
               口
    2002年中国沿海主要港口吞吐量统计
    序号   沿海港口   货物吞吐量（万吨）   序号   沿海港口   集装箱（万箱）
    1      上海                   26,384      1       上海              861
    2      宁波                   15,398      2       深圳              762
    3      广州                   15,324      3       青岛              341
    4      天津                   12,906      4       天津              241
    5      青岛                   12,213      5       广州              217
    6      秦皇岛                 11,167      6       宁波              186
    7      大连                   10,851      7       厦门              175
    8      深圳                    8,767      8       大连              135
    9      舟山                    4,068      9       中山               64
    10     福州                    3,907     10       福州               48
    11     连云港                  3,316     11       新会               46
    12     日照                    3,136     12       珠海               35
    13     营口                    3,127     13       营口               30
    14     厦门                    2,735     14       江门               29
    15     烟台                    2,689     15       泉州               27
    16     湛江                    2,627     16       汕头               21
    17     珠海                    2,308     17     连云港               21
    18     泉州                    2,123     18       惠州               20
    19     温州                    1,678     19       烟台               16
    20     京唐                    1,465     20       温州               15

    资料来源：交通部综合规划司统计处提供并经厦门港务集团整理。

    20世纪90年代以来，我国经济发展一直保持约8%的增长速度，对外贸易总额年均增长20%，经济和外贸的高速增长带动了我国港口吞吐量的同步增长。伴随着我国港口货物吞吐量的持续增长，以港口为依托的综合物流业务获得了长足的发展，港口物流业已成为现代物流业的重要组成部分。

    与此同时，港口物流行业竞争也非常激烈，所提供服务差异化程度不高，竞争领域仍主要集中在仓储、堆存、运输和代理等传统物流领域，且竞争手段比较单一，主要为价格竞争。

    2、行业发展趋势

    从我国港口吞吐量和GDP的变化规律来看，我国港口吞吐量与经济增长密切相关，而港口吞吐量的增长将会直接促进港口物流业务的发展。可以说国民经济经济增长是带动港口物流行业增长的直接动因。

    港口物流行业面临着我国加入WTO的重大利好，十五期间，我国港口货物吞吐量可望保持连续增长，这意味着港口物流行业面临着重大的发展机遇。

    根据交通部的发展规划，全国港口布局规划是发展43个主枢纽港，其中沿海港口20个，内河港口23个，覆盖了沿海14个开放城市、4个经济特区以及水运主通道上全部省会城市和大中城市的66％。我国主要枢纽港将积极向区域性物流中心转变，港口物流业将在上述区域性物流中心建设过程中发挥重要的作用并得到快速的发展。

    随着国际科技、经济、贸易与物流发展，国际航运业在经历了集装箱运输和多式联运时代后，在本世纪将进入综合物流时代，港口将向综合运输枢纽的方向发展。港口要成为综合运输主枢纽，必然要拓展现代物流分拨功能，形成物流分拨和综合运输服务中心，增强对国际、国内腹地的辐射功能，这都为港口物流行业提供了良好的外部环境和发展机遇并指明了发展方向。

    国际物流中心是第三代港口的基本特征，也是港口功能拓展的方向。目前，按功能划分，世界主要港口中第二代港口仍是发展的主流，但向第三代港口的转型已经开始，香港、新加坡、鹿特丹等港口在转型中已走在了前列。而目前我国主要港口向第三代港口的转型尚处于起步阶段，上海、深圳及天津等港口都在积极规划建设港口物流基地。目前，厦门市已经对当地的物流发展进行了详细规划，定位为我国东南沿海国际性、区域性的物流中心。

    加强物流基础设施的规划和建设将成为今后一个时期港口业发展的必然要求，也是行业竞争与发展的重点。港口功能将逐步向综合物流中心转化，港口物流业竞争也必将由传统物流领域向现代物流领域转换，即在港口服务中充分运用现代物流理念和体系，应用现代物流管理和物流技术，以达到降低物流成本、提高物流效率和服务水平的目的。

    二、影响行业发展的有利和不利因素

    1、国家产业政策的支持

    近年来，随着现代科技、管理和信息技术的广泛应用，传统的港口业中，仓储、运输体系开始发生本质的改变。在国外发达国家得到广泛应用和发展的现代物流体系，物流管理和物流技术开始为我国业界所接受和运用。加快我国现代物流业发展对于优化资源配置，调整经济结构，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争力，提高经济运行质量和效益，实现可持续发展战略，推进我国经济体制和经济增长方式的根本性转变，都具有非常重要而深远的意义。

    我国政府对物流行业高度重视，将其列为优先发展的“瓶颈”产业，并建立了良好的政策环境。2001年3月1日，国家经贸委联合铁道部、交通部、信息产业部、民航总局共同发布了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》的通知，其中明确了我国现代物流发展的指导思想与总体目标，将积极培育现代物流服务市场，努力营造现代物流发展的宏观环境，加强物流基础设施的规划与建设等工作将成为今后一个时期港口业竞争和发展的重点。国家经贸委关于《2003年经济运行工作指导意见》（国经贸运行[2003]76号）中也明确提出将“现代物流”作为8项重点工作之一，大力推进现代物流业发展。另外，我国在《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景发展目标》和诸多发展规划中均提出要优先发展包括港口行业在内的基础设施产业。众多地方政府也通过制定“以港兴市”战略,把港口作为发展的重点，积极促进地方经济的发展。这些都为港口物流行业提供了良好的发展机遇。因此，产业政策的支持将促进港口物流行业的发展。

    2、服务特性

    港口是综合运输枢纽和旅客及货物的集散地，同时也是国际物流供应链的主要环节，能够提供快速、可靠、灵活的综合物流服务已成为现代港口的重要标志之一。

    3、替代性分析

    虽然航空、铁路和公路建设的迅猛发展，给港口运输带来了一定的压力，但相对于其他运输方式，水运交通对于一些大宗货物如：原材料、能源、粮食、集装箱等，在费用和运输能力上具有不可比拟的竞争优势。因此，服务对象的针对性强，市场划分较清楚，从整体上看各运输方式之间的实质性替代难以发生。港口运输的不可替代性决定了港口物流业未来的可持续发展能力。

    4、加入世界贸易组织（WTO）的影响

    根据我国加入WTO的有关协议，我国承诺的国际海上运输、海运辅助服务（其中包括港口装卸经营服务）、港口服务、仓储行业等方面的开放政策目前已基本实现，因此，加入WTO对港口物流行业的竞争环境无突发性影响，其影响基本集中在贸易量增长所导致的运输货量增长上，所以加入WTO对我国港口行业的积极影响远大于消极影响。

    加入WTO以后，我国与世界各地特别是美国、欧盟、日本及东南亚地区的经济贸易往来大幅增长，而货物运输的往来绝大部分将通过海洋运输来完成，使得我国沿海港口物流行业面临新的发展机遇。同时，加入WTO可拓宽我国港口的投资和建设融资渠道，加快综合运输网络的发展，推动港口业技术创新、管理创新，有利于我国港口企业向港口建设深水化，布局网络化、业务物流化和管理信息化方向发展。

    5、进入本行业的主要障碍

    我国港口行业经过多年的发展，已经形成了一定的产业基础和行业格局，行业进入的壁垒逐步提高。

    由于港口物流资源在某种程度上带有很大的稀缺性，且行业进入壁垒相对较高，现阶段外部物流公司要全面参与港口物流业务存在一定的困难，从而使得港口物流行业在某种程度上具有较强的垄断性。

    目前进入本行业的主要障碍是：区域环境（经济腹地的经济发展水平、客户群体、区域贸易量）、经营规模（人才队伍、销售服务网络、大量的资金投入等）、经营基础（服务经验、管理基础、经营服务网络、品牌基础、客户基础等）、经营机制（企业机制、激励机制、管理模式等）。

    三、资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

    （一）同行业竞争情况

    港口之间的竞争主要是争夺货源和服务质量的竞争。争夺对象又可分为腹地货流和转口物流。从港口竞争的主体上看，港口之间的竞争分不同港口群之间、同一港口群内不同港口之间、同一港口内不同港口企业之间的竞争三个层次。由于港口服务业的特殊性，本公司面临的同业竞争主要是同一港口群内不同港口之间的竞争。本公司所在地厦门港所处的周边地区港口码头较多，市场竞争较为激烈，周边地区港口包括福州港、泉州港、漳州港和台湾高雄港等，其中泉州港和漳州港是本公司的主要市场竞争对手，它们不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务亦大致相同，主要是港口货物装卸、堆存、运输、外轮代理和理货服务等。与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。在货源有限的情况下，由于周边港口竞争所导致的业务分流将对以港口为依托提供综合物流服务及散杂货和国内集装箱的装卸、仓储等业务为主的本公司经营会带来一定的影响。随着港口间同行业竞争的日益加剧，存在市场饱和和市场分割的风险，而且价格竞争已成为目前市场上一种主要竞争手段。以上这些因素都将对以港口为依托提供综合物流业务为主营业务的本公司未来发展带来较大挑战。

    （二）竞争的优势与劣势

    相对于同行业的竞争企业，本公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

    1.得天独厚的地理位置

    本公司所在地厦门港为我国东南沿海的重要港口，地处上海与广州之间，福建省东南的金门湾内，九龙江入海口。厦门港面向东海，濒临台湾海峡，与台湾、澎湖列岛隔海相望。厦门港港域广阔、航道水深、少雾、不冻、少淤、避风，全港岸线长154公里，其中可用于建港的深水岸线12.3公里，联检锚地14平方公里，外航道水深达-12至-25米，内航道除个别浅滩外，水深在-10米以上，万吨级船舶可随时靠泊码头，10万吨级船舶可乘潮靠泊，是我国东南沿海不可多得的天然深水港口。厦门港独特的地理位置和功能有助于本公司港口综合物流业务的开拓和发展。

    2.畅通的集疏运通道

    厦门港为我国东南海疆之要津，入闽之门户，担负着厦门市和闽南、闽西、赣南等地区部分海上物资的运输任务。港区内交通发达，已形成陆海空立体体系：铁路运输有鹰厦铁路为干线，省内与外福线、漳龙线、漳泉等铁路支线连接；厦门的公路通过高集海堤、厦门大桥和海沧大桥与全省公路联网，形成了以福厦、厦漳主干道为骨干的运输网；厦门高崎国际机场已拥有国内外航线75条；水运航线可通我国沿海、长江中下游和世界各港，内河可通九龙江干支流和乡镇码头。畅通便捷的集疏运环境为现代综合物流业务开展创造了良好的条件并提供了有力的基础和保证。

    3.高速增长的区域经济

    改革开放和经济特区创建以来，厦门市和闽东南地区经济发展迅速，特别是厦门经济特区由最初的一个湖里工业区拓展到全岛再发展到岛外杏林外商投资区、集美台商投资区、海沧工业区，世界上许多著名跨国公司如柯达、太古、戴尔、松下都相继在厦门投资设厂。厦门市经济的发展一直保持较高的增长速度，城市综合实力排在全国大中城市的前列。随着内外贸易额的不断增长，厦门和周边地区经济逐步由内向型经济向外向型经济转化。

    4.政策扶持

    厦门市政府实行“以港兴市”的发展战略并积极推动物流行业的发展，厦门市已对物流发展进行了详细规划，定位为我国东南沿海国际性、区域性的物流中心。另外，《厦门港总体布局规划》也明确指出，厦门港将为福建省、厦门市和厦门经济特区的社会经济发展与对外开放服务；为厦门港经济腹地扩大开放和发展外向型经济服务；为未来台湾海峡两岸直接通航服务。上述政策、规划和台湾海峡两岸三通政策的逐步实施都将对本公司业务发展有积极的促进作用。

    5.良好的口岸环境及齐全的综合服务配套设施

    厦门口岸相关部门和中介机构齐全，通关环境优良，法制环境较好，港口功能较完善，服务业比较发达，能为货主和船东提供全方位、快捷、高效的港口综合物流服务。上述优良的港口综合服务水平有利于本公司更好地吸引客户和承揽货源。

    6.拥有经营规模、管理经验、品牌和服务水平等方面的优势

    本公司在港口综合物流业务方面具有相当的经营规模，如本公司下属的东渡分公司是目前厦门港在散杂货装卸服务方面主要提供方和唯一从事内贸集装箱业务的企业；外代公司目前已成为中国东南沿海最大的国际船舶代理企业之一，知名的国际货运代理企业和专业化综合物流提供商；理货公司和物流公司在各自的服务领域拥有垄断地位或领先优势。上述企业拥有多年从事港口综合物流业务的经验，具有庞大的客户基础和网络，在行业内拥有较高的市场知名度和品牌优势。公司还拥有一支高素质的人才队伍，经营管理能力较高，在价格、服务质量、装卸效率和安全性方面具有一定的优势。公司一直树立大区域、大流通、大服务的概念，站在区域经济的高度，面向国际国内两个市场加强与腹地的联结，多渠道培育各种形式的利益共同体。

    竞争劣势主要体现在以下几个方面：

    1、港口腹地经济总量有限且业务竞争激烈

    港口腹地经济虽然增长较快但经济总量有限，且周边地区港口的大量涌现，同行业竞争日趋激烈，存在市场饱和和市场分割的风险，在货源有限的情况下，本公司所从事的港口服务业面临严峻的挑战。

    2、港口服务的信息化程度尚待提高

    港口企业未来发展方向是向现代综合物流企业转化。但目前，本公司业务的资讯化、信息化和自动化程度仍然不高。为了增强公司的核心竞争力，加快建立企业信息网络，以市场为导向，全面获取市场供求信息，并通过网络信息帮助货主实现综合物流和供应链管理优化是本公司向现代物流企业转换的必须完成的工作。

    3、个性化服务不足

    本公司尽管在港口综合物流服务方面在行业内处于领先地位，但相对于竞争对手而言，在向货主和船东提供个性化服务方面仍略显不足，因此，为了最大限度的满足货主和船东客户不同的需求，公司需要加强个性化服务的能力，一方面有利于巩固企业的核心竞争力，另一方面可以一定程度上降低单纯价格竞争带来的不利影响。

    4、管理能力有待进一步提高

    随着公司业务快速发展和同行业竞争日趋激烈，本公司在管理手段、管理方式和管理人才方面有待进一步提高和加强。

    四、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将从大桥经营、维护和管理转变为以港口依托的综合物流业务、散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和运输服务，业务范围包括船舶代理、货物代理、理货，散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存、仓储和运输服务等。随着我国经济的高速发展和国内国际贸易的持续增长，对港口物流行业的需求将稳定增长，这为本公司长远、健康地发展提供了较大的空间。

    五、资产置换后本公司的主营业务情况

    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的权益性资产，公司将以港口综合物流业务、散货、件杂货和国内集装箱装卸、堆存等为主营业务。

    （一）拟置入资产2000-2002年及最近一期主要业务情况

    1、2000-2002年及最近一期东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁主营业务收入如下表所示：

                                              单位：万元
                   2000年     2001年    2002年   2003.1-6
    东渡分公司    4868.24    6734.71   10080.25   6960.95
    理货公司      2758.98    3215.59    3607.25   1798.52
    物流公司           --    2196.76    6197.13   4521.70
    外代公司     11312.49   12012.37   12318.32   6473.58
    国内船代       108.32     103.91     180.62    440.02
    鹭榕水铁        11.13      20.14      23.87     13.00
    2、2000--2002年及最近一期东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内
船代和鹭榕水铁业务量如下表所示：
    （1）东渡分公司
                          2000年  2001年     2002年   2002.1-6   2003.1-6
    内贸集装箱（TEU）      5077    16374      83631      40000    61000
    散货、件杂货(万吨)   161.77   180.39     221.47     119.35   152.59
    资料来源：上述数据由东渡分公司提供。
    东渡分公司是目前福建省主要的散杂货港口装卸企业和粮食接卸港口企业，同时还
是福建省石材的主要集散地。东渡分公司作为厦门港从事散杂货港口装卸业务的支柱企
业和厦门港唯一从事内贸集装箱业务的港口企业，在竞争中处于有利地位。东渡分公司
的散货、件杂货装卸业务量一直保持持续稳定的增长，占有较高的市场占有率；内贸集
装箱装卸业务增长势头则更加迅猛，2003年上半年内贸集装箱吞吐量比去年同期增长52
.5%，已成为东渡分公司主要利润增长点，发展前景看好。
    （2）理货公司
                              2000年   2001年  2002年   2002.1-6  2003.1-6
      集装箱（万TEU）        106      127     169      77.47     104.19
      件杂货（万吨）         146      149     156      79.45      75.35
      委托性理货（万吨）      96       92      64      40.07      18.41
    注：1.集装箱、件杂货国际航线市场占有率100％，委托性理货市场占有率无法统
计；
    2.资料来源：上述数据由理货公司提供。
    理货公司是目前厦门港唯一一家从事理货业务的企业，处于垄断地位。从上表可以
看出，理货公司主要业务集装箱理货和件杂货理货的业务量在过去3年保持持续稳定的
增长。理货公司2003年上半年集装箱理货量为104.19万标箱，比去年同期增长34.49%，
件杂货理货量为75.35万吨，比去年同期下降5.16%。
    但需要指出的是，理货公司目前在理货服务领域的垄断地位未来可能会被打破。根
据交通部发布的《关于组建第二家外轮理货公司有关问题的通知》（交水发[2002]285
号）和《关于组建各港口第二家理货公司有关问题的补充通知》（交水发[2003]288号
）文件的有关规定，“原中央直属港口和双重领导港口可根据本港理货业务需要，除原
各港外轮理货公司外，可再组建第二家理货公司；原中央直属和双重领导港口以外的其
他港口的理货体制可以参照交水发[2002]285号和交水发[2003]288号的规定进行理货体
制改革”。上述政策目的是为了在理货业务领域引入竞争机制，这可能会对理货公司未
来业务发展带来一定的影响。
    （3）物流公司
                              2002年    2002.1-6  2003.1-6
    场装量（TEU）             54,000     26,311    34,949
    空箱进出量（TEU）         28,700    146,891   160,780
    码头平面运输量（TEU）    938,000    309,890   744,109
    场装市场占有率               28%     26.52%    34.29%
    资料来源：上述数据由物流公司提供。
    物流公司是在厦门港务集团对内部从事物流相关业务的企业进行资源整合的基础上
于2001年11月正式成立。物流公司作为一家顺应货运业务向物流业务市场转型趋势而重
组设立的企业，从成立之始，就处于一个完全竞争的领域。随着厦门港集装箱吞吐量的
上升，物流公司的装拆箱和运输、空箱堆存业务都将有较好的发展前景。自2002年以来
，物流公司的业务量一直处于稳步增长的趋势，其中场装业务在厦门港市场占有率在20
02年达到28%。2003年上半年，物流公司场装量又比去年同期增长32.83%，达到34,949
标箱。另外，物流公司占地14000平方米的新型拼箱仓库已投入使用，海沧仓储小区业
务也已开展，公司整体业务量将逐渐上升。
    但是，货运物流市场的竞争日益激烈。各个小的货运企业也在走重组扩张的道路，
市场价格不断下降，整个行业竞争激烈，物流公司在发展的同时也面对着严峻的挑战。
    （4）外代公司
    a.船代业务情况统计
                             2000年   2001年    2002年  2002.1-6  2003.1-6
    代理箱量（万TEU）           98       111    133.59     60.43     81.29
    代理净吨（万吨）         2,408  3,215.10    4462.1  1,995.87  2,684.58
    代理货量（万吨）         865.5    946.15  1,136.34    527.63    667.59
    代理旅客人数（万人）     10.33     12.28     17.28      6.23      5.58
    班轮代理业务市场份额
    （按箱量）              86.52%       87%       80%       79%       78%
    散杂货业务市场份额
    （按货吨）              59.14%    59.50%    59.70%       58%       57%
    客船代理业务市场份额      100%      100%      100%      100%      100%
    b.货代业务情况统计
                                  2000年  2001年  2002年 2002.1-6  2003.1-6
    海运货物揽货量（TEU）         53,947  55,092  74,800   33,877   53,962
    海运货代业务市场份额（按TEU）  6.64%   6.78%   6.93%    8.60%   10.20%
    空运货物揽货量（吨）           1,900   1,900   2,056      940    1,638
    空运货代业务市场份额（按吨）     16%     10%     12%      10%      12%
    资料来源：上述数据由外代公司提供。
    厦门港作为我国东南沿海的主要港口，目前已开辟了多条内支线，厦门港作为区域
性枢纽港的地位已开始显现。根据预测，2010年厦门港的集装箱吞吐量将达到1000万TE
U。因此，在未来相当长的一段时间内，厦门港的船代业务、货代业务将有巨大的发展
空间，行业规模将有数倍的增长。从上表可以看出，外代公司的船代、货代业务在过去
3年一直保持持续稳定的增长。
    但需要指出的是，目前厦门口岸已有10多家船代企业和100多家货代企业，并且政
策已允许合资、合营公司经营相关业务，船货代业务的竞争将日趋激烈，而且费率下跌
导致外代公司业务收入增幅低于业务量的增长幅度。因此，作为目前厦门口岸船货代业
务的主导企业，外代公司在面临巨大发展机遇的同时也将面对严峻的挑战。
    （5）国内船代
                      2000年    2001年    2002年    2002.1-6    2003.1-6
    业务量（万吨）    192.18     189.25    233.56       65.21     413.66
    资料来源：上述数据由国内船代提供。
    厦门港作为我国沿海的主要港口，现有多家船公司运营内贸集装箱运输，航线北至
宁波、上海、长江港口、青岛、营口、天津、大连，南至汕头、广州、深圳，航线广、
航班密，内贸集装箱的运输将呈快速增长状态，随着经厦门港转口的货物的增加，厦门
港的船舶代理业务、货物代理业务，将有更大的发展空间。
    （6）鹭榕水铁
                         2000年    2001年   2002年    2002.1-6    2003.1-6
      业务量（吨）      55,934    47,336    70,969    11,834       55,935
      业务量（车皮）       951       828      1216       194          918
    资料来源：上述数据由鹭榕水铁提供。
    随着海沧港区的进一步开发，厦门港做为我国集装箱主枢纽港地位将逐步确立。港
口与铁路的交汇点---水铁联运，以前是物流的瓶颈，今后将成为物流发展的关键节点
，是物流发展最有潜力部分。随着2003年厦门港与广东梅州铁联运的开通，鹭榕水铁将
会迎来跳跃式发展的大好时机。
    （二）本公司业务流程图
    1.东渡分公司业务流程图：
    （1）提货流程
                  ┌───┐        ┌───────────┐
                  │货  主├──→─┤市场部业务核对单证计费│
                  └───┘        │      结算港口费      │
                                    └────┬──────┘
                                              ↓货主提货单
                                    ┌────┴──────┐
                                    │      生产管理部      │
                                    │    安排机械、劳力    │
                                    └────┬──────┘
      出港区                                  ↓货主提货单
            ┌───┐ 司机凭出区单 ┌────┴──────┐
        ←─┤安保部├──←────┤    库场队现场发货    │
            │门  岗│              │  与货主交接填出区单  │
            └───┘              └───────────┘
    （2）货物托运流程
          ┌───┐出口计划┌───────────┐
          │      ├─→──┤市场部办理托运手续填托│
          │货  主│        │    运单预交港口费    │
          │      ├─←──┤                      │
          └─┬─┘通知进场└───┬──┬────┘
              │                    │    │
              │         作业通知   ↓    ↑生产计划
              │                    │    │
              │            ┌───┴──┴────┐
              │            │      生产管理部      │
              │            │  安排货场和生产计划  │
              │            └─────┬─────┘
              │                        │
              │                        │生产计划
              │ 货物进场交接           ↓
              │            ┌─────┴─────┐
              └─────→┤        库场队        │
                            └─────┬─────┘
                                        │
                             交接清单   ↓放行单
                                       装船
    2.理货公司业务流程图
    集装箱/件杂货进出口理箱（理货）：
    接受理货任务→索单、审单、交单→派工→现场理货→签证→单证整理归档
   3.物流公司业务流程图：
 ┏━━━━━━━━┓          ┏━━━━━━━┓          ┏━━━━━━┓
 ┃接客户出口货代  ┃          ┃送5、6联附    ┃          ┃安排计划、  ┃
 ┃委托书、订舱排  ┃          ┃页+装箱单+封签┃          ┃订箱号给公司┃
 ┃载、编制场站收据┣━→━━━┫至场装堆场    ┣━→━━━┫物流部      ┃
 ┃（1-9联）       ┃          ┃              ┃          ┃            ┃
 ┗━━━━━━━━┛          ┗━━━━━━━┛          ┗━━┳━━━┛
                                                                 ┃
                                                                 ↓
     ┏━━━┓                  ┏━━━━━━┓          ┏━━┻━━━┓
     ┃放空箱┃                  ┃空箱堆场提空┃          ┃打设备交接  ┃
     ┃      ┣━━━━━←━━━┫箱）        ┣━━←━━┫单、通知运输┃
     ┃      ┃                  ┃            ┃          ┃事业部提空箱┃
     ┗━┳━┛                  ┗━━━━━━┛          ┗━━━━━━┛
         ┃
         ↓
 ┏━━━┻━━━┓              ┏━━━━━━┓          ┏━━━━━━┓
 ┃场装，理货，盖┃              ┃送报关行报  ┃          ┃提重箱进码头┃
 ┃进场章        ┣━━━→━━━┫关，通知运输┣━━→━━┫            ┃
 ┃              ┃              ┃事业部提重箱┃          ┃            ┃
 ┃              ┃              ┃进码头      ┃          ┃            ┃
 ┗━━━━━━━┛              ┗━━━━━━┛          ┗━━┳━━━┛
                                                                 ┃
                                                                 ↓
                                           ┏━━━━━━━━━━┻━━━┓
                                           ┃财务结算后，送相关单证至码  ┃
                                           ┃头、船代，并领取提单给货主，┃
                                           ┃或做提单“电放”            ┃
                                           ┗━━━━━━━━━━━━━━┛
    4.外代公司业务流程图：
    （1）船代业务流程图：
    ┏━━━━━━━━━━━━━┓      ┏━━━━━━━━━━━━━━┓
    ┃          委托方          ┃      ┃        货主（货代）        ┃
    ┗━━━━━┯━━━━━━━┛      ┗━━━━━━┯━━━━━━━┛
                │                                    │
    ┏━━━━━┷━━━━━━━┓      ┏━━━━━━┷━━━━━━━┓
    ┃  接受委托、建立委托关系  ┃      ┃   班轮部订舱、箱管部提箱   ┃
    ┗━━━━━┯━━━━━━━┛      ┗━━━━━━┯━━━━━━━┛
                │                      ┏━━━━━━┷━━━━━━━┓
    ┏━━━━━┷━━━━━━━┓      ┃          缮制单证          ┃
    ┃       船务现场服务       ┃      ┗━━━━━━┯━━━━━━━┛
    ┗━━━━━┯━━━━━━━┛      ┏━━━━━━┷━━━━━━━┓
                │                      ┃          运费计收          ┃
                │                      ┗━━━━━━┯━━━━━━━┛
                └─────────┬────────┘
                              ┏━━┷━━┓
                              ┃ 财务结算 ┃
                              ┗━━━━━┛
    （2）货代业务流程图：
                              ┌───┐
                              │货  主│
                              └─┬─┘
                                  ↓
                              ┌─┴─┐
                              │揽  货│
                              └─┬─┘
                                  ↓
                          ┌───┴───┐
                          │ 接受货主委托 │
                          └┬────┬─┘
                            ↓        ↓
                    ┌───┴┐    ┌┴───┐
                    │单证操作│    │现场操作│
                    └───┬┘    └┬───┘
                            ↓        ↓
                          ┌┴────┴┐
                          │  费用结算  │
                          └──────┘
    5.国内船代业务流程图：
                          ┌────┐              ┌────┐
                          │分管领导│              │        │
                          └─┬──┘              │  港调  │
                              │  审理              │  码头  │
                              │  合同              │ 引航站 │
                              ↓                    │拖轮公司│
    ┌─────┐拟定合同┌─┴──┐              │  海关  │
    │船东、货主├←─→─┤业 务 部├←────→─┤  三检  │
    │          ├──→─┤        ├─┐          │        │
    └─────┘委托代理└─┬──┘  │          └────┘
                              │内      │
    ┌─┐  ┌─┐            │部      │
    │结│  │备│            │结      │归 档
    │  │  │用│            ↓算      │
    │算│  │金│        ┌─┴──┐  │          ┌────┐
    └┬┘  └┬┘        │        │  └───→─┤单 证 室│
      │      └────→┤财 务 部│              └────┘
      └────────→┤        │
                          └────┘
    6.鹭榕水铁业务流程图：
                    ┌─┐预报到货情况，协调车皮调送┌───────┐
                    │鹭├─────────→───┤厦门北站业务室│
                    │  │                          └───────┘
                    │榕│
┌─┐业务委托、预付│  │通知到货情况，凭领货凭证等┌────┐
│  ├────→──┤水├─────────→───┤        ├─────┐
│货│装卸费、杂费  │  │手续办理货物交接          │厦门港站├←───┐│
│  │              │铁├─←───────────┤        │        ││
│主│              │  │信息反馈、开据铁路杂费票据└────┘        ││
│  │              │联│                                              ││
│货│              │  │                                              ││
│  │结算、信息反馈│运│联系卸货场地、及办理转运手续┌─────┐    ││
│代├────←──┤ ├─────────→────┤东渡港码头├─┐││
│  │              │有├─←────────────┤市场部    ├┐│││
└─┘              │  │开据结算清单                └─┬───┘↑│││
                    │限│             汇总结算作业委托单 │        ││││
                    │  │                                ↓        ││││
                    │公│市场部结算清单           ┌────┐    ││││
                    │  ├─────────→───┤费收中心│    ││││
                    │司│                          └────┘    ││││
                    │  │                  劳务作业完毕委托单位经  ││││
                    └─┘                  生产经营部确认至商务核对││││
                    ┌───────────────────────┼┼┘│
                    │联系送车时间，安排货位                        ││  │
                    │  ┌─────────────────────┼┼─┘
                    ↓  │    通知送车时间                          ││
                ┌─┴─┴─┐┏━┯━┯━┯━┯━┓                ││
                │ 厦门北站 │┃调│装│机│劳│库┃                ││
                │          │┃度│卸│械│务│场┠────────┼┘
                │货调、站调│┃  │队│队│公│队┃                │
                └─────┘┃  │  │  │司│  ┃                │
                              ┗━┷━┷━┷┯┷┯┛                │
                                            │  │                  │
                                            └─┴─────────┘

    （三）主要生产设施和关键设备

    本次资产置换完成后，本公司经营所需的主要生产设施和关键设备如下：码头泊位、露天堆场、装卸桥、起重机、跨运车、正面吊、堆高机、平面运输设备、港区内铁路专用线、散粮接卸储存灌包系统及电子办公设备。

    （四）公司能源、外购件供应及主营业务成本构成

    本公司主要提供港口综合物流业务和货物的空间位移等相关服务，与产品生产型企业相比，本公司对原材料需求较少。本公司所需外购件主要为成套设备或配件；本公司所需能源主要为电力和燃辅料，电力由厦门港务集团港电服务有限公司供应，燃辅料向市场采购。公司所需上述外购件、能源等均得到足量、稳定供应。

    公司业务的主要成本为工资和折旧费，其中，2003年1--6月工资约占主营业务成本的22.47%，折旧费约占主营业务成本的10.22%。

    六、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

    （一）主要固定资产

    1、东渡分公司

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年6月30日，东渡分公司主要固定资产情况如下：

                                                                  单位：元
    项目                 原值         累计折旧       净值       成新率（％）
    房屋建筑物      13,489,403.09   3,243,118.58  10,246,284.51    75.96%
    电子及办公设备   2,253,258.46   1,962,722.23     290,536.23    12.89%
    运输工具         3,572,567.63   3,155,122.85     417,444.78    11.68%
    装卸搬运设备   161,428,523.52  70,152,665.41  91,275,858.11    56.54%
    港务和库场设施 150,438,053.26  70,236,266.49  80,201,786.77    53.31%
    2、理货公司
    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年6月30日，理货公司主要
固定资产情况如下：
                                                             单位：元
    项目              原值       累计折旧        净值      成新率（％）
    房屋建筑物   3,323,342.49    505,949.28   2,817393.21     84.78%
    运输工具     1,728,650.00  1,284,807.61    443,842.39     25.68%
    电子及其他   1,434,180.18    739,724.60    694,455.58     48.42%
    3.物流公司
    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年6月30日，物流公司主要
固定资产情况如下：
                                                               单位：元
    项目             原值          累计折旧          净值      成新率（％）
    房屋建筑物  58,001,989.07    1,832,860.24   56,169,128.83      96.84%
    运输工具    34,779,551.96   16,536,085.91   18,243,466.05      52.45%
    机器设备    26,520,523.86    6,698,284.54   19,822,239.32      74.74%
    库场设施    34,532,641.98    1,015,286.13   33,517,355.85      97.06%
    电子及其他   3,284,505.77    2,460,477.39      824,028.38      25.09%
    4、外代公司
    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年6月30日，外代公司主要
固定资产情况如下：
                                                                单位：元
    项目                 原值       累计折旧         净值       成新率（％）
    房屋建筑物     21,303,002.93   3,613,887.33  17,689,115.60    83.04%
    运输设备       23,790,124.06  14,082,471.25   9,707,652.81    40.81%
    机器设备        1,036,158.40      45,589.29     990,569.11    95.60%
    电子及其他设备 20,070,656.24  12,527,047.01   7,543,609.23    37.59%
    5、国内船代
    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年6月30日，国内船代主要
固定资产情况如下：
                                                       单位：元
        项目        原值      累计折旧     净值    成新率（％）
    运输工具     388,700.00  336,612.86  52,087.14  13.40%
    办公设备      79,006.00   44,406.23  34,599.77  43.79%
    6、鹭榕水铁
    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，截止2003年6月30日，鹭榕水铁主要
固定资产情况如下：
                                                       单位：元
      项目          原值     累计折旧     净值    成新率（％）
    办公设备     97,628.00  85,832.33  11,795.67  12.08%

    （二）土地使用权、主要经营性房产

    1、土地使用权

    厦门港务集团已根据拟置入资产范畴办理了相应国有土地使用权的出让手续，并将该部分土地使用权一并纳入本次拟置入资产。如本次资产置换获得证监会审核同意并经股东大会批准通过，该部分土地使用权将过户到本公司或相应控股子公司名下。本次资产置换完成后，本公司及下属主要控股公司土地使用的具体情况如下：

    （1）东渡分公司：

    1号泊位及堆场建筑物用地占地面积75,656.58平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253963\964\965。

    2号泊位及堆场建筑物用地占地面积70,590.08平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253873-883。

    3号泊位及堆场建筑物用地占地面积47,840.27平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253967\973-977。

    4号泊位及堆场建筑物用地占地面积53,803.81平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253925-928。

    1号泊位侧用地占地面积13,481.50平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253892\897-903\905-908。

    机修大院用地占地面积13,475.07平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253949-955。

    办公用地占地面积8,001.61平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253863-864\866\868。

    服务楼用地占地面积1,129.08平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253956-958。

    3号泊位后方堆场用地占地面积11,156.99平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证00256644。

    小轮泊位前沿作业场用地占地面积7,500平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253885。

    （2）物流公司：

    海天北区占地面积86,410.49平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253894\895、厦地证00000979、厦地房证253869\870\871\872、厦地证891。

    海天南区占地面积55,354.31平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253968\970\971\972\978\969。

    东渡三期占地面积39,246.53平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253896。

    海沧仓储用地占地面积36,475.21平方米，土地使用年限为50年，用地性质为仓储及配套用地。土地权证编号：厦地房证253998。

    （3）外代公司

    厦门海沧港区仓储占地面积41,686.50平方米，土地使用年限为50年，用地性质为工业仓储用地。土地权证编号：厦地房证第地00000683号。（其中，20,000平方米25年的土地使用权作为对外代公司下属的外代东亚物流的投资）

    2、主要经营性房产

    本次资产置换完成后，本公司及下属控股公司主要的经营性房产有：

    （1）东渡分公司

    办公楼，建筑面积4100.63平方米，厦地房证第00253868号；

    201仓库，建筑面积13842.13平方米，厦地房证第00253882号；

    401仓库，建筑面积9709.64平方米，厦地房证第00253925号；

    288仓库，建筑面积3665.48平方米，厦地房证第00253964号；

    筒仓，建筑面积2324.28平方米，厦地房证第00253874-877号；

    服务楼，建筑面积539.59平方米，厦地房证第00253956号；

    （2）理货公司

    联检12楼，建筑面积425.18,厦地房证第00257570号；

    联检11楼，建筑面积1027.32平方米，厦地房证第00257577；

    （3）物流公司

    联检大楼5楼，建筑面积1377.6平方米，厦地房证第00257573号；

    A1拆装箱库，建筑面积9659.71平方米，厦地房证第00253896号；

    海沧拆装箱库，建筑面积20056.52平方米，厦地房证第00253998号；

    （4）外代公司：

    联检6楼，建筑面积1377.60平方米，厦地房证第00257575号；

    联检7楼，建筑面积1029.35平方米，厦地房证第00257576号；

    南通道南侧办公楼，建筑面积2779.63平方米，厦地房证第00257574号。

    （三）无形资产、资格认证情况

    1、在本次资产置换完成后，本公司拥有的无形资产大部分为上述所提到的土地使用权，另外还包括物流公司拥有的计算机软件使用权，截止到2003年6月30日，上述软件使用权帐面值为342,247.40元。

    2、本公司下属企业拥有资格认证证书如下：

    物流公司拥有外经贸部颁发的《中华人民共和国国际货物运输代理企业批准证书》；外代公司拥有交通部颁发的《国际船舶代理经营资格登记证》和外经贸部颁发的《中华人民共和国国际货物运输代理企业批准证书》等。

    七、东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的服务质量控制情况

    本次拟置入资产在服务质量控制方面都有一套比较完整的的规章制度，其中：

    东渡分公司在散货、件杂货和内贸集装箱装卸和堆存作业中一直非常重视服务质量，制定了有效的服务质量管理制度，如《装卸技术和质量标准》、《岗位工作质量标准》等。东渡分公司目标是建立一套系统化、标准化和规范化、便于操作且完备的质量管理制度并不断完善客户服务体系，并在此基础上，争取尽早通过相关质量认证体系。

    理货公司自1997年导入ISO9002：1994质量标准后，建立健全了服务质量保证体系。2001年4月，理货公司将原来的ISO9002转换成ISO9001:2000版质量管理体系。在该质量管理体系中，理货公司详细规定了服务质量控制标准，服务质量控制措施和服务质量投诉的处理办法等内容，并先后制定了《质量手册》、《质量程序》和《作业指导书》等规章制度。

    物流公司于2002年11月份通过了ISO9001：2000质量管理体系。物流公司以“服务无止境，物流更畅通”为质量方针，针对生产服务特点制定以下质量目标：集装箱机械设备完好率达到90%，运输及时率95%，提箱作业时间平均每自然箱低于30分钟、卸箱低于30分钟，安全质量指标达到重大安全责任事故为零，货/箱损率控制在万分之四以下，客户满意度达到90%以上。为确保以上服务质量标准的实现，物公司公司ISO体系分别制定了服务提供程序、客户满意评估及不合格控制过程等严格的规章制度。

    外代公司在1996年建立了符合ISO9002标注标准的质量管理体系，通过了CCIB质量体系认证；1998年配合外代系统整体认证，通过国际权威机构英国标准局（BSI）的复审，取得BSI颁发的质量体系认证证书。为规范服务标准，预防和控制不合格服务，外代公司先后制定了《厦门外代服务标准》、《外勤现场服务规范》、《顾客满意度的测量程序》、《客户投诉处理程序》、《不合格服务的控制程序》和《纠正和预防措施程序》等规章制度。

    八、东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的主要客户及供应商情况

    1.主要客户情况

    （1）东渡分公司2002年度前五名客户合计占东渡分公司2002年度营业收入的26.8%；

    （2）理货公司2002年度前五名客户合计占理货公司2002年度营业收入的22.88%；

    （3）物流公司2002年度前五名客户合计占物流公司2002年度营业收入42.5%；

    （4）外代公司2002年度前五名客户合计占外代公司2002年度船舶代理营业收入的30.43%；

    （5）国内船代2002年度前五名客户合计占国内船代2002年度营业收入的24.19%；

    （6）鹭榕水铁2002年度前五名客户合计占鹭榕水铁2002年度营业收入的95.64%。

    2.主要供应商情况

    资产置换完成后，本公司主要提供港口综合物流业务和货物的空间位移等相关服务，与产品生产型企业相比，本公司对原材料需求较少，主要为能源和外购件(成套设备或配件)的供应。其中，东渡分公司向前5名供应商合计的采购额占2002年度采购总额的30.37%。而物流公司、理货公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁等公司作为完全的服务性企业，没有固定的供应商。

    九、安全生产、劳动保护和环境保护方面的情况

    1.安全生产和劳动保护

    本次拟置入资产都施行较严格的安全生产责任制，不断促进业务流程的规范化、程序化和制度化。各家公司执行的安全管理类内部规章制度介绍如下：

    东渡分公司：根据《安全生产法》精神，不断完善公司安全生产规章制度，狠抓制度落实，严格考核，层层落实安全生产责任制，推进安全生产工作的全面开展。现有的安全生产规章制度如下：《港区安全规则》、《港区共同安全守则》、《港口装卸安全技术操作守则》、《装卸机械安全技术安全操作规程》、《石材作业安全操作规程》、《集装箱安全操作规程》、《港区供电管理制度》、《防台防汛预案》、《事故救援预案》、《安全生产责任制》、《港区交通管理规定》、《装卸作业工艺标准》、《危险化学品溢漏应急计划》等。

    理货公司：制定了《安全生产规程》、《安全生产责任制》、《考勤和奖罚管理规定》以及质量程序文件中的《生产环境》等。

    物流公司：为适应安全生产要求，保证各项业务的安全有序进行，减少安全事故，物流公司制定了以下安全操作规程：《安全质量管理规定（试行）》，《堆高机安全操作规程（试行）》，《集装箱安全操作规程（试行）》，《小叉车安全操作规程（试行）》，《正面吊安全操作规程（试行）》。

    外代公司：认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针，建立健全安全管理机构，并配备专职的安全管理人员；制定安全目标及其考核办法，并与下属部门和子公司签订安全生产责任书；逐步完善各种安全生产管理规章制度，并结合实际制订了相应的安全规则（如现场工作安全规则、登轮安全注意事项等）。

    2.环保情况

    本次纳入置入资产的均为服务性企业，对环境影响较少。东渡分公司主要从事散货、件杂货和内贸集装箱的装卸和堆存作业。作业过程中有少量污染，但源强不大，对海域水质影响不大，噪声及大气污染均达到国家环保标准。为更好地保护环境，防止污染，东渡分公司采取了绿化工程建设、污水和污油处理、噪声和固体废弃物治理及回收利用、建设环保码头和集中供热等多项措施。经厦门市环境保护局厦环函[2003]15号文核查认定，本次纳入资产置换的企业近三年来，遵守环境保护各项法律法规，其经营活动未发现环境违法行为，达到环保要求。

    十、对置入资产有重大影响的知识产权和非专利技术情况

    目前，东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁均没有可以对生产经营产生重大影响的知识产权、非专利技术。

    第八节 同业竞争与关联交易

    一、资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前，本公司主营业务为大桥经营、维护和管理，控股股东路桥总公司持有本公司16262万股国家股，占总股本比例为55.13%。路桥总公司的主要经营范围为：承担国内外大中型桥梁、中高等级公（道）路，隧道及配套工程的建设管理及建成后的经营管理等。本公司与控股股东路桥总公司同属交通运输辅助业，均以国内外大中型桥梁、隧道等交通基础设施项目的投资建设以及建成后的经营管理为主营业务，存在同业竞争的可能性。为了避免与本公司发生同业竞争，在本公司股份制改制上市时，路桥总公司对本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，从而避免了双方出现同业竞争的情况。

    二、资产置换后的同业竞争情况

    本次资产置换完成后，本公司的主营业务将由大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务及散货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存等业务，与现控股股东路桥总公司之间不存在同业竞争。

    鉴于本公司的控股股东路桥总公司已经与厦门港务集团就路桥总公司代为持有的本公司55.13%的国家股划转事宜签订了《国有股权划转协议(草案)》并已报请国资委审批，故厦门港务集团属于本公司的潜在控股股东。

    本次资产置换完成后，本公司除保留路桥建材95%的股权外，还将拥有东渡分公司全部净资产以及理货公司100%、物流公司95%，外代公司60%、国内船代80%和鹭榕水铁48%的权益性资产。其中：

    东渡分公司主要从事散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。东渡分公司与厦门港务集团下属从事港口装卸业务的其他企业基本情况如下：

          所属单位         港区和泊位     主要用途          2002年吞吐量
    厦 厦门海天集装箱有   东渡港区5#-11#  外贸集装箱        919.27万吨
    门 限公司                                               (折合92.19万TEU)
    港 厦门海沧港务公司   海沧港区2#、3#  外贸集装箱件杂货  321.39万吨
                                                            (其中36.13万TEU)
    务 厦门高崎港务公司   高崎港区        件杂货            31.24万吨
    集 石湖山码头有限公司 东渡港区19#     煤炭、铁矿砂      77.96万吨
    团 厦门港刘五店码头   同安刘五店码头  件杂货            15.94万吨
       公司
    本 东渡分公司         东渡港区1#      内贸集装箱        94.93万吨
                                                            (折合8.36万TEU)
    公                    东渡港区2#      粮食等            67.46万吨
    司                    东渡港区3#      化肥等            90.25万吨
                          东渡港区4#      件杂货            98.63万吨
                                                 资料来源：厦门港务集团提供

    根据我国海关的有关规定，从事内贸集装箱业务的码头和从事外贸集装箱业务的码头必须完全分开。因此，除东渡分公司从事内贸集装箱装卸业务外，厦门港务集团下属企业均未从事该类业务，所以在内贸集装箱业务方面，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。

    在散货、件杂货装卸业务方面：东渡分公司2＃、3＃泊位从事的粮食和化肥装卸由于需要粮食装卸和化肥灌包等专用设备，厦门港务集团下属企业目前均未有这种专用设备，因此在粮食、化肥该类货种装卸方面，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。厦门港务集团下属的石湖山码头有限公司主要从事煤炭和铁矿砂的装卸业务，并拥有煤炭装卸专用码头一座，东渡分公司目前无法从事该类货种的装卸，由于装卸货种上的差异，因此石湖山码头有限公司与本公司不构成同业竞争。

    厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司虽也从事件杂货装卸业务，但基于以下原因，它们与本公司下属东渡分公司不构成实质上的同业竞争。厦门高崎港务公司所在的高崎港区定位为以散货、件杂货中转为主的小泊位港区，拥有2个千吨级泊位，码头前沿水深--4.4米，只能停靠千吨级船舶，而东渡分公司2＃--4＃散杂货泊位都为万吨级以上泊位，码头前沿水深达到--11.7米，最大可靠泊5万吨以上的杂货船舶，堆存面积约30万平方米，码头仓储能力为40万吨。因此，从码头泊位条件和业务量方面而言，厦门高崎港务公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。厦门港刘五店码头公司距东渡分公司约70公里，较为偏远，仅拥有1个千吨级泊位，码头前沿水深--4.8米，只能停靠千吨级船舶，主要为同安及其周边地区提供件杂货的装卸，服务客户和辐射区域仅限于同安及其周边地区。从码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面，厦门港刘五店码头有限公司无法对东渡分公司构成实质上的竞争。

    厦门港务集团通过厦门海沧港务公司间接持有厦门海沧国际货柜码头有限公司（以下简称“海沧国际货柜码头”）35.7%的股权，海沧国际货柜码头主要从事外贸集装箱和件杂货装卸业务。该公司主业定位于外贸集装箱的装卸、堆存，件杂货装卸业务量占其整个业务量的比重呈逐年下降趋势，其中，海沧国际货柜码头件杂货吞吐量占总吞吐量的比重从2001年的25.89%下降到2002年的20.51%，2003年1--6月件杂货吞吐量占总吞吐量的比重为13.52%，同比下降幅度达到40.36%；而海沧国际货柜码头外贸集装箱业务量则逐年快速增长，2002年外贸集装箱吞吐量较2001年增幅为32.06%，2003年1--6月外贸集装箱吞吐量较去年同期增幅达到83.28%，占总吞吐量的比重为86.48%。但鉴于其目前仍从事部分件杂货装卸业务，与东渡分公司仍构成一定程度的同业竞争。

    本次资产置换完成后，厦门港务集团及其下属企业均未有从事于船舶（货物）代理、货物运输、集装箱疏运、理货、建材及混凝土制品等相同或相似的业务。

    基于上述事实，本次资产置换完成后，在散货、件杂货装卸业务方面，厦门港务集团下属的厦门海沧港务公司与本公司拥有的东渡分公司存在一定程度的同业竞争，除此之外，厦门港务集团与本公司不构成同业竞争。

    三、解决同业竞争的措施

    尽管在装卸货种、码头泊位条件、业务量、服务客户和辐射区域等方面存在较大的差异，石湖山码头有限公司、厦门高崎港务公司、厦门港刘五店码头公司与本公司不构成实质性的同业竞争，但厦门港务集团仍作出承诺：厦门高崎港务公司和厦门港刘五店码头公司只经营千吨级小型船舶散杂货装卸业务，石湖山码头有限公司只经营煤炭及铁矿砂装卸业务；另外，在上述三家公司经营件杂货装卸业务情况下，只要本公司提出要求，厦门港务集团将以公允价格向本公司转让上述三家公司的经营性资产。

    对于目前与厦门海沧港务公司之间存在的同业竞争，一方面，由于厦门海沧港务公司拥有的海沧国际货柜码头主业定位于外贸集装箱码头，虽然目前从事一部分件杂货装卸业务，但由于外贸集装箱业务相比件杂货业务在装卸费率上高出许多，随着厦门港外贸集装箱业务的持续稳定增长，在同等条件下，海沧国际货柜码头必定会优先发展外贸集装箱业务，因此件杂货业务将会逐步自然减少和萎缩。另一方面，鉴于厦门港务集团并未取得海沧国际货柜码头的实际控制权，厦门港务集团已承诺：将利用厦门海沧港务公司在海沧国际货柜码头董事会中的影响，促进海沧国际货柜码头以外贸集装箱为主业，逐步退出件杂货装卸业务。

    厦门港务集团并承诺：现有的散货、件杂货码头的经营不采取任何压价或变相压价等方式与本公司开展竞争。对于未来可能发生的新的同业竞争，厦门港务集团承诺，在完成本次资产置换并成为本公司的控股股东后，将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的业务或活动，并出具了不与本公司开展同类业务的《避免同业竞争承诺函》。

    四、律师和独立财务顾问对厦门路桥同业竞争的意见

    本次资产置换的法律顾问---北京市众天中瑞律师事务所认为：“本次资产置换完成且厦门港务集团成为厦门路桥的控股股东后，除在件杂货装卸业务方面与厦门路桥构成一定的同业竞争外，厦门港务集团与厦门路桥不构成其他的同业竞争，厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺若能得到切实履行的情形下，将有效解决目前存在的同业竞争。”

    本次资产置换的独立财务顾问---国泰君安证券股份有限公司认为：“本次资产置换完成后，厦门港务集团与厦门路桥在散货、件杂货装卸业务方面会存在一定的同业竞争关系，厦门港务集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护厦门路桥及其中小股东的利益。”

    五、资产置换前的主要关联方及关联交易

    根据已公布的厦门路桥2003年中期财务报告，截止到2003年6月30日，主要关联方及关联交易情况如下：

    （一）关联方关系

    1、存在控制关系的关联方

    企业名称       注册地址             主营业务
    厦门市路桥建设  厦门市  路桥建设、管理；土地综合开发；
    投资总公司              房地产开发、经营；部分进口业务
    厦门市路桥砖业  厦门市  混凝土砖等混凝土制品的生产销售
    有限公司
    企业名称        与本公司  经济性质  法定代表人
                     的关系    或类型
    厦门市路桥建设   母公司   国有企业    黄灵强
    投资总公司
    厦门市路桥砖业   孙公司   有限公司    李志伟
    有限公司
    2、不存在控制关系的关联方
        公司名称                      与本公司关系
        厦门市路桥工程物资公司        同一母公司
        厦门市路桥景观艺术公司        同一母公司
        厦门市路桥广告公司            同一母公司
        厦门市路桥管理有限公司        同一母公司
        厦门市路桥监理公司            实质关联
        厦门市路桥汽车销售有限公司    本公司拥有其50%股权
        厦门路桥旅游开发有限公司      本公司拥有其40%股权

    （二）关联方交易

    截止到2003年6月30日，本公司与关联方的交易情况如下：

    1、销售货物或提供劳务

    （1）本公司本年度委托厦门市路桥管理有限公司管理厦门大桥和厦门海沧大桥的收费和日常维护，协议约定本期委托管理费用8,565,463.10元，实际已支付8,678,773.00元。此外，本期已支付上年度应付该公司的代垫费用1,011,223.80元及管理奖金600,000.00元。

    （2）本公司本期委托厦门市路桥景观艺术公司石塘立交绿化进行养护管理，合同总价1,176,570.00元，本期应付费用420,679.00元，截至本期末止本公司已支付1,176,570.00元。委托该公司进行海沧大桥管理区一侧绿化工程施工，应付费用600,000.00元，截至本期末止本公司已支付240,000.00元。

    （3）本公司本期委托厦门市路桥工程物资公司运输、仓储物资，协议约定本期仓储费用为102,994.56元，截至本期末止本公司已支付款项为75,570.56元。

    （4）厦门市路桥房地产公司代厦门市路桥建设投资总公司开发海沧管理楼，已支付勘察设计费等897,968.10元，尚未与该公司结算。

    （5）厦门市路桥建材有限公司湖里分公司本期向厦门市路桥工程物资公司采购钢筋8,505,112.86元，截至本期末止湖里分公司已支付款项8,107,796.60元。

    2、提供担保

    本公司向交通银行厦门分行5,000万元短期流动资金贷款及向中国农业银行厦门分行莲花支行4,000万元短期流动资金贷款由厦门市路桥建设投资总公司担保。

    3、租赁

    （1）本公司占用的厦门大桥、厦门海沧大桥直接建设用地，由本公司向厦门市路桥建设投资总公司租赁使用，使用期限30年。租金本着经济、公平原则由双方议定，以租赁合同予以明确。两桥使用面积共计418,201.9127平方米，年租金共计5,480,000.00元，其中厦门大桥土地年租金1,250,000.00元，厦门海沧大桥土地年租金4,230,000.00元。租金每3年调整一次，调整幅度不超过前一次租金的20%。本公司本期应向厦门市路桥建设投资总公司支付两桥的租金总额为2,740,000.00元，截至本期末止本公司尚未支付上述款项。

    （2）本公司本期应向厦门市路桥广告公司收取厦门大桥和厦门海沧大桥广告场地租金230,000.00元，截至本期末止本公司尚未收到上述款项。

    （3）厦门市路桥建材有限公司湖里分公司应向厦门市路桥工程物资公司收取仓储场地租金134,874.00元，截至本期末止湖里分公司已收到上述款项。

    （三）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    根据已公布的厦门路桥2003年中期财务报告，截止到2003年6月30日，本公司应收、应付关联方款项如下：

        科目                 关联方            2003年6月30日
        应收账款    厦门市路桥景观艺术公司         522.00
                    厦门市路桥管理有限公司        -
                    厦门市路桥工程物资公司        -
        其他应收款  厦门市路桥管理有限公司        7,784.93
                    厦门市路桥广告公司        1,580,000.00
                    厦门市路桥监理公司           27,506.31
                    厦门市路桥旅游开发有限公司   24,735.17
                    厦门市路桥汽车销售有限公司      882.95
                    厦门市路桥工程物资公司        1,578.90
                    厦门市路桥建设投资总公司  3,924,538.09
        预付账款    厦门市路桥景观艺术公司      400,557.07
                    厦门市路桥广告公司           89,714.00
                    厦门市路桥工程物资公司      331,492.20
                    厦门市路桥砖业有限公司      500,000.00
        应付账款    厦门市路桥景观艺术公司    1,730,811.20
                    厦门市路桥广告公司
                    厦门市路桥旅游开发有限公司        -
                    厦门市路桥工程物资公司    1,165,936.46
                    厦门市路桥砖业有限公司       27,221.84
        应付股利    厦门市路桥建设投资总公司 81,310,000.00
        其他应付款  厦门市路桥管理有限公司        -
                    厦门市路桥监理公司           -3,628.00
                    厦门市路桥砖业有限公司       33,365.51
                    厦门市路桥建设投资总公司  2,820,481.11
    除上表所列的应收及应付关联方款项外，本公司不存在其他资金、资产被控股股东
路桥总公司及其他关联人占用的情形，亦不存在本公司为路桥总公司及其他关联人提供
担保的情形。
    六、资产置换完成后的主要关联方及关联交易
    本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为以港口为依托的综合物流服务
和散货、件杂货及内贸集装箱装卸、堆存、仓储、运输等业务。
    本次资产置换完成后，本公司将拥有东渡分公司全部净资产，控股理货公司、物流
公司、外代公司和国内船代和路桥建材并参股鹭榕水铁。鉴于本公司的控股股东路桥总
公司与厦门港务集团之间关于路桥总公司代为持有的本公司55.13%国家股无偿划转给厦
门港务集团的事宜已报请国资委审批，故厦门港务集团是本公司的潜在控股股东。
    （一）资产置换完成后存在控制关系的关联方
        关联方名称             经济性质   与本公司关系
        厦门港务集团有限公司   国有企业    母公司
        中国外轮理货总公司厦   国有企业    全资子公司
        门分公司
        厦门港务物流有限公司   国有企业    控股子公司
        厦门外轮代理有限公司   国有企业    控股子公司
        国内船舶代理有限公司   国有企业    控股子公司
        厦门市路桥建材有限公司 国有企业    控股子公司
        关联方名称                       主营业务
        厦门港务集团有限公司    港口装卸、仓储转运、船代、
                                货代等货物运输及其相关业务
        中国外轮理货总公司厦    理箱、理货业务
        门分公司
        厦门港务物流有限公司    集装箱堆存、陆路运输、货物
                                仓储、国际货代等业务
        厦门外轮代理有限公司    船舶代理、货物代理业务
        国内船舶代理有限公司    内贸水路运输的船舶代理、客
                                货运输代理及相关业务
        厦门市路桥建材有限公司  建材生产、销售
    （二）资产置换完成后不存在控制关系的关联方
        关联方名称            经济性质           主营业务
        厦门港务集团物业      国有企业  物业管理
        管理有限公司
        厦门港务集团和平      国有企业  为旅游客轮提供码头
        旅游客运有限公司                靠泊及相关客运服务
        厦门港船务公司        国有企业  助轮船靠离泊服务
        厦门港华集装箱修      国有企业  集装箱修理
        理有限公司
        厦门港务集团高崎      国有企业  仓储；自营和代理进
        联检区发展有限公司              出口业务
        厦门港务集团海天      国有企业  国际集装箱港口装卸
        集装箱有限公司
        厦门港务集团石湖      国有企业  港口货物（散杂货）
        山码头有限公司                  装卸
        厦门海沧港务有限公司  国内合资  国际集装箱和件杂货装卸
        厦门高崎港务公司      国有企业  港口货物装卸
        厦门港刘五店码头公司  国有企业  港口货物装卸
        厦门港务集团劳动服务  国有企业  港口劳动服务
        有限公司
        厦门港务工程公司      国有企业  港口工程施工
        厦门港口开发建设有限  国内合资  港口、道路及配套工程的
        公司                            开发建设管理
        厦门港务集团机电工程  国内合资  港口机械设备制造、维修、销售
        有限公司
        厦门鹭榕水铁联运有限  国有企业  水路、铁路货物联运及其代理
        公司
        关联方名称             与本公司关系
        厦门港务集团物业        同一母公司
        管理有限公司
        厦门港务集团和平        同一母公司
        旅游客运有限公司
        厦门港船务公司          同一母公司
        厦门港华集装箱修        同一母公司
        理有限公司
        厦门港务集团高崎        同一母公司
        联检区发展有限公司
        厦门港务集团海天        同一母公司
        集装箱有限公司
        厦门港务集团石湖        同一母公司
        山码头有限公司
        厦门海沧港务有限公司    同一母公司
        厦门高崎港务公司        同一母公司
        厦门港刘五店码头公司    同一母公司
        厦门港务集团劳动服务    同一母公司
        有限公司
        厦门港务工程公司        同一母公司
        厦门港口开发建设有限    同一母公司
        公司
        厦门港务集团机电工程    母公司
        有限公司                参股公司
        厦门鹭榕水铁联运有限    参股公司
        公司

    （三）关联交易内容：

    本次资产置换涉及的关联交易及本次置换实施后本公司及理货公司、物流公司、外代公司、国内船代、鹭榕水铁、路桥建材与上述关联企业已发生的和将要发生的重大关联交易情况如下：

    1、资产置换：本次资产置换行为是本公司和潜在控股股东之间发生的关联交易；

    2、厦门港务物流有限公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供平面运输服务并已签订了《港区内平面运输业务合作协议》；

    3、厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司（系厦门海沧港务有限公司的子公司）提供港区内运输服务并已签订了《集装箱场内水平运输承包合同》；

    4、中国外轮理货总公司厦门分公司为厦门港务集团海天集装箱有限公司提供检查口服务并已签订了《海天码头检查口业务合作协议》；

    另外，下述拟签订的关联交易协议草案将与《资产置换协议》一并提交厦门路桥股东大会审议：

    1、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《综合服务协议》，合同草案约定厦门港务集团及其子公司向厦门路桥提供职工住房及食堂服务、环卫绿化服务、劳务服务、通讯服务、电力供应服务等事项。其中食堂服务、环卫绿化服务规定了每年应支付的服务费；关于劳务服务费用，规定按原厦门港务集团内部计件报酬加5%的管理费；关于通讯及电力供应的计费，双方约定按有关部门公布的价格计算。

    2、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门路桥向厦门港务集团租赁位于东渡港区的63,223平方米土地，租金每月每平方米4元，租期20年。

    3、厦门港务集团与厦门路桥之间拟签订《铁路专用线使用协议》，其中规定厦门港务集团拥有的厦门站货运场至东渡港区内轨接点的铁路专用线由厦门路桥使用并委托厦门路桥管理，厦门路桥对过轨货物代收过轨费，厦门港务集团每年向厦门路桥支付管理维护费108万元。

    （四）截止本报告日，不存在本公司的资金、资产被厦门港务集团或其关联方占用的情形，也不存在本公司为厦门港务集团或其关联方提供担保的情形。

    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《厦门路桥股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定摘录如下：

    第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外的其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第九十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    对关联关系事项的表决，该关联关系涉及的董事应当回避并放弃表决权。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百一十二条 独立董事的权利与义务。

    （一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予还独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第一百一十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    ......

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收借款。

    除上述规定以外，本公司的关联交易严格按照有关监管部门的规定执行。

    八、减少和规范关联交易的措施

    对于发生的关联交易，本公司将严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定进行，独立董事将对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表独立意见；对于重大关联交易，董事会将重点关注关联交易对公司财务状况和经营业绩的影响，同时将聘请律师对关联交易的合法性发表法律意见，并聘请相关中介机构对关联交易是否影响公司生产经营的独立性发表意见。

    另外，为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易，厦门港务集团特作出如下承诺：厦门港务集团在成为本公司的控股股东后，将在符合本公司生产经营需要的基础上尽量减少与本公司之间的关联交易，若有关联交易，均依据有关规范性文件及本公司章程履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

    九、律师和独立财务顾问对厦门路桥关联交易的意见

    本次资产置换的法律顾问---北京市众天中瑞律师事务所认为：“厦门路桥公司章程对关联交易的有关规定及厦门港务集团出具的规范关联交易的承诺，可以从制度上保证厦门路桥与关联方之间关联交易决策公允。”

    本次资产置换的独立财务顾问---国泰君安证券股份有限公司认为：“厦门路桥已经建立的关联股东回避表决制度以及厦门港务集团出具的规范关联交易承诺，为资产置换后厦门路桥可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。”

    第九节 公司治理结构

    一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

    本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

                                ┌────┐
                                │股东大会│
                                └─┬──┘        ┌───┐
                                    ├───────┤监事会│
                                ┌─┴──┐        └───┘
                  ┌──────┤董 事 会├─┐    ┌─────┐
                  │            └─┬──┘  ├──┤战略委员会│
                  │                │        │    └─────┘
            ┌──┴──┐      ┌─┴──┐  │    ┌─────┐
            │董事会秘书│      │总 经 理│  ├──┤审计委员会│
            └─────┘      └─┬──┘  │    └─────┘
                                    │        │    ┌─────┐
                                    │        └──┤薪酬委员会│
                                    │              └─────┘
              ┌───┬───┬──┼────┬───┐
            ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐  │      ┌┴┐  ┌┴┐
            │综│  │投│  │财│  │      │营│  │审│
            │合│  │资│  │务│  │      │运│  │计│
            │部│  │发│  │部│  │      │部│  │部│
            └─┘  │展│  └─┘  │      └─┘  └─┘
                    │部│          │
                    └─┘          │
                  ┌───┬───┬┴──┬───┬───┬───┐
                  │      │100%  │95%   │60%   │80%   │48%   │95%
                ┏┷┓  ┏┷┓  ┏┷┓  ┏┷┓  ┏┷┓  ┏┷┓  ┏┷┓
                ┃东┃  ┃理┃  ┃物┃  ┃外┃  ┃国┃  ┃鹭┃  ┃路┃
                ┃渡┃  ┃货┃  ┃流┃  ┃代┃  ┃内┃  ┃榕┃  ┃桥┃
                ┃分┃  ┃公┃  ┃公┃  ┃公┃  ┃船┃  ┃水┃  ┃建┃
                ┃公┃  ┃司┃  ┃司┃  ┃司┃  ┃代┃  ┃铁┃  ┃材┃
                ┃司┃  ┗━┛  ┗━┛  ┗━┛  ┗━┛  ┗━┛  ┗━┛
                ┗━┛

    各机构职能如下：

    （一）股东大会

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其他列入股东大会议程的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    （二）董事会

    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    （三）监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；股东大会授予的其他职权。

    （四）董事会专门委员会

    董事会下设战略、审计、薪酬委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：

    1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略合重大投资决策进行研究并提出建议。

    2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度

    3、薪酬委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究合审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    （四）董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议记录，保证会议记录的准确性，并在会议记录上签字，保管会议文件、记录；负责公司信息披露事务，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定；协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；为上市公司重大决策提供咨询和建议；处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；保管股东名册和董事会印章；董事会授权的其他事务；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （五）总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。

    （六）公司日常管理部门

    1、综合部

    综合部是公司的综合管理职能部门，主要职责包括：

    （1）负责公司的文件处理、对外接待、会议安排、外事活动；

    （2）负责公司的法律事务，进行法律咨询、审核合同协议，处理经济纠纷；

    （3）负责员工招聘、培训、考核定岗定编、职业生涯设计、薪酬体系设计；

    （4）负责规章制度建设、年度经营计划编制；

    （5）负责企业形象建设、企业识别策划、企业文化建设；

    2、投资发展部

    投资发展部是公司发展规划的职能管理部门，主要职责有：

    （1）负责公司发展战略的研究，发展规划的制定；

    （2）负责兼并收购、对外投资项目的可行性研究；负责改制、重组、兼并、产权交易、对外扩张等资本运作；

    （3）负责与投资者的联络、处理公共关系、信息披露、证券管理；

    （4）负责对控股子公司和参股公司的股权管理，跟踪分析控股子公司和参股公司的经营情况；

    3、财务部

    财务部是公司财务运作和会计核算的职能管理部门，主要职责有：

    （1）负责财务计划、财务预算、决算的编制，财务分析和清产合资；

    （2）负责会计核算、会计监督、纳税申报；

    （3）负责资金的筹措、往来结算、内部资金调度和统筹运用；

    4、营运部

    营运部是公司进行市场营销、生产管理和为客户服务职能管理部门，其主要职责有：

    （1）负责进行市场调查，制定营销策略，发展营销网络；

    （2）负责商务合同谈判、签定，制定价格、费率政策；

    （3）负责收费、客户服务，处理客户投诉和索赔；

    （4）负责生产调度、作业计划制定、现场操作管理、生产质量控制、生产安全；

    （5）负责日常生产统计、生产信息管理；

    5、审计部

    审计部是公司进行内部审计监督的职能部门，其主要职责有：

    （1）负责对财务活动和内部控制制度执行情况进行审计监督；

    （2）负责公司内部的定期审计和不定期专项审计工作。

    二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    根据初步设想，本次资产置换和股份转让完成后，厦门港务集团将推荐具有多年港口行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年港口行业工作经验的人士担任。本次资产置换完成后，厦门港务集团拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员简介如下：

    推荐董事人选

    吴来传先生男，中国国籍，1951年11月出生，中共党员，毕业于长沙铁道学院外语系英语专业，参加交通部组织的比利时安特卫普港口管理培训和厦门大学政治学系行政管理专业研究生课程班，2002年10月至今在厦门大学工商管理学院EMBA专业读研究生，经济师。

    1971至1972年任南昌铁路局厦门站职工，1975至1981年任广州外轮代理公司职工，1981至1988年任中国厦门外轮代理有限公司员工、副经理，1988年至今任中国厦门外轮代理有限公司总经理。

    柯东先生男，中国国籍，1960年出生，中共党员，毕业于上海海运学院远洋英语专业，大学文化，经济师。1996年通过英语考试，被国家科委选派到日本研修“港口及集装箱码头管理”。

    1982年至1984年任中国厦门外轮代理有限公司业务员，1984年至2000年任中国厦门外轮代理有限公司副总经理，1999年4月至2000年12月兼任厦门外代国际货运有限公司总经理。2001年至今任厦门港务物流有限公司总经理。

    林开标先生男，中国国籍，1966年出生，中共党员，毕业于大连海事大学运输管理工程专业，硕士研究生，经济师。

    1991年至1992年任厦门港东渡港务公司工班指导员，1992年至1998年任办公室副主任、主任、商务经营部经理，1998年至2001年任厦门港东渡港务公司副总经理，2001年至2003年5月任厦门港务集团东渡港码头有限公司董事、总经理，2003年6月至今任东渡港务分公司总经理。2001年至今仍兼任厦门东铃码头有限公司董事长、总经理，厦门国内船舶代理有限公司董事长、总经理，厦门鹭榕水铁联运有限公司总经理。

    林春辉先生男，中国国籍，1951年4月出生，中共党员，毕业于厦门工人业余大学英语专业，大专文化，经济师。

    1969年至1974年在武平县永平乡插队务农，1974年12月厦门港务局工作，1982年至1984年任中国厦门外轮代理公司码头业务组组长，1984年至1992年任中国厦门外轮理货公司经理，1992年至1998年任厦门港集装箱公司总经理，1998年至2000年任厦门港务集团海天港务公司总经理，2001至今任营运管理部经理，1998年至今任厦门港务集团有限公司董事。

    郑维馥先生男，中国国籍，1955年出生，中共党员，毕业于上海海运学院超重与工程机械专业，大专文化，高级工程师。

    1987年至1996年任厦门港务局港机厂副厂长、厂长，1998年至今任厦门港务集团有限公司技术管理部经理。

    推荐监事人选

    罗建中先生男，中国国籍，1955年出生，中共党员，毕业于解放军通信工程学院无线通信专业，本科文化，经济师。

    1970年至1995年历任福州军区、南京军区通信参谋、营长、通信部副处长、处长，1995年至1998年任厦门港务局局长助理，1998年至今任厦门港务集团有限公司工会主席。

    吴伟建先生男，中国国籍，1959年出生，中共党员，毕业于中央党校函授学院党政专业，大专文化，政工师。

    1978年至1981年在87060部队任战士、班长、代理排长，1981年至1983年任厦门港务管理局港口装卸队调度室主任，1983年至1992年任厦门港务管理局海滨装卸公司副书记、书记，1992年至2001年任厦门港务集团有限公司石湖山码头分公司书记兼副经理，2001年至今任厦门港务集团有限公司东渡港务分公司党委书记、副总经理。

    林学玲女士女，中国国籍，1969年出生，毕业于厦门大学审计专业，本科文化，审计师。

    1991年至1998年任厦门港务局审计室审计员，1998年至今在厦门港务集团有限公司从事内部审计工作。

    推荐中高级管理人选

    宋艳萍女士女，中国国籍，1968年出生，中共党员，毕业于武汉水运工程学院管理工程系财务会计专业，大专文化，会计师。

    历任厦门港务局和平装卸公司财务科会计、厦门港务集团海天港务分公司财务科会计、副科长（主持财务科工作），现任厦门港务物流有限公司财务部经理。

    本次资产置换完成后，原由厦门港务集团派往东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的董事及监事将改由本公司派出。但为了保证东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的正常持续经营能力，维护本公司全体股东的利益，本公司将本着经营管理层连续稳定的原则，使上述公司在资产置换完成后仍在同一管理层持续经营，原厦门港务集团派往上述公司的管理人员和技术人员的将保持，本公司将吸收这部分人员，并以本公司的名义再派往上述公司。同时，为了进一步强化上述公司的经营管理能力，本公司还将考虑增派一些具有多年港口行业工作经验或具有丰富的企业经营管理经验的人员充实到一线管理队伍中去，并积极督促上述公司的董事会建立健全对公司员工的激励约束机制，加强对管理层的考核与评价，董事会将根据考评结果决定是否聘用。

    三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度,并根据《上市公司治理准则》的有关要求，对上述相关制度进行了修订。

    从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    （一）股东与股东大会

    本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将继续推行累积投票制度。

    本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。本公司还将制订《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》规范公司信息披露，保证公司股东真实、准确、完整地了解公司的情况。

    （二）控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    （三）董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求将独立董事在董事会成员中的比例扩大到三分之一。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    （四）监事与监事会

    本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    （二）绩效评价与激励约束机制

    1、董事、监事的绩效评价体系

    本公司将制定《董事、监事绩效评价办法》，明确规定董事、监事和董事会、监事会绩效评价的标准和程序，并在条件成熟的情况下，在董事会下设薪酬和考核委员会，负责组织考核评价工作。

    2、高级管理人员的选聘机制

    本公司将进一步完善《人事管理规定》，在高管人员的选聘上，严格按照有关法律法规的规定执行，尽可能采取公开、透明、市场化的方式进行，并在人员的聘用上实行竞争上岗机制。

    3、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    （1）本公司近两年已初步尝试实施年度综合目标考核方案，通过年初制定综合目标，年终以目标考核结果为依据来确定高管人员的薪酬，初步建立了高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，公司下一步的工作是将上述激励机制予以制度化，并不断进行补充与完善。

    （2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理规定》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制定《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

    （六）保障利益相关者的合法权益

    本公司将继续尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等公司利益相关者的法定权利，并与其充分合作，共同推进公司健康、持续地发展。

    （七）信息披露与透明度

    本公司将制订《信息披露管理制度》，明确指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    五、厦门港务集团对本公司的“五分开”承诺

    根据厦门港务集团出具的承诺函，经过本次资产置换和国有股权划转，在厦门港务集团成为公司的控股股东后，将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    （一）保证本公司与厦门港务集团之间人员独立。

    1.保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与厦门港务集团、厦门港务集团之全资附属企业或除本公司之外的控股公司之间双重任职。

    2.保证本公司的劳动、人事及工资管理与厦门港务集团之间完全独立。

    （二）保证本公司资产独立完整。

    1.保证本公司具有独立完整的资产。

    2.保证本公司不存在资金、资产被厦门港务集团占用的情形。

    3.保证本公司的住所独立于厦门港务集团。

    （三）保证本公司的财务独立。

    1.保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2.保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    3.保证本公司独立在银行开户，不与厦门港务集团共用一个银行帐户。

    4.保证本公司的财务人员不在厦门港务集团兼职。

    5.保证本公司依法独立纳税。

    6.保证本公司能够独立作出财务决策，厦门港务集团不干预本公司的资金使用。

    （四）保证本公司机构独立。

    保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与厦门港务集团的机构完全分开。

    （五）保证本公司业务独立。

    1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，股份公司具有面向市场自主经营的能力。

    2、保证本公司业务独立，避免同业竞争。

    第十节 财务会计信息

    一、厦门路桥简要会计报表

    经福州闽都有限责任会计师事务所审计，本公司2003年6月30日简要资产负债表及2003年1--6月简要利润表及利润分配表和2003年1--6月简要现金流量表分别如下：

    （一）简要资产负债表

    单位：元
    资产                            2003年6月30日
    流动资产：
    货币资金                       146,239,784.56
    短期投资                         2,953,910.83
    应收票据                     -
    应收股利                     -
    应收利息                     -
    应收账款                        65,282,365.76
    其他应收款                      24,636,456.63
    预付账款                         3,452,657.62
    应收补贴款                   -
    存货                            38,184,163.69
    待摊费用                         1,411,443.23
    一年内到期的长期债权投资     -
    其他流动资产                 -
    流动资产合计                   282,160,782.32
    期投资：                                    0
    长期股权投资                    93,749,225.48
    长期债权投资                 -
    长期投资合计                    93,749,225.48
    合并价差                         4,818,860.24
    固定资产：                                  0
    固定资产原值                 2,554,758,791.58
    减：累计折旧                   173,614,814.81
    固定资产净值                 2,381,143,976.77
    减：固定资产减值准备               578,417.15
    固定资产净额                 2,380,565,559.62
    工程物资                           218,915.00
    在建工程                           273,400.18
    固定资产清理                 -
    固定资产合计                 2,381,057,874.80
    无形资产及其他资产：                        0
    无形资产                         5,214,563.66
    长期待摊费用                    15,745,029.36
    其他长期资产                 -
    无形资产及其他资产合计          20,959,593.02
    递延税项：                                  0
    递延税款借项                 -
    资产总计                     2,782,746,335.86
    流动负债：                                  0
    短期借款                       213,000,000.00
    应付票据                        29,593,810.65
    应付账款                        53,764,107.08
    预收账款                        10,623,682.77
    应付工资                         2,536,762.63
    应付福利费                       2,902,134.35
    应付股利                        81,310,000.00
    应交税金                        20,266,866.12
    其他应交款                          99,733.50
    其他应付款                      57,010,498.44
    预提费用                         2,212,699.24
    递延收益                     -
    预计负债                     -
    一年内到期的长期负债           151,057,780.15
    其他流动负债                 -
    流动负债合计                   624,378,074.93
    长期负债：                                  0
    长期借款                     1,023,491,130.47
    应付债券                     -
    长期应付款                     132,500,000.00
    专项应付款                   -
    其他长期负债                 -
    长期负债合计                 1,155,991,130.47
    递延税项：                                  0
    递延税款贷项                 -
    负债合计                     1,780,369,205.40
    少数股东权益                     8,160,518.03
    股东权益：                                  0
    股本                           295,000,000.00
    减：已归还投资               -
    股本净额                       295,000,000.00
    资本公积                       505,101,211.94
    盈余公积                        55,759,894.87
    其中：法定公益金                22,247,527.87
    未确认的投资损失             -
    未分配利润                     138,355,505.62
    所有者权益合计                 994,216,612.43
    负债及所有者权益总计         2,782,746,335.86
        （二）简要利润表及利润分配表
                                        单位：元
        项目                      2003年1--6月
    一、主营业务收入             206,367,637.63
    减：主营业务成本             114,145,824.03
    主营业务税金及附加             7,878,496.33
    二、主营业务利润              84,343,317.27
    加：其他业务利润               1,493,726.61
    减：营业费用                   1,576,585.07
    管理费用                      19,903,309.62
    财务费用                      16,327,171.22
    三、营业利润                  48,029,977.97
    加：投资收益                  13,364,166.84
    补贴收入                     -
    营业外收入                       328,728.37
    减：营业外支出                   662,161.57
    四、利润总额                  61,060,711.61
    减：所得税                    11,516,797.08
    少数股东损益                     187,732.54
    购买日前损益                 -
    加：未确认投资损失           -
    五、净利润                    49,356,181.99
    加：年初未分配利润            88,999,323.63
    其他转入                     -
    货币换算差额                 -
    六、可供分配的利润           138,355,505.62
    减：提取法定盈余公积         -
    提取法定公益金               -
    提取职工奖励及福利基金       -
    提取储备基金                 -
    提取企业发展基金             -
    利润归还投资                 -
    七、可供投资者分配的利润     138,355,505.62
    减：应付优先股股利           -
    提取任意盈余公积             -
    应付普通股股利               -
    转作资本的普通股股利         -
    八、期末未分配利润           138,355,505.62
        （三）简要现金流量表
                                                                 单位：元
        项                目                                 2003年1--6月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                            196,090,200.26
    收到的税费返还                                         -
    收到的其他与经营活动有关的现金                            9,097,221.91
    现金流入小计                                            205,187,422.17
    购买商品、接受劳务支付的现金                             84,302,286.49
    支付给职工以及为职工支付的现金                            9,479,213.04
    支付的各项税费                                           22,863,687.44
    支付的其他与经营活动有关的现金                           17,602,611.24
    现金流出小计                                            134,247,798.21
    经营活动产生的现金流量净额                               70,939,623.96
    二、投资活动产生的现金流量：                                         0
    收回投资所收到的现金                                    150,002,807.37
    取得投资收益所收到的现金                                 14,078,564.49
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额   -
    收到的其他与投资活动有关的现金                         -
    现金流入小计                                            164,081,371.86
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金          5,614,249.72
    投资所支付的现金                                       -
    支付的其他与投资活动有关的现金                         -
    现金流出小计                                              5,614,249.72
    投资活动产生的现金流量净额                              158,467,122.14
    三、筹资活动产生的现金流量：                                         0
    吸收投资所收到的现金                                        600,000.00
    其中：子公司吸收少数股东权益投资所收到的现金                600,000.00
    借款所收到的现金                                        160,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                         -
    现金流入小计                                            160,600,000.00
    偿还债务所支付的现金                                    238,981,637.12
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金                     80,939,194.29
    其中：子公司支付少数股东的股利                         -
    支付的其他与筹资活动有关的现金                         -
    其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金               -
    现金流出小计                                            319,920,831.41
    筹资活动产生的现金流量净额                             -159,320,831.41
    四、汇率变动对现金的影响                                         26.87
    五、现金及现金等价物净增加额                             70,085,941.56
    二、拟置入资产简要会计报表
    东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁的会计报表经
过具有证券从业资格的厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，该事务所分别出具了
标准无保留意见审计报告。
    （一）东渡分公司简要会计报表
        1、简要资产负债表
                                    单位：元
    资            产          2003年6月30日
    流动资产：
    货币资金                  37,811,680.69
    应收票据                   3,000,000.00
    应收账款                  23,496,904.24
    其他应收款                 6,422,621.04
    预付账款                   2,169,220.00
    存货                       4,142,360.95
    流动资产合计              77,042,786.92
    长期投资：                            0
    长期股权投资                          0
    长期投资合计             -
    固定资产：                            0
    固定资产原价             331,181,805.96
    减:累计折旧             148,749,895.56
    固定资产净值             182,431,910.40
    固定资产减值准备             644,619.61
    固定资产净额             181,787,290.79
    在建工程                   1,017,847.87
    固定资产合计             182,805,138.66
    无形资产及其他资产：                  0
    无形资产                              0
    无形及其他资产合计       -
    资产总计                 259,847,925.58
    流动负债：                            0
    应付账款                     482,458.00
    预收账款                   3,804,660.16
    应付工资                   3,440,389.00
    应付福利费                 6,882,962.33
    应付股利                      21,838.23
    应交税金                   4,687,493.07
    其他应交款                     2,066.84
    其他应付款                19,452,714.52
    预提费用                              0
    流动负债合计              38,774,582.15
    长期负债:                             0
    长期借款                              0
    长期应付款                            0
    长期负债合计                          0
    负债合计                  38,774,582.15
    所有者权益：                          0
    净资产                   221,073,343.43
    所有者权益合计           221,073,343.43
    负债及股东权益总计       259,847,925.58
        2、简要利润表及利润分配表
                                单位：元
    项              目      2003年1--6月
    一、主营业务收入       69,609,507.08
    减:主营业务成本        38,531,297.90
    主营业务税金及附加      2,371,785.32
    二、主营业务利润       28,706,423.86
    加:其他业务利润         2,033,650.11
    减:营业费用                        0
    管理费用               14,042,061.71
    财务费用                 -255,051.88
    三、营业利润           16,953,064.14
    加:投资收益                        0
    补贴收入                           0
    营业外收入                422,620.40
    减:营业外支出             370,384.88
    四、利润总额           17,005,299.66
    减:所得税               5,579,465.59
    五、净利润             11,425,834.07
        3、简要现金流量表
                                                 单位：元
        项            目                     2003年1--6月
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             63,294,201.99
    收到的税费返还                                       0
    收到的其他与经营活动有关的现金            4,564,152.73
    现金流入小计                             67,858,354.72
    购买商品、接受劳务支付的现金             15,024,906.23
    支付给职工以及为职工支付的现金           26,789,493.01
    支付的各项税费                            7,236,106.67
    支付的其他与经营活动有关的现金            8,979,831.92
    现金流出小计                             58,030,337.83
    经营活动产生的现金流量净额                9,828,016.89
    二、投资活动产生的现金流量                           0
    收回投资所收到的现金                                 0
    取得投资收益所收到的现金                             0
    处置固定资产、无形资产和其他                         0
    长期资产而收回的现金净额                             0
    收到的其他与投资活动有关的现金                       0
    现金流入小计                                         0
    购建固定资产、无形资产和其他                         0
    长期资产所支付的现金净额                  2,966,853.77
    投资所支付的现金                                     0
    支付的其他与投资活动有关的现金                       0
    现金流出小计                              2,966,853.77
    投资活动产生的现金流量净额               -2,966,853.77
    三、筹资活动产生的现金流量                           0
    吸收投资所收到的现金                                 0
    借款所收到的现金                                     0
    收到的其他与筹资活动有关的现金                       0
    现金流入小计                                         0
    偿还债务所支付的现金                                 0
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                 0
    支付的其他与筹资活动有关的现金                       0
    现金流出小计                                         0
    筹资活动产生的现金流量净额                           0
    四、汇率变动对现金的影响                             0
    五、现金及现金等价物净增加额              6,861,163.12
    （二）理货公司简要会计报表
        1、简要资产负债表
                                                            单位：元
    资            产           2003年6月30日 2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                   17,516,367.66  14,039,372.34
    短期投资                               0
    应收票据                               0
    应收股利                               0
    应收利息                               0
    应收账款                    8,284,636.07   9,627,880.45
    其他应收款                    362,180.00     314,011.60
    预付账款                               0
    应收补贴款                             0
    存货                                   0
    待摊费用                               0
    流动资产合计               26,163,183.73  23,981,264.39
    长期投资：                             0
    长期股权投资                           0     315,337.54
    长期债权投资                           0
    长期投资合计                           0     315,337.54
    固定资产：                             0
    固定资产原价                6,486,172.67   7,267,341.29
    减:累计折旧                 2,530,481.49   2,630,554.63
    固定资产净值                3,955,691.18   4,636,786.66
    减:固定资产减值准备                    0
    固定资产净额                3,955,691.18   4,636,786.66
    工程物资                               0
    在建工程                               0
    固定资产清理                           0
    固定资产合计                3,955,691.18   4,636,786.66
    无形资产及其他资产：                   0
    无形资产                               0
    长期待摊费用                           0
    其他长期资产                           0
    无形资产及其他资产合计                 0
    递延税款：                             0
    递延税款借项                           0
    资产总计                   30,118,874.91  28,933,388.59
    流动负债：                             0
    短期借款                               0
    应付票据                               0
    应付账款                               0
    预收账款                               0
    应付工资                      858,486.00     572,324.00
    应付福利费                    996,576.44   1,658,620.40
    应付股利                    6,674,316.79  10,989,654.33
    应交税金                    1,951,485.63   1,934,079.59
    其他应交款                      9,112.19      14,104.20
    其他应付款                  1,931,047.84   1,696,562.77
    预提费用                               0
    预计负债                               0
    一年内到期的长期负债                   0
    其他流动负债                           0              0
    流动负债合计               12,421,024.89  16,865,345.29
    长期负债：                             0
    长期借款                               0
    应付债券                               0
    长期应付款                             0
    专项应付款                             0
    其他长期负债                           0
    长期负债合计                           0
    递延税款：                             0
    递延税款贷项                           0
    负债合计                   12,421,024.89  16,865,345.29
    所有者权益：                           0
    股本                          500,000.00     500,000.00
    资本公积                      535,706.58     409,976.58
    盈余公积                    7,148,232.63   8,939,588.33
    其中:公益金                1,805,812.03   2,610,184.02
    未分配利润                  9,513,910.81   2,218,478.39
    所有者权益合计             17,697,850.02  12,068,043.30
    负债及股东权益总计         30,118,874.91  28,933,388.59
    资            产           2001年12月31日  2000年12月31日
    流动资产：
    货币资金                     6,361,497.21   4,910,129.65
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                     9,395,978.01   9,571,785.11
    其他应收款                     115,182.25   3,288,265.25
    预付账款
    应收补贴款
    存货
    待摊费用
    流动资产合计                15,872,657.47  17,770,180.01
    长期投资：
    长期股权投资                   200,000.00     200,000.00
    长期债权投资
    长期投资合计                   200,000.00     200,000.00
    固定资产：
    固定资产原价                 7,231,774.23   7,063,695.51
    减:累计折旧                  2,267,735.08   2,035,623.77
    固定资产净值                 4,964,039.15   5,028,071.74
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额                 4,964,039.15   5,028,071.74
    工程物资
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                 4,964,039.15   5,028,071.74
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税款：
    递延税款借项
    资产总计                    21,036,696.62  22,998,251.75
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款
    预收账款
    应付工资                     1,325,281.64     684,431.64
    应付福利费                   1,758,634.28   1,436,156.46
    应付股利                     4,623,555.62   3,897,778.19
    应交税金                     3,086,786.10   2,844,520.39
    其他应交款                      24,840.94      16,741.80
    其他应付款                   1,300,384.89   2,541,864.17
    预提费用
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债                            0     104,847.46
    流动负债合计                12,119,483.47  11,526,340.11
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                    12,119,483.47  11,526,340.11
    所有者权益：
    股本                           500,000.00     500,000.00
    资本公积                       409,976.58     409,976.58
    盈余公积                     5,937,326.46   6,372,870.44
    其中:公益金                 1,109,053.08   2,263,857.52
    未分配利润                   2,069,910.11   4,189,064.62
    所有者权益合计               8,917,213.15  11,471,911.64
    负债及股东权益总计          21,036,696.62  22,998,251.75
        2、简要利润表及利润分配表
                                                                  单位：元
        项              目     2003年1-6月      2002年度
    一、主营业务收入          17,985,237.06  36,072,462.32
    减:主营业务成本            3,928,024.95   7,251,833.94
    主营业务税金及附加           598,908.40   1,205,869.32
    二、主营业务利润          13,458,303.71  27,614,759.06
    加:其他业务利润                       0
    减:营业费用                           0
    管理费用                   4,375,254.11   8,896,693.18
    财务费用                     -84,698.68    -123,615.81
    三、营业利润               9,167,748.28  18,841,681.69
    加:投资收益                           0     115,337.54
    补贴收入                              0
    营业外收入                     3,800.00
    减:营业外支出                  7,506.00      61,283.10
    四、利润总额               9,164,042.28  18,895,736.13
    减:所得税                  1,868,609.86   3,735,858.45
    五、净利润                 7,295,432.42  15,159,877.68
    加:年初未分配利润          2,218,478.39   2,069,910.11
    六、可供分配的利润         9,513,910.81  17,229,787.79
    减:提取法定盈余公积                       1,501,130.93
    提取法定公益金                            1,501,130.94
    七、可供投资者分配的利润   9,513,910.81  14,227,525.92
    减：提取任意盈余公积                  0
    应付普通股股利                        0  12,009,047.53
    转作普通股股利
    八、期末未分配利润         9,513,910.81   2,218,478.39
        项              目       2001年度       2000年度
    一、主营业务收入           32,155,905.93  27,589,750.77
    减:主营业务成本             8,093,551.51   7,125,323.01
    主营业务税金及附加          1,100,896.24     956,860.12
    二、主营业务利润           22,961,458.18  19,507,567.64
    加:其他业务利润
    减:营业费用
    管理费用                    8,582,783.22   7,438,017.72
    财务费用                      -55,421.52     -46,469.49
    三、营业利润               14,434,096.48  12,116,019.41
    加:投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减:营业外支出               1,170,785.85     447,908.28
    四、利润总额               13,263,310.63  11,668,111.13
    减:所得税                   2,921,724.90   2,763,551.85
    五、净利润                 10,341,585.73   8,904,559.28
    加:年初未分配利润           4,189,064.62   1,911,219.75
    六、可供分配的利润         14,530,650.35  10,815,779.03
    减:提取法定盈余公积         1,246,074.03     662,671.45
    提取法定公益金              1,246,074.02     662,671.46
    七、可供投资者分配的利润   12,038,502.30   9,490,436.12
    减：提取任意盈余公积
    应付普通股股利              9,968,592.19   5,301,371.50
    转作普通股股利
    八、期末未分配利润          2,069,910.11   4,189,064.62
        3、简要现金流量表
                                                                 单位：元
        项                  目                2003年1--6月    2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             19,328,481.44  35,777,809.36
    收到的税费返还                                       0
    收到的其他与经营活动有关的现金              685,270.38     465,748.56
    现金流入小计                             20,013,751.82  36,243,557.92
    购买商品、接受劳务支付的现金                688,414.43
    支付给职工以及为职工支付的现金            5,757,097.57  12,581,164.99
    支付的各项税费                            2,474,851.51   6,148,735.58
    支付的其他与经营活动有关的现金            1,842,349.93   2,582,610.03
    现金流出小计                             10,762,713.44  21,312,510.60
    经营活动产生的现金流量净额                9,251,038.38  14,931,047.32
    二、投资活动产生的现金流量                           0
    收回投资所收到的现金                                 0
    取得投资收益所收到的现金                             0
    处置固定资产、无形资产和其他                         0
    长期资产而收回的现金净额                      3,800.00
    收到的其他与投资活动有关的现金                       0
    现金流入小计                                  3,800.00  -
    购建固定资产、无形资产和其他                         0
    长期资产所支付的现金净额                    301,149.74     140,917.06
    投资所支付的现金                                     0
    支付的其他与投资活动有关的现金            1,476,693.32   1,469,306.31
    现金流出小计                              1,777,843.06   1,610,223.37
    投资活动产生的现金流量净额               -1,774,043.06  -1,610,223.37
    三、筹资活动产生的现金流量                           0
    吸收投资所收到的现金                                 0
    借款所收到的现金                                     0
    收到的其他与筹资活动有关的现金                       0
    现金流入小计                                         0
    偿还债务所支付的现金                                 0
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      4,000,000.00   5,642,948.82
    支付的其他与筹资活动有关的现金                       0
    现金流出小计                              4,000,000.00   5,642,948.82
    筹资活动产生的现金流量净额               -4,000,000.00  -5,642,948.82
    四、汇率变动对现金的影响                             0
    五、现金及现金等价物净增加额              3,476,995.32   7,677,875.13
    （三）物流公司简要合并会计报表
        1、简要合并资产负债表
                                                              单位：元
        资          产        2003年6月30日  2002年12月31日  2001年12月31日
    流动资产：
    货币资金                  28,725,805.01   22,473,353.31   5,699,799.38
    短期投资                              0
    应收票据                              0
    应收股利                              0
    应收利息                              0
    应收账款                  22,407,353.78   15,278,471.33   5,672,911.22
    其他应收款                 8,344,358.75    3,252,507.64   1,619,871.01
    预付账款                     290,268.00      416,118.00     314,126.00
    应收补贴款                            0
    存货                       1,926,475.40      770,271.55
    待摊费用                   1,046,440.45      482,149.78     433,931.30
    一年内到期长期债权投资                0
    其他流动资产                          0
    内部往来                              0
    流动资产合计              62,740,701.39   42,672,871.61  13,740,638.91
    长期投资：                            0
    长期股权投资              36,319,368.14   24,303,484.57  22,646,824.26
    长期债权投资                          0
    合并价差                    -568,511.89     -599,242.27
    长期投资合计              35,750,856.25   23,704,242.30  22,646,824.26
    固定资产：                            0
    固定资产原价             157,119,212.64   78,724,010.22  44,034,033.98
    减:累计折旧               28,542,994.21   22,367,975.14  10,471,248.14
    固定资产净值             128,576,218.43   56,356,035.08  33,562,785.84
    减:固定资产减值准备                   0
    固定资产净额             128,576,218.43   56,356,035.08  33,562,785.84
    工程物资                              0
    在建工程                     548,627.98   35,834,215.98  19,656,000.00
    固定资产清理                          0
    固定资产合计             129,124,846.41   92,190,251.06  53,218,785.84
    无形资产及其他资产：                  0
    无形资产                     223,933.36    2,488,217.77
    长期待摊费用                 259,235.09      154,753.85     178,708.48
    其他长期资产                          0
    无形资产及其他资产合计       483,168.45    2,642,971.62     178,708.48
    递延税款：                            0
    递延税款借项                          0
    资产总计                 228,099,572.50  161,210,336.59  89,784,957.49
    流动负债：                            0
    短期借款                  27,000,000.00    3,000,000.00
    应付票据                              0
    应付账款                   6,760,821.34    5,830,337.05   5,738,052.83
    预收账款                   3,284,370.30      641,239.02     110,939.35
    应付工资                     683,811.78      795,293.43     310,700.00
    应付福利费                 1,940,280.79    1,825,087.09     618,181.64
    应付股利                              0
    应交税金                   2,244,523.59    2,442,888.72     543,292.09
    其他应交款                    12,749.67       12,619.52      19,393.26
    其他应付款                 9,300,916.62   17,422,923.72   5,351,338.27
    预提费用                              0
    预计负债                              0
    一年内到期的长期负债                  0
    其他流动负债                          0
    流动负债合计              51,227,474.09   31,970,388.55  12,691,897.44
    长期负债：                            0
    长期借款                              0
    应付债券                              0
    长期应付款                            0
    专项应付款                            0
    其他长期负债                          0
    长期负债合计                          0
    递延税款：                            0
    递延税款贷项                          0
    负债合计                  51,227,474.09   31,970,388.55  12,691,897.44
    少数股东权益               8,369,966.67    8,501,357.43   2,801,743.68
    所有者权益：                          0
    股本                      31,580,000.00   20,000,000.00  20,000,000.00
    减:已归还投资                        0
    股本净额                  31,580,000.00   20,000,000.00  20,000,000.00
    资本公积                 128,104,886.44  100,066,436.06  52,652,048.73
    盈余公积                   3,687,019.58    1,699,250.83   1,699,250.83
    其中:公益金                  971,897.12      971,897.12     971,897.12
    未分配利润                 5,130,225.72   -1,027,096.28     -59,983.19
    所有者权益合计           168,502,131.74  120,738,590.61  74,291,316.37
    负债及股东权益总计       228,099,572.50  161,210,336.59  89,784,957.49
        2、简要合并利润表及利润分配表
                                                            单位：元
        项           目         2003年1-6月       2002年        2001年
    一、主营业务收入           45,217,043.83  61,971,338.39  21,967,610.89
    减:主营业务成本            34,354,020.42  52,164,922.00  18,485,221.97
    主营业务税金及附加          1,627,734.26   2,250,538.97     981,052.00
    二、主营业务利润            9,235,289.15   7,555,877.42   2,501,336.92
    加:其他业务利润             1,086,253.82   2,625,796.62   1,512,535.55
    减:营业费用                            0
    管理费用                    6,428,004.52   9,886,675.49   2,468,280.98
    财务费用                      126,123.53       7,651.49     -41,199.59
    三、营业利润                3,767,414.92     287,347.06   1,586,791.08
    加:投资收益                 3,253,646.30   1,331,846.12     403,252.80
    补贴收入                               0
    营业外收入                  1,101,094.07     120,637.00
    减:营业外支出                 310,522.97      46,403.48
    四、利润总额                7,811,632.32   1,693,426.70   1,990,043.88
    减:所得税                   1,726,684.15   2,685,786.11     153,868.79
    少数股东本期损益              521,533.56     -25,246.32
    五、净利润                  5,563,414.61    -967,113.09   1,836,175.09
    加:年初未分配利润          -1,027,096.28     -59,983.19  -1,604,949.72
    其他转入                      593,907.39
    六、可供分配的利润          5,130,225.72  -1,027,096.28     231,225.37
    减:提取法定盈余公积                    0              0     145,604.28
    提取法定公益金                         0              0     145,604.28
    七、可供投资者分配的利润    5,130,225.72  -1,027,096.28     -59,983.19
    减：提取任意盈余公积                   0
    应付普通股股利                         0
    八、年末未分配利润          5,130,225.72  -1,027,096.28     -59,983.19
    3、简要合并现金流量表
                                                                   单位：元
                  项目                         2003年1-6月      2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金              40,499,873.20   50,277,674.24
    收到的税费返还                                        0
    收到的其他与经营活动有关的现金             6,881,256.75   23,777,581.97
    现金流入小计                              47,381,129.95   74,055,256.21
    购买商品、接受劳务支付的现金              17,812,199.37   44,317,831.19
    支付给职工以及为职工支付的现金            13,526,067.80   18,072,676.05
    支付的各项税费                             3,618,054.12    3,336,686.61
    支付的其他与经营活动有关的现金             6,238,159.71    2,280,224.61
    现金流出小计                              41,194,481.00   68,007,418.46
    经营活动产生的现金流量净额                 6,186,648.95    6,047,837.75
    二、投资活动产生的现金流量                            0
    收回投资所收到的现金                       1,800,000.00
    取得投资收益所收到的现金                     417,938.69
    处置固定资产、无形资产和其他                          0
    长期资产而收回的现金净额                   3,828,793.85      112,000.00
    收到的其他与投资活动有关的现金           -
    现金流入小计                               6,046,732.54      112,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他                          0
    长期资产所支付的现金净额                  34,666,580.91   16,042,453.12
    投资所支付的现金                           3,000,000.00   18,215,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                        0
    现金流出小计                              37,666,580.91   34,257,453.12
    投资活动产生的现金流量净额               -31,619,848.37  -34,145,453.12
    三、筹资活动产生的现金流量                            0
    吸收投资所收到的现金                       7,844,760.64   41,922,680.13
    借款所收到的现金                          27,000,000.00    4,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                79,663.49       78,140.48
    现金流入小计                              34,924,424.13   46,000,820.61
    偿还债务所支付的现金                       3,000,000.00    1,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金         238,773.01      129,651.31
    支付的其他与筹资活动有关的现金                        0
    现金流出小计                               3,238,773.01    1,129,651.31
    筹资活动产生的现金流量净额                31,685,651.12   44,871,169.30
    四、汇率变动对现金的影响                              0
    五、现金及现金等价物净增加额               6,252,451.70   16,773,553.93
    （四）外代公司简要合并会计报表
        1、简要合并资产负债表
                                                         单位：元
        资产                2003年6月30日   2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                166,991,039.95  179,536,291.71
    短期投资                 42,326,515.74   83,675,080.00
    应收票据                             0
    应收股利                    612,342.31               0
    应收利息                             0
    应收账款                199,674,360.43  195,213,752.00
    其他应收款                4,552,351.73    5,719,991.92
    预付账款                    100,000.00    1,961,707.83
    应收补贴款                           0
    存货                         21,650.20       95,695.60
    待摊费用                    480,946.35      350,198.24
    一年内到期长期债权投资               0
    其他流动资产                         0
    流动资产合计            414,759,206.71  466,552,717.30
    长期投资：                           0
    长期股权投资             28,630,220.80   28,624,420.12
    长期债权投资                         0
    长期投资合计             28,630,220.80   28,624,420.12
    固定资产：                           0
    固定资产原价             66,199,941.63   59,929,581.84
    减:累计折旧              30,268,994.88   27,571,798.60
    固定资产净值             35,930,946.75   32,357,783.24
    减:固定资产减值准备                 0
    固定资产净额             35,930,946.75   32,357,783.24
    工程物资                             0
    在建工程                 43,445,541.66   32,842,614.75
    固定资产清理                         0               0
    固定资产合计             79,376,488.41   65,200,397.99
    无形资产及其他资产：                 0
    无形资产                  6,055,481.82    6,136,348.66
    长期待摊费用              1,481,045.33    2,107,863.36
    其他长期资产                         0               0
    无形资产及其他资产合计    7,536,527.15    8,244,212.02
    递延税款：                           0
    递延税款借项                         0
    资产总计                530,302,443.07  568,621,747.43
    流动负债：                           0
    短期借款                             0
    应付票据                             0
    应付账款                344,356,822.88  366,676,678.76
    预收账款                 10,481,567.16    8,886,027.97
    应付工资                  2,828,461.50    2,892,000.00
    应付福利费                1,426,219.25    2,099,175.25
    应付股利                             0               0
    应交税金                  5,630,640.87    8,047,803.94
    其他应交款                   32,999.26       55,128.10
    其他应付款               20,292,184.93   24,979,597.21
    预提费用                     18,256.80      282,951.56
    预计负债                             0
    一年内到期的长期负债                 0
    其他流动负债                         0
    流动负债合计            385,067,152.65  413,919,362.79
    长期负债：                           0
    长期借款                             0
    应付债券                             0
    长期应付款                           0
    专项应付款                           0
    其他长期负债                         0               0
    长期负债合计                         0               0
    递延税款：                           0
    递延税款贷项                         0
    负债合计                385,067,152.65  413,919,362.79
    所有者权益：                         0
    股本                     30,000,000.00   30,000,000.00
    资本公积                  1,174,832.69    1,174,832.69
    盈余公积                 94,216,484.64   88,625,005.23
    其中:公益金              31,728,741.19   31,728,741.19
    未分配利润               19,843,973.09   34,902,546.72
    所有者权益合计          145,235,290.42  154,702,384.64
    负债及股东权益总计      530,302,443.07  568,621,747.43
        资产                 2001年12月31日  2000年12月31日
    流动资产：
    货币资金                 195,128,362.48  206,177,387.80
    短期投资                  37,938,610.35    1,060,439.51
    应收票据
    应收股利                              0      254,834.16
    应收利息
    应收账款                 106,843,455.52  116,708,016.39
    其他应收款                10,055,173.70   24,659,801.44
    预付账款                     653,276.10      902,877.90
    应收补贴款
    存货                                  0        9,521.00
    待摊费用                     840,292.82      550,170.07
    一年内到期长期债权投资
    其他流动资产
    流动资产合计             351,459,170.97  350,323,048.27
    长期投资：
    长期股权投资              18,006,143.78   18,534,176.82
    长期债权投资
    长期投资合计              18,006,143.78   18,534,176.82
    固定资产：
    固定资产原价              62,384,797.65   76,285,787.06
    减:累计折旧               25,806,624.08   23,300,118.64
    固定资产净值              36,578,173.57   52,985,668.42
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额              36,578,173.57   52,985,668.42
    工程物资
    在建工程                     951,887.60      763,318.00
    固定资产清理                          0    3,525,118.50
    固定资产合计              37,530,061.17   57,274,104.92
    无形资产及其他资产：
    无形资产                  12,394,474.92    1,594,537.14
    长期待摊费用               3,028,842.31    3,352,045.25
    其他长期资产                          0        2,529.04
    无形资产及其他资产合计    15,423,317.23    4,949,111.43
    递延税款：
    递延税款借项
    资产总计                 422,418,693.15  431,080,441.44
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款                 211,378,980.87  233,297,031.29
    预收账款                  16,807,787.59   11,311,138.86
    应付工资                     674,447.61    1,327,786.59
    应付福利费                 1,733,462.34    1,193,934.38
    应付股利                              0   -5,000,000.00
    应交税金                   9,253,666.44   11,099,756.26
    其他应交款                   126,964.65       86,402.94
    其他应付款                27,895,973.77   24,850,743.11
    预提费用                      30,000.00       45,000.00
    预计负债
    一年内到期的长期负债
    其他流动负债
    流动负债合计             267,901,283.27  278,211,793.43
    长期负债：
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    其他长期负债                          0    9,402,073.58
    长期负债合计                          0    9,402,073.58
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                 267,901,283.27  287,613,867.01
    所有者权益：
    股本                      30,000,000.00   30,000,000.00
    资本公积                   1,174,832.69    1,174,832.69
    盈余公积                  57,756,463.92   48,367,964.48
    其中:公益金               27,224,680.03   22,530,430.31
    未分配利润                65,586,113.27   63,923,777.26
    所有者权益合计           154,517,409.88  143,466,574.43
    负债及股东权益总计       422,418,693.15  431,080,441.44
        2、简要合并利润表及利润分配表
                                                                                                                单位：元
        项            目       2003年1-6月       2002年度
    一、主营业务收入          64,735,826.63  123,183,241.67
    减:主营业务成本           26,262,414.01   43,611,594.28
    主营业务税金及附加         3,458,166.03    6,814,128.98
    二、主营业务利润          35,015,246.59   72,757,518.41
    加:其他业务利润               59,600.28       39,770.86
    减:营业费用                           0
    管理费用                   9,694,546.47   33,334,815.99
    财务费用                  -1,503,236.95   -6,756,711.13
    三、营业利润              26,883,537.35   46,219,184.41
    加:投资收益                1,505,341.23    1,386,356.86
    补贴收入                              0
    营业外收入                   118,342.05       79,246.25
    减:营业外支出              2,355,784.35    1,691,374.51
    四、利润总额              26,151,436.28   45,993,413.01
    减:所得税                  5,979,898.98    9,981,428.03
    五、净利润                20,171,537.30   36,011,984.98
    加:年初未分配利润         34,902,546.72   65,586,113.27
    其他转入                              0  -13,490,527.03
    六、可供分配的利润        55,074,084.02  101,598,098.25
    减:提取法定盈余公积                        4,504,061.16
    提取法定公益金                             4,504,061.16
    七、可供投资者分配的利润  55,074,084.02   92,589,975.93
    减:应付优先股股利                     0
    提取任意盈余公积           5,591,479.41   21,860,418.99
    应付普通股股利            29,638,631.52   35,827,010.22
    转作普通股股利                        0
    八、年（期）末未分配利润  19,843,973.09   34,902,546.72
        项            目          2001年度         2000年度
    一、主营业务收入           120,123,678.33  113,124,865.48
    减:主营业务成本             33,098,373.84   29,914,757.47
    主营业务税金及附加           6,766,431.89    6,507,995.86
    二、主营业务利润            80,258,872.60   76,702,112.15
    加:其他业务利润              1,370,438.00      861,665.02
    减:营业费用
    管理费用                    27,924,410.90   21,574,974.93
    财务费用                    -7,730,526.97   -4,342,189.24
    三、营业利润                61,435,426.67   60,330,991.48
    加:投资收益                  2,748,162.74    4,157,432.89
    补贴收入
    营业外收入                     200,671.91        9,564.19
    减:营业外支出                4,154,291.77      306,036.50
    四、利润总额                60,229,969.55   64,191,952.06
    减:所得税                   11,897,628.60   11,797,804.80
    五、净利润                  48,332,340.95   52,394,147.26
    加:年初未分配利润           63,923,777.26   50,033,101.48
    其他转入
    六、可供分配的利润          98,765,591.18  102,427,248.74
    减:提取法定盈余公积          4,694,249.72    5,147,365.24
    提取法定公益金               4,694,249.72    5,147,365.24
    七、可供投资者分配的利润    89,377,091.74   92,132,518.26
    减:应付优先股股利
    提取任意盈余公积                             1,398,277.88
    应付普通股股利              23,790,978.47   26,810,463.12
    转作普通股股利
    八、年（期）末未分配利润    65,586,113.27   63,923,777.26
        3、简要合并现金流量表
                                                                    单位：元
                 项目                         2003年1至6月       2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金              62,013,092.29  124,412,535.38
    收到的税费返还                                        0
    收到的其他与经营活动有关的现金            10,742,891.39   51,856,297.77
    现金流入小计                              72,755,983.68  176,268,833.15
    购买商品、接受劳务支付的现金               7,465,678.75   19,562,996.45
    支付给职工以及为职工支付的现金            18,229,286.26   28,067,869.75
    支付的各项税费                            12,128,973.04   18,103,561.51
    支付的其他与经营活动有关的现金            40,802,813.38   13,469,377.05
    现金流出小计                              78,626,751.43   79,203,804.76
    经营活动产生的现金流量净额                -5,870,767.75   97,065,028.39
    二、投资活动产生的现金流量                            0
    收回投资所收到的现金                      41,386,000.00   37,670,289.50
    取得投资收益所收到的现金                              0    1,207,827.97
    处置固定资产、无形资产和其他                          0
    长期资产而收回的现金净额                              0          400.00
    收到的其他与投资活动有关的现金                        0
    现金流入小计                              41,386,000.00   38,878,517.47
    购建固定资产、无形资产和其他                          0
    长期资产所支付的现金净额                  17,449,763.06   34,318,340.75
    投资所支付的现金                           1,215,000.00   90,603,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                        0
    现金流出小计                              18,664,763.06  124,921,340.75
    投资活动产生的现金流量净额                22,721,236.94  -86,042,823.28
    三、筹资活动产生的现金流量                            0
    吸收投资所收到的现金                                  0
    借款所收到的现金                                      0
    收到的其他与筹资活动有关的现金                        0
    现金流入小计                                          0
    偿还债务所支付的现金                                  0
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      29,638,631.52   26,638,260.22
    支付的其他与筹资活动有关的现金               161,919.35
    现金流出小计                              29,638,631.52   26,800,179.57
    筹资活动产生的现金流量净额               -29,638,631.52  -26,800,179.57
    四、汇率变动对现金的影响                     242,910.57      185,903.69
    五、现金及现金等价物净增加额             -12,545,251.76  -15,592,070.77
        （五）国内船代简要会计报表
        1、简要资产负债表
                                                              单位：元
        资产                 2003年6月30日 2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                   4,055,707.71  3,935,070.09
    短期投资                              0
    应收票据                              0
    应收股利                              0
    应收利息                              0
    应收账款                   3,641,324.68  1,966,433.58
    其他应收款                            0      4,278.50
    预付账款                     619,238.00     63,257.00
    存货                                  0
    待摊费用                              0
    流动资产合计               8,316,270.39  5,969,039.17
    长期投资：                            0
    长期股权投资                          0
    长期债权投资                          0
    长期投资合计                          0
    固定资产：                            -
    固定资产原价                 467,706.00    467,706.00
    减:累计折旧                  381,019.09    350,217.01
    固定资产净值                  86,686.91    117,488.99
    减:固定资产减值准备                   -             -
    固定资产净额                  86,686.91    117,488.99
    在建工程                              0
    固定资产清理                          0
    固定资产合计                  86,686.91    117,488.99
    无形资产及其他资产：                  0
    无形资产                              0
    长期待摊费用                  16,356.14     20,816.96
    其他长期资产                          0
    无形资产及其他资产合计        16,356.14     20,816.96
    递延税款：                            0
    递延税款借项                          0
    资产总计                   8,419,313.44  6,107,345.12
    流动负债：                            0
    短期借款                              0
    应付票据                              0
    应付账款                   4,266,661.40  1,938,486.80
    预收账款                     750,391.74    536,774.18
    应付工资                              0
    应付福利费                    66,776.88     45,664.97
    应付股利                         396.00        396.00
    应交税金                      98,744.73     67,241.31
    其他应交款                       592.00        321.46
    其他应付款                 1,046,855.68  1,427,073.71
    预提费用                              0
    流动负债合计               6,230,418.43  4,015,958.43
    长期负债：                            0
    长期借款                              0
    长期应付款                            0
    其他长期负债                          0
    长期负债合计                          0
    递延税款：                            0
    递延税款贷项                          0
    负债合计                   6,230,418.43  4,015,958.43
    所有者权益：                          0
    股本                       2,000,000.00  2,000,000.00
    资本公积                      11,318.60     11,318.60
    盈余公积                     121,132.10    121,132.10
    其中:公益金                  40,377.37     40,377.37
    未分配利润                    56,444.31    -41,064.01
    所有者权益合计             2,188,895.01  2,091,386.69
    负债及股东权益总计         8,419,313.44  6,107,345.12
        资产                 2001年12月31日 2000年12月31日
    流动资产：
    货币资金                  3,849,212.23  3,384,680.72
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                    116,669.52    207,944.14
    其他应收款
    预付账款                    300,930.00      7,840.00
    存货
    待摊费用
    流动资产合计              4,266,811.75  3,600,464.86
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    固定资产：
    固定资产原价                447,376.00    447,376.00
    减:累计折旧                 291,017.23    232,801.51
    固定资产净值                156,358.77    214,574.49
    减:固定资产减值准备                  -             -
    固定资产净额                156,358.77    214,574.49
    在建工程
    固定资产清理
    固定资产合计                156,358.77    214,574.49
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用                 29,738.60     38,660.24
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计       29,738.60     38,660.24
    递延税款：
    递延税款借项
    资产总计                  4,452,909.12  3,853,699.59
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款                    424,773.00
    预收账款                  1,230,932.26  1,149,533.13
    应付工资
    应付福利费                   16,542.66      8,260.34
    应付股利                    304,873.97
    应交税金                     49,125.59     94,143.76
    其他应交款                      251.12        803.79
    其他应付款                  281,547.85    275,810.73
    预提费用
    流动负债合计              2,308,046.45  1,528,551.75
    长期负债：
    长期借款
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                  2,308,046.45  1,528,551.75
    所有者权益：
    股本                      2,000,000.00  2,000,000.00
    资本公积                     11,318.60     11,318.60
    盈余公积                     85,217.85     53,729.82
    其中:公益金                 28,405.95     17,909.94
    未分配利润                   48,326.22    260,099.42
    所有者权益合计            2,144,862.67  2,325,147.84
    负债及股东权益总计        4,452,909.12  3,853,699.59
        2、简要利润表及利润分配表
                                                        单位：元
        项       目              2003年1至6月    2002年度
    一、主营业务收入             4,400,157.29  1,806,153.66
    减:主营业务成本              3,723,295.11    818,077.72
    主营业务税金及附加             159,427.65     86,367.72
    二、主营业务利润               517,434.53    901,708.22
    加:其他业务利润                        0
    减:营业费用                            0
    管理费用                       378,822.48    734,305.11
    财务费用                       -53,019.31    -64,353.51
    三、营业利润                   191,631.36    231,756.62
    加:投资收益                            0
    补贴收入                               0
    营业外收入                             0
    减:营业外支出                          0             0
    四、利润总额                   191,631.36    231,756.62
    减:所得税                       94,123.04    106,800.39
    五、净利润                      97,508.32    124,956.23
    加:年初未分配利润              -41,064.01     48,326.22
    六、可供分配的利润              56,444.31    173,282.45
    减:提取法定盈余公积                           23,942.83
    提取法定公益金                                11,971.42
    七、可供投资者分配的利润        56,444.31    137,368.20
    减:提取任意盈余公积                     0
    应付普通股股利                               178,432.21
    转作普通股股利                          0
    八、年(期)末未分配利润          56,444.31    -41,064.01
        项       目               2001年度      2000年度
    一、主营业务收入            1,039,126.54  1,083,184.65
    减:主营业务成本                18,512.00
    主营业务税金及附加             59,230.25     62,763.74
    二、主营业务利润              961,384.29  1,020,420.91
    加:其他业务利润
    减:营业费用
    管理费用                      763,573.70    668,646.13
    财务费用                      -19,044.82    -26,134.40
    三、营业利润                  216,855.41    377,909.18
    加:投资收益
    补贴收入
    营业外收入
    减:营业外支出                     20.10        100.00
    四、利润总额                  216,835.31    377,809.18
    减:所得税                      92,246.51     95,061.77
    五、净利润                    124,588.80    282,747.41
    加:年初未分配利润             260,099.42     18,700.89
    六、可供分配的利润            384,688.22    301,448.30
    减:提取法定盈余公积            20,992.02     27,565.92
    提取法定公益金                 10,496.01     13,782.96
    七、可供投资者分配的利润      353,200.19    260,099.42
    减:提取任意盈余公积
    应付普通股股利                304,873.97
    转作普通股股利
    八、年(期)末未分配利润         48,326.22    260,099.42
        3、简要现金流量表
                                                              单位：元
                项目                         2003年1至6月      2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             4,711,077.35  1,707,776.40
    收到的税费返还                                      0
    收到的其他与经营活动有关的现金              57,516.81     76,969.04
    现金流入小计                             4,768,594.16  1,784,745.44
    购买商品、接受劳务支付的现金                        0
    支付给职工以及为职工支付的现金           4,072,603.22  1,065,873.37
    支付的各项税费                             257,326.83    174,982.05
    支付的其他与经营活动有关的现金             318,026.49    437,702.16
    现金流出小计                             4,647,956.54  1,678,557.58
    经营活动产生的现金流量净额                 120,637.62    106,187.86
    二、投资活动产生的现金流量                          0
    收回投资所收到的现金                                0
    取得投资收益所收到的现金                            0
    处置固定资产、无形资产和其他                        0
    长期资产而收回的现金净额                            0
    收到的其他与投资活动有关的现金                      0
    现金流入小计                                        0
    购建固定资产、无形资产和其他                        0
    长期资产所支付的现金净额                            0     20,330.00
    投资所支付的现金                                    0
    支付的其他与投资活动有关的现金                      0
    现金流出小计                                        0     20,330.00
    投资活动产生的现金流量净额                          0    -20,330.00
    三、筹资活动产生的现金流量                          0
    吸收投资所收到的现金                                0
    借款所收到的现金                                    0
    收到的其他与筹资活动有关的现金                      0
    现金流入小计                                        0
    偿还债务所支付的现金                                0
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                0
    支付的其他与筹资活动有关的现金                      0
    现金流出小计                                        0
    筹资活动产生的现金流量净额                          0
    四、汇率变动对现金的影响                            0
    五、现金及现金等价物净增加额               120,637.62     85,857.86
    （六）鹭榕水铁简要会计报表
        1、简要资产负债表
                                                               单位：元
        资            产      2003年6月30日 2002年12月31日
    流动资产：
    货币资金                     872,546.19    835,694.16
    短期投资                              0
    应收票据                              0
    应收股利                              0
    应收利息                              0
    应收账款                     129,605.75    840,155.92
    其他应收款                            0             0
    预付账款                     248,805.06  1,406,349.04
    应收补贴款                            0
    存货                             172.20        272.20
    流动资产合计               1,251,129.20  3,082,471.32
    长期投资：                            0
    长期股权投资                          0
    长期债权投资                          0
    长期投资合计                          0
    固定资产：                            0
    固定资产原价                  97,628.00     92,150.00
    减:累计折旧                   85,832.33     81,025.00
    固定资产净值                  11,795.67     11,125.00
    减:固定资产减值准备                  0
    固定资产净额                  11,795.67     11,125.00
    在建工程                              0
    固定资产合计                  11,795.67     11,125.00
    无形资产及其他资产：                  0
    无形资产                              0
    长期待摊费用                          0
    其他长期资产                          0
    无形资产及其他资产合计                0
    递延税款：                            0
    递延税款借项                          0
    资产总计                   1,262,924.87  3,093,596.32
    流动负债：                            0
    短期借款                              0
    应付票据                              0
    应付账款                      10,000.00    864,848.98
    预收账款                      90,528.38  1,184,345.73
    应付工资                              0
    应付福利费                     4,066.30      4,066.30
    应付股利                     165,746.63    165,746.63
    应交税金                      16,430.00     10,909.68
    其他应交款                        52.84         92.08
    其他应付款                     8,608.23      9,408.23
    预提费用                              0
    流动负债合计                 295,432.38  2,239,417.63
    长期负债：                            0
    长期借款                              0
    长期应付款                            0
    其他长期负债                          0
    长期负债合计                          0
    递延税款：                            0
    递延税款贷项                          0
    负债合计                     295,432.38  2,239,417.63
    所有者权益：                          0
    股本                         500,000.00    500,000.00
    资本公积                         800.00
    盈余公积                     156,730.84    156,730.84
    其中:公益金                   78,365.42     78,365.42
    未分配利润                   309,961.65    197,447.85
    所有者权益合计               967,492.49    854,178.69
    负债及股东权益总计         1,262,924.87  3,093,596.32
        资            产      2001年12月31日 2000年12月31日
    流动资产：
    货币资金                    773,136.77    748,049.89
    短期投资
    应收票据
    应收股利
    应收利息
    应收账款                    184,738.98
    其他应收款                      995.00
    预付账款                    254,451.96    268,156.56
    应收补贴款
    存货                             56.40        223.50
    流动资产合计              1,213,379.11  1,016,429.95
    长期投资：
    长期股权投资
    长期债权投资
    长期投资合计
    固定资产：
    固定资产原价                 92,150.00     92,150.00
    减:累计折旧                  68,821.00     50,395.00
    固定资产净值                 23,329.00     41,755.00
    减:固定资产减值准备
    固定资产净额                 23,329.00     41,755.00
    在建工程
    固定资产合计                 23,329.00     41,755.00
    无形资产及其他资产：
    无形资产
    长期待摊费用
    其他长期资产
    无形资产及其他资产合计
    递延税款：
    递延税款借项
    资产总计                  1,236,708.11  1,058,184.95
    流动负债：
    短期借款
    应付票据
    应付账款                    195,667.32     10,000.00
    预收账款                    130,936.84     79,293.67
    应付工资
    应付福利费                    4,066.30      3,478.30
    应付股利                    165,746.63    345,305.48
    应交税金                      6,162.42     -2,792.86
    其他应交款                       15.12
    其他应付款                    9,771.93     10,124.93
    预提费用
    流动负债合计                512,366.56    445,409.52
    长期负债：
    长期借款
    长期应付款
    其他长期负债
    长期负债合计
    递延税款：
    递延税款贷项
    负债合计                    512,366.56    445,409.52
    所有者权益：
    股本                        500,000.00    500,000.00
    资本公积
    盈余公积                    126,560.30    106,919.40
    其中:公益金                  63,280.15     53,459.70
    未分配利润                   97,781.25      5,856.03
    所有者权益合计              724,341.55    612,775.43
    负债及股东权益总计        1,236,708.11  1,058,184.95
        2、简要利润表及利润分配表
                                                               单位：元
        项目                 2003年1至6月  2002年度    2001年度     2000年度
    一、主营业务收入          129,956.00  238,696.00  201,434.29  111,268.50
    减:主营业务成本                   0
    主营业务税金及附加          7,212.56   13,269.38   11,481.76    6,478.21
    二、主营业务利润          122,743.44  225,426.62  189,952.53  104,790.29
    加:其他业务利润                   0
    减:营业费用                 1,099.43    2,451.96    6,230.98    3,652.20
    管理费用                   -8,606.45   72,488.88   58,189.59   36,248.00
    财务费用                   -2,947.06   -6,009.73   -5,887.01   -7,377.20
    三、营业利润              133,197.52  156,495.51  131,418.97   72,267.29
    加:投资收益                        0
    补贴收入                           0
    营业外收入                         0      460.19
    减:营业外支出                  50.00      497.50
    四、利润总额              133,147.52  156,458.20  131,418.97   72,267.29
    减:所得税                  20,633.72   26,621.06   19,852.85   13,083.69
    五、净利润                112,513.80  129,837.14  111,566.12   59,183.60
    加:年初未分配利润         197,447.85   97,781.25    5,856.03  -44,925.17
    六、可供分配的利润        309,961.65  227,618.39  117,422.15   14,258.43
    减:提取法定盈余公积                    15,085.27    9,820.45    4,201.20
    提取法定公益金                         15,085.27    9,820.45    4,201.20
    七、可供投资者分配的利润  309,961.65  197,447.85   97,781.25    5,856.03
    减:提取任意盈余公积                0
    应付普通股股利                     0
    转作普通股股利                     0
    八、年(期)末未分配利润    309,961.65  197,447.85   97,781.25    5,856.03
        3、简要现金流量表
                                                           单位：元
              项目                         2003年1至6月   2002年度
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             872,923.72  630,123.26
    收到的税费返还                           -
    收到的其他与经营活动有关的现金            66,673.69    7,004.73
    现金流入小计                             939,597.41  637,127.99
    购买商品、接受劳务支付的现金             854,748.98  482,715.42
    支付给职工以及为职工支付的现金                    0    2,500.00
    支付的各项税费                            22,365.20   35,066.22
    支付的其他与经营活动有关的现金            20,153.20   54,288.96
    现金流出小计                             897,267.38  574,570.60
    经营活动产生的现金流量净额                42,330.03   62,557.39
    二、投资活动产生的现金流量                        0
    收回投资所收到的现金                              0
    取得投资收益所收到的现金                          0
    处置固定资产、无形资产和其他                      0
    长期资产而收回的现金净额                          0
    收到的其他与投资活动有关的现金                    0
    现金流入小计                                      0
    购建固定资产、无形资产和其他                      0
    长期资产所支付的现金净额                   5,478.00
    投资所支付的现金                                  0
    支付的其他与投资活动有关的现金                    0
    现金流出小计                               5,478.00
    投资活动产生的现金流量净额                -5,478.00
    三、筹资活动产生的现金流量                        0
    吸收投资所收到的现金                              0
    借款所收到的现金                                  0
    收到的其他与筹资活动有关的现金                    0
    现金流入小计                                      0
    偿还债务所支付的现金                              0
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金              0
    支付的其他与筹资活动有关的现金                    0
    现金流出小计                                      0
    筹资活动产生的现金流量净额                        0
    四、汇率变动对现金的影响                          0
    五、现金及现金等价物净增加额              36,852.03   62,557.39
    三、根据资产置换方案模拟编制的厦门路桥备考财务会计信息
    （一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
    根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》，本公司拟以拥有的两座大桥
（厦门大桥和海沧大桥）的资产和相对应的负债以及在储运公司、房地产公司和旅游公
司的权益性资产与厦门港务集团拥有的东渡分公司全部净资产以及在理货公司、物流公
司、外代公司、鹭榕水铁和国内船代的权益性资产和部分土地使用权进行置换，备考会
计报表即以《资产置换协议》为依据，并假设本次资产置换完成后的公司架构自2000年
1月1日已经存在，以本公司的留存资产和厦门港务集团的置入资产以及该等资产实际发
生的经济业务为基础，根据资产剥离和比照《企业会计准则-非货币性交易》的规定确
定置入资产入账价值后，按企业会计准则和《企业会计制度》进行模拟编制的。
    本公司已聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所审计了2003年6月30日备考资产
负债表和备考合并资产负债表，2003年1至6月、2002年度、2001年度和2000年度备考利
润表和备考合并利润表，以及2003年1至6月备考现金流量表和备考合并现金流量表。厦
门天健华天有限责任会计师事务所出具了厦门天健华天所审（2003）专字第0047号标准
无保留意见审计报告。
    （二）备考合并会计报表的编制方法和范围
    1、编制方法
    以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据，按照财政
部财会字［1995］11号《合并会计报表暂行规定》和财会字［1996］2号《关于合并会
计报表合并范围请示的复函》编制而成。子公司与母公司会计政策不一致时已调整为母
公司的会计政策。
    2、合并范围
    公司全称                      注册资本 主要经营范围               所占权
                                   (万元)                             益比例
    厦门市路桥建材有限公司          2,000  建材生产、销售               95%
    中国厦门外轮代理有限公司        3,000  中外籍国际船舶代理业务       60%
    厦门港务物流有限公司            3,158  公路货物运输、集装箱疏运     95%
    厦门港务集团国内船舶代理有限公司  200  从事内贸运输的船舶代理、客货 80%
    运输代理及相关的业务
    中国外轮理货总公司厦门分公司       50  经营国际航线船舶在厦门港口  100%
    的理货业务，其他理货业务
    厦门港华集装箱修理有限公司  *     663  集装箱修理、保养             50%
    福建闽星运输有限公司  *           700  省内及省际集装箱货物汽车运输 75%
    厦门东铃码头有限公司  *           400  港口货物堆存和装卸业务       75%
    注①上述控股子公司的三年一期利润表均按账面数据反映；②有*标志的为物流公
司之控股子公司。
    （三）简要备考会计报表
        1、简要备考资产负债表及备考合并资产负债表
                                                        单位：元
    资产                                  2003.6.30
                                    合    并           母公司
    流动资产：
    货币资金                     273,612,942.25     37,811,680.69
    短期投资                      42,326,515.74
    应收票据                       3,000,000.00      3,000,000.00
    应收股利                         612,342.31
    应收利息                                  0
    应收账款                     300,540,570.86     23,496,904.24
    其他应收款                    15,854,848.32      6,422,621.04
    预付账款                       4,487,479.29      1,709,220.00
    应收补贴款                                0
    存货                          40,890,518.01      4,173,357.74
    待摊费用                       2,609,411.24
    流动资产合计                 683,934,628.02     76,613,783.71
    长期投资：                                0
    长期股权投资                 153,583,188.48    438,802,603.94
    长期债权投资                              0
    合并价差                      17,446,156.12
    长期投资合计                 171,029,344.60    438,802,603.94
    固定资产：                                0
    固定资产原价                 634,833,551.37    340,739,935.49
    减:累计折旧                   88,587,782.01
    固定资产净值                 546,245,769.36    340,739,935.49
    减:固定资产减值准备              578,417.15
    固定资产净额                 545,667,352.21    340,739,935.49
    工程物资                         218,915.00
    在建工程                      44,655,544.81        467,977.99
    固定资产合计                 590,541,812.02    341,207,913.48
    无形资产及其他资产：                      0
    无形资产                     364,781,170.21    358,327,036.82
    长期待摊费用                   5,493,327.56
    无形资产及其他资产合计       370,274,497.77    358,327,036.82
    递延税款：                                0
    递延税款借项                              0
    资产总计                   1,815,780,282.41  1,214,951,337.95
    流动负债：                                0
    短期借款                      30,000,000.00     30,000,000.00
    应付票据                      29,593,810.65     29,593,810.65
    应付账款                     365,823,567.74        513,454.79
    预收账款                      38,379,113.53      3,804,660.16
    应付工资                      10,347,910.91      3,440,389.00
    应付福利费                    14,035,717.12      6,882,962.33
    应付股利                          22,234.23         21,838.23
    应交税金                      17,246,751.82      4,687,493.07
    其他应交款                        84,575.60          2,066.84
    其他应付款                   103,537,844.85     69,452,714.52
    预提费用                         154,138.62
    流动负债合计                 609,225,665.07     88,805,578.94
    长期负债：                                0
    长期借款                                  0
    应付债券                                  0
    长期应付款                   132,500,000.00    132,500,000.00
    专项应付款                                0
    其他长期负债                              0
    长期负债合计                 132,500,000.00    132,500,000.00
    递延税款：                                0
    递延税款贷项                              0
    负债合计                     741,725,665.07    221,305,578.94
    少数股东权益                  80,408,858.33
    所有者权益：                              0
    股本                         295,000,000.00    295,000,000.00
    减：已归还投资                            0
    股本净额                     295,000,000.00    295,000,000.00
    资本公积                     505,101,211.94    505,101,211.94
    盈余公积                      55,759,894.87     55,759,894.87
    其中：公益金                  22,247,527.87     22,247,527.87
    未分配利润                   137,784,652.20    137,784,652.20
    所有者权益合计               993,645,759.01    993,645,759.01
    负债及股东权益总计         1,815,780,282.41  1,214,951,337.95
        2、简要备考利润表及备考合并利润表
                                                     单位：元
        项        目           2003年1至6月
                           合并          母公司
    一、主营业务收入  287,882,224.01  69,609,507.08
    减:主营业务成本   176,326,603.15  41,944,980.91
    主营业务税金附加    9,702,907.17   2,371,785.32
    二、主营业务利润  101,852,713.69  25,292,740.85
    加:其他业务利润     4,055,564.40   2,033,650.11
    减:营业费用        1,405,520.97              0
    管理费用           46,079,649.54  16,365,388.53
    财务费用           -1,750,680.01    -255,051.88
    三、营业利润       60,173,787.59  11,216,054.31
    加:投资收益         3,988,963.82  29,781,643.92
    补贴收入                       0              0
    营业外收入          1,671,429.34     422,620.40
    减:营业外支出       3,066,928.23     370,384.88
    四、利润总额       62,767,252.52  41,049,933.75
    减:所得税          17,205,790.54   4,718,914.11
    少数股东本期损益    9,230,442.34
    五、净利润         36,331,019.64  36,331,019.64
    续上表：
        项        目             2001年度
                           合并          母公司
    一、主营业务收入  328,243,323.39  67,347,113.63
    减:主营业务成本   170,279,772.10  45,412,783.78
    主营业务税金附加   12,183,317.75   2,393,520.72
    二、主营业务利润  145,780,233.54  19,540,809.13
    加:其他业务利润     7,054,761.46   1,515,852.99
    减:营业费用         1,859,977.84              0
    管理费用           75,678,367.45  23,871,839.87
    财务费用           -8,024,195.82     -85,113.64
    三、营业利润       83,320,845.52  -2,730,064.11
    加:投资收益         8,897,886.09  52,628,200.97
    补贴收入                       0              0
    营业外收入          1,486,648.52   1,187,607.89
    减:营业外支出       6,912,714.59     448,118.30
    四、利润总额       86,792,665.54  50,637,626.45
    减:所得税          18,043,235.23   1,208,717.48
    少数股东本期损益   19,320,521.34
    五、净利润         49,428,908.97  49,428,908.97
        项        目              2002年度
                            合并            母公司
    一、主营业务收入   451,634,567.29  100,802,462.03
    减:主营业务成本    270,906,944.23   69,246,461.51
    主营业务税金附加    14,852,451.64    3,474,656.11
    二、主营业务利润   165,875,171.42   28,081,344.41
    加:其他业务利润      7,259,746.21    3,496,093.91
    减:营业费用         2,230,188.14                0
    管理费用            93,122,334.81   27,881,738.81
    财务费用            -7,145,229.61     -228,446.65
    三、营业利润        84,927,624.29    3,924,146.16
    加:投资收益         -1,814,397.67   44,403,497.58
    补贴收入                        0               0
    营业外收入           1,183,701.31      823,490.15
    减:营业外支出        2,985,405.15      689,634.67
    四、利润总额        81,311,522.78   48,461,499.22
    减:所得税           22,438,043.77    4,455,752.44
    少数股东本期损益    14,867,732.23
    五、净利润          44,005,746.78   44,005,746.78
    续上表：
        项        目                         2000年度
                            合并            母公司
    一、主营业务收入   214,244,265.65  48,682,442.19
    减:主营业务成本     92,084,793.71  36,274,190.96
    主营业务税金附加    10,077,189.04   1,866,498.22
    二、主营业务利润   112,082,282.90  10,541,753.01
    加:其他业务利润      5,824,711.69   3,947,917.06
    减:营业费用            503,693.81
    管理费用            54,146,514.30  21,575,790.96
    财务费用            -4,520,532.79     -66,924.22
    三、营业利润        67,777,319.27  -7,019,196.66
    加:投资收益          4,210,572.88  39,001,482.48
    补贴收入               685,579.75
    营业外收入           1,181,298.11     894,435.12
    减:营业外支出        3,841,976.50      24,578.84
    四、利润总额        70,012,793.51  32,852,142.10
    减:所得税           15,850,205.34
    少数股东本期损益    21,310,446.08
    五、净利润          32,852,142.10  32,852,142.10
        3、简要备考现金流量表和备考合并现金流量表
                                                          单位：元
        项目                                            2003.1-6月
                                               合      并        母公司
    一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金             287,576,589.00  63,294,201.99
    收到的税费返还                                16,363.48
    收到的其他与经营活动有关的现金            26,074,323.10   4,564,152.73
    现金流入小计                             313,667,275.58  67,858,354.72
    购买商品、接受劳务支付的现金             109,573,561.51  15,024,906.23
    支付给职工以及为职工支付的现金            74,616,556.90  26,789,493.01
    支付的各项税费                            34,323,026.61   7,236,106.67
    支付的其他与经营活动有关的现金            73,297,542.41   8,979,831.92
    现金流出小计                             291,810,687.43  58,030,337.83
    经营活动产生的现金流量净额                21,856,588.15   9,828,016.89
    二、投资活动产生的现金流量                            0
    收回投资所收到的现金                      43,603,938.69
    取得投资收益所收到的现金                              0
    处置固定资产、无形资产和其他                          0
    长期资产而收回的现金净额                   3,832,593.85
    收到的其他与投资活动有关的现金                        0
    现金流入小计                              47,436,532.54
    购建固定资产、无形资产和其他                          0
    长期资产所支付的现金净额                  58,574,012.26   2,966,853.77
    投资所支付的现金                           3,215,000.00
    支付的其他与投资活动有关的现金                78,885.62
    现金流出小计                              61,867,897.88   2,966,853.77
    投资活动产生的现金流量净额               -14,431,365.34  -2,966,853.77
    三、筹资活动产生的现金流量                            0
    吸收投资所收到的现金                       7,844,760.64
    借款所收到的现金                          27,000,000.00
    收到的其他与筹资活动有关的现金                79,663.49
    现金流入小计                              34,924,424.13
    偿还债务所支付的现金                       3,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金      33,963,072.53
    支付的其他与筹资活动有关的现金                        0
    现金流出小计                              36,963,072.53
    筹资活动产生的现金流量净额                -2,038,648.40
    四、汇率变动对现金的影响                     242,910.57
    五、现金及现金等价物净增加额               5,629,484.98   6,861,163.12
    （四）经营业绩
    1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因
    公司主营业务收入主要来自拟置入资产中相关的码头装卸、堆存、代理、运输、理
货等港口综合物流业务及留存的建材销售收入。2000年度、2001年度、2002年度、2003
年1--6月，公司主营业务收入分别为21,424.43万元、32,824.33万元、45,163.46万元
、28,788.22万元，利润总额分别为7,001.28万元、8,679.27万元、8,131.15万元、6,2
76.73万元。
    公司2001年度利润总额较2000年度增长1677.99万元，增长幅度为23.97%，主要原
因是：对天同证券有限责任公司及中信证券股份有限公司投资收益的增加，2001年度该
等投资收益为791.20万元，比2000年度的54.54万元增加736.66万元；路桥建材的利润
总额比2000年度增加662.17万元；厦门港务集团置入资产的利润总额比2000年度增加27
9.16万元。
    公司2002年度利润总额较2001年度减少548.12万元，减少幅度为6.31%，主要原因
是：对天同证券有限责任公司及中信证券股份有限公司投资收益的减少，2002年度该等
投资收益为116.33万元，比2001年度的791.20万元减少674.67万元；路桥建材的利润总
额比2000年度减少220.27万元；厦门港务集团置入资产的利润总额比2001年度增加346.
82万元。。
    尽管2002年本公司的利润总额较2001年略有下降，但2003年1-6月相比去年同期又
有较大的回升，总体而言，本公司近三年来主营业务收入和利润总额保持相对稳定增长
态势。
    2、公司主营业务构成
    本次资产置换完成后，公司主营业务为以港口为依托的综合物流业务，主营业务收
入及利润主要来自提供港口装卸服务、物流运输服务、综合代理服务及建材产品和销售
（见下表）。公司控股子公司主营业务收入的明细资料参见本报告书第七节“业务与技
术”中“五、资产置换后本公司的主营业务情况”。
                                                      单位：万元
                              业务构成             主营业务收入
                       2003年1-6月  2002年度   2001年度    2000年度
    运输服务业            2,928.64   4,319.68   1,902.32   1,432.77
    港口服务业            9,679.20  13,520.69   8,618.00   4,868.24
    代理服务业            7,586.93  14,543.20  13,743.02  12,747.02
    建材产品销售业务      5,804.37  10,915.87   8,560.99   2,376.40
    工程施工              2,789.08   1,864.02
    合计                 28,788.22  45,163.46  32,824.33  21,424.43
    3、重大投资收益和非经常性损益的变动
        单位：万元
        项目        2003年1--6月      2002年    2001年    2000年
        投资收益        398.90       -181.44    889.79    421.06
        补贴收入
        营业外收入      167.14        118.37    148.66    118.13
        营业外支出      306.69        298.54    691.27    384.20
    4、适用的所得税率及优惠政策
    本公司注册于厦门经济特区，适用15%的所得税率计算。
    （五）主要资产
    截止2003年6月30日，本公司的资产总计为181,578.03万元，包括流动资产、长期
投资、固定资产、无形资产及其他资产。
    1、流动资产
    截止到2003年6月30日，本公司流动资产为68,393.46万元，主要包括货币资金、短
期投资、应收帐款、其他应收款和存货。其中：货币资金为27,361.29万元，占期末流
动资产的40.01%；短期投资为4,232.65万元，占期末流动资产的6.19%；应收帐款为30,
054.06万元，占期末流动资产的43.94%，其中90%以上的账龄为一年以内，均已按规定
计提坏帐准备；其他应收款为1,585.48万元，占期末流动资产的2.32%；存货为4,089.0
5万元，占期末流动资产的5.98%。
    其中，应收帐款相关情况如下：
    （1）应收账款按账龄分析列示如下：
                                       单位：元
    账龄                      2003年6月30日
                     金  额    比例（%）   坏账准备
    1年以内     280,969,198.09   91.59  1,284,616.30
    1?年         18,150,639.99    5.92  2,334,942.63
    2?年          6,445,761.97    2.10  1,584,677.13
    3年以上       1,195,331.42    0.39  1,016,124.55
    合计        306,760,931.47  100.00  6,220,360.61
    注：①应收账款期末余额中，应收人民币款项203,527,448.88元，应收美元款项12
,471,728.15元折合人民币103,233,482.59元；②应收账款中无股东单位欠款；③应收
账款期末余额前五名的客户应收金额合计59,350,931.48元，占应收账款总额的比例为1
9.35%。
    （2）期末余额中金额较大的应收账款列示如下：
                                                     单位：元
             名      称                 金    额        性质或内容
    中国铁道部第十七工程局厦门工程处  14,515,245.51  应收建筑材料销售款等
    东方海外货柜船运（中国）有限公司  12,234,365.13  结算往来款
    第三航务工程局第六工程公司        11,539,582.83  应收建筑材料销售款
    中国航空港建设总公司              11,227,557.18  应收建筑材料销售款
    铁行渣华（中国）船务有限公司       9,834,180.83  结算往来
    福建马尾航运有限公司               7,423,881.95  结算往来
    永安市启胜矿产有限公司             5,247,300.99  结算往来
    厦门鹭丰航运有限公司               4,696,993.71  结算往来
    香港美达船务有限公司               4,521,810.60  结算往来
    福建省农资集团厦门公司             4,387,445.58  结算往来
    法国达飞船务有限公司               3,817,823.97  结算往来
    厦门港务集团海天集装箱有限公司     2,132,738.00  关联方结算往来
    合      计                        91,578,926.28
    2、长期股权投资（母公司）
    （1）长期股权投资明细项目列示如下：
    单位：元
        项      目         2003年6月30日
        对子公司投资       332,154,336.39
        对联营企业投资         464,396.40
        其他股权投资        88,168,148.00
        股权投资差额        18,015,723.15
        合    计           438,802,603.94
    （2）按权益法核算长期股权投资明细项目列示如下：
    单位：元
        被投资单位                      2003年6月30日  投资比例
    厦门鹭榕水铁联运有限公司①               464,396.40   48%
    中国厦门外轮代理有限公司              87,141,174.25   60%
    厦门港务物流有限公司②               160,077,025.15   95%
    厦门港务集团国内船舶代理有限公司       1,751,116.01   80%
    中国外轮理货总公司厦门分公司③        17,697,850.02  100%
    厦门市路桥建材有限公司                65,487,170.96   95%
    合计                                 332,618,732.79
    （3）其他股权投资明细项目列示如下：
    单位：元
        被投资单位名称              投资期限  2003年6月30日  股权比例
    中信证券股份有限公司            1999年起   8,000,000.00    0.24%
    天同证券有限责任公司            2000年起  80,000,000.00    3.91%
    深圳市中信联合创业投资有限公司  2001年起     168,148.00    0.24%
    合计                                      88,168,148.00
    3、固定资产
    截止到2003年6月30日本公司固定资产情况如下：
    单位：元
     项    目        原值        累计折旧         净值       其中：入账价值
                                                             与原账面值差额
 房屋建筑物      98,748,247.99  7,325,771.83  91,422,476.16    1,770,144.63
 机器设备        61,356,672.66 22,083,414.67  39,273,257.99
 电子及办公设备  28,542,856.73 17,090,741.18  11,452,115.55     -346,847.97
 交通运输设备    84,855,433.39 40,883,939.76  43,971,493.63      643,342.70
 装卸搬运设备    92,899,054.14 92,899,054.14   2,803,404.51
 港务及库场设施 267,953,513.33  1,015,286.13 266,938,227.20  153,437,981.22
 其他               477,773.13    188,628.44     289,144.69
 合计           634,833,551.37 88,587,782.01 546,245,769.36  158,308,025.09
    注：①东渡分公司的固定资产按置出资产之账面净资产余额确定其入账价值（净值
），该入账价值与原账面值的差额为158,308,025.09元。②房屋建筑物期末余额中，外
代公司职工宿舍原值4,576,387.78元，净值3,692,521.96元。
    固定资产减值准备578,417.15元如下：
        项    目       2003年6月30日        计提原因
        机器设备        578,417.15        破损、闲置无用
    本公司固定资产折旧采用平均年限法计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使
用年限、预计残值率，确定年折旧率如下：
        资产类别   使用年限（年）  预计残值率（%）  年折旧率（%）
        房屋建筑物      5-35年          0-10        2.57-20.00
        港务设施         39-40           0-5         2.50-2.57
        库场设施          25年           0-5              4.00
        装卸搬运设备    8-15年           0-5        6.67-12.50
        机器设备        6-12年         0-6.3        8.37-16.67
        运输工具        5-10年          0-10        9.00-20.00
        其他设备        5-10年          0-10        9.00-20.00
    本公司于期末对固定资产按账面净值与可收回金额孰低计量，并按单项资产可收回
金额低于账面净值的差额，计提固定资产减值准备。
    4、无形资产
    截止2003年6月30日，本公司无形资产情况如下：
                                                    单位：元
        项    目   取得方式   2003年6月30日  其中：本期增加
        软件        外购         342,247.40      220,793.54
        土地使用权  出让     364,438,922.81  358,327,036.82
        合    计             364,781,170.21  358,547,830.36
        项    目   其中：本期摊销  剩余摊销年限
        软件          34,336.18      1-114个月
        土地使用权   112,954.72        31-50年
        合    计     147,290.90
    注：根据厦门市财政局厦财企[2003]100号《厦门市财政局关于厦门港务集团有限
公司土地资产增加国有资本金的批复》文件，港务集团从厦门市国土资源与房产管理局
受让海天港区和东渡港区的土地使用权并相应增加港务集团国家资本金。港务集团将其
中由东渡分公司及物流公司使用的土地中的52.01万平方米作为置入资产的一部分按其2
003年6月30日的账面价值345,456,451.75元投入本公司，该等土地使用权按置出资产之
账面净资产余额确定的入账价值与原账面值的差额12,870,585.07元已调整入账。另外
的未作为投入本公司的由东渡分公司及物流公司使用的土地6.32万平方米租赁给本公司
使用，租赁价为月租金每平方米4元。
    （2）决算日，无形资产未发生减值损失，故未计提减值准备。
    （六）主要债项
    截止2003年6月30日，公司的负债总计为74,172.57万元，主要包括短期负债（短期
借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应交税金、其他应付款）及长期负债（长期应
付款）。
    1、短期借款
    短期借款期末余额为3,000万元为保证借款，其中2,700万元由厦门港务集团提供担
保；另300万元系路桥建材为其子公司厦门市金路桥石料有限公司借款提供的担保。
    2、应付票据
    应付票据2003年6月30日余额29,593,810.65元系银行承兑汇票，无应付关联方款项
。
    3、应付帐款
    应付账款2003年6月30日余额365,823,567.74元中无应付股东单位款项，其中：
    （1）账龄超过3年以上的大额应付账款的明细如下：
                                                      单位：元
        客  户                金  额      发生时间       未偿还原因
        龙岩龙发水泥厂      359,958.00  1998-2000年        未结算
        厦门绿色贸易有限公司  6,705.30  1999年        未结算水泥款
        厦门开元兴福机械厂    3,900.00  1999年        未结算质量保证金
        合    计            370,563.30
    （2）应付账款期末余额中，应付人民币款项188,348,906.51元，应收美元款项USD
21,440,870.47元折合人民币177,474,661.23元。
    4、预收账款
    预收账款2003年6月30日余额38,379,113.53元中无应付股东单位款项，其中：
    （1）账龄超过1年的主要预收账款明细如下：
                                                                 单位：元
        客  户                   金  额      发生时间       未结转原因
        路桥股份置出资产*     2,000,000.00    2001年   未结算预收项目周转款
        路桥股份置出资产*     1,060,000.00    1999年   未结算租金
        路缘石项目              355,465.22    2001年   工程未决算
        厦门佰亿达工贸有限公司   46,800.00    2000年   未结算的代购款
        厦门市明发爆破工程公司   50,000.00    2001年   未结算
        合    计              3,512,265.22
    注：预收“路桥股份置出资产”2,000,000.00元及1,060,000.00元，系合并会计报
表单位路桥建材预收本公司的款项，由于本公司预付及应收路桥建材的相应款项根据资
产置换方案已置出本公司，故在本合并会计报表中无法抵消。
    （2）期末余额中人民币款项30,441,825.61元，美元款项USD958,910.76元折合人
民币7,937,287.92元。
    5、应交税金
    截止2003年6月30日，本公司应交税金情况如下
                               单位：元
        税    种        2003年6月30日
    增值税                181,726.44
    营业税              1,724,888.50
    资源税                 23,724.73
    企业所得税         14,355,869.63
    土地增值税            618,629.88
    城市建设维护税        157,274.25
    个人所得税            184,366.80
    印花税                    271.59
    合计               17,246,751.82
    6、其他应付款
    其他应付款2003年6月30日余额103,537,844.85元，其中包括应付股东单位的款项
合计4,732,661.34元，相关情况如下：
        客    户             2003年6月30日        性质或内容
        厦门市财政局①       50,000,000.00        参见注①
        交通部                7,672,703.16        港口建设费
        提卸箱费用            6,149,561.32        代收代付款
        租箱费备用金          4,540,293.70        代收代付款
        职工教育经费          2,873,026.18        职工教育经费
        厦门港务集团有限公司  4,732,661.34        应付股东港口建设费、管理费
        路桥股份置出资产②    1,139,341.74        资产使用费
        五矿国际货运福建公司  2,106,612.02        应付诉讼赔款
        中国外轮理货总公司      895,709.71        应付管理费
        合    计             80,109,909.17
    注：①厦门市财政局往来系该局代本公司偿还国家开发银行长期借款本金，而形成
的本公司对厦门市财政局的债务。
    ②应付“路桥股份置出资产”1,139,341.74元，系合并会计报表单位路桥建材应付
本公司的款项，由于本公司应收路桥建材的相应款项根据资产置换方案已置出本公司，
故在本合并会计报表中无法抵消。
    7、长期应付款
    长期应付款明细项目列示如下：
        种        类             期限      初始金额          2003年6月30日
        厦门市财政局无息贷款      无   100,000,000.00        100,000,000.00
        厦门市财政局拨国债投资款  无    32,500,000.00         32,500,000.00
        合        计                   132,500,000.00        132,500,000.00
    注：长期应付款均无息使用。
    （七）股东权益
    截止2003年6月30日，本公司的股东权益情况如下：
        项目                金额（元）
    股本                 295,000,000.00
    资本公积             505,101,211.94
    盈余公积              55,759,894.87
    其中：法定公益金      22,247,527.87
    未分配利润           137,784,652.20
    所有者益合计         993,645,759.01
    四、备考盈利预测
    为向投资者完整披露所有对投资判断有重大影响的信息，本公司编制了备考盈利预
测报告供投资者参考。本公司委托厦门天健华天有限责任会计师事务所对该备考盈利预
测进行了审核，为此厦门天健华天有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的厦门
天健华天所审（2003）专字0052号《盈利预测审核报告》。
    本盈利预测备考报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设
具有不确定性，使用者进行决策时不应过分依赖本资料。
    （一）盈利预测的编制基准
    本公司备考盈利预测报告是根据本公司与厦门港务集团签订的《资产置换协议》，
假设资产置换完成后的公司架构自2000年1月1日起已经存在，并以业经厦门天健华天有
限责任会计师事务所审计的本公司资产置换后留存的厦门市路桥建材有限公司（以下简
称路桥建材）等权益性资产和厦门港务集团的置入资产2000年1月至2003年6月的经营业
绩为基础，按照可比性原则进行编制。本次资产置换的基准日为2003年6月30日，本盈
利预测未包括本公司置出资产2003年1月至6月已经形成的净利润4,362.69万元。
    本公司盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市
场情况等方面合理假设为前提；以本公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划
等为依据；在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设
的前提下，采取稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政
策一致。
    （二）盈利预测基本假设
    1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化；
    2、厦门港区物流服务业的格局无重大变化；
    3、现行的信贷政策、利率、汇率及市场行情无重大变化；
    4、本公司目前执行的税赋基准及税率无重大变化；
    5、本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；
    6、本公司港区物流服务的主要劳务成本和服务价格无重大变化；建材生产所需的
主要原材料及其它重要材料的价格无重大变化；
    7、非典型肺炎对本公司2003年下半年的经营不至于产生严重的滞后影响；
    8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
    （三）合并盈利预测结果
                                                   单位：万元
        项    目        2002年度                  2003年度预测数
                       已审实现数  1至6月已  7至8月未   9至12月   2003年度
                                   审实现数  审实现数    预测数    合计数
    一、主营业务收入    45,163.46 28,788.22 11,000.93  22,925.09  62,714.24
    减：主营业务成本    27,090.69 17,632.66  7,107.36  15,058.27  39,798.29
    主营业务税金及附加   1,485.25    970.29    337.71     754.39   2,062.39
    二、主营业务利润    16,587.52 10,185.27  3,555.86   7,112.43  20,853.56
    加：其他业务利润       725.97    405.55     45.92     339.72     791.19
    减：营业费用           223.02    140.55     45.12     108.51     294.18
    管理费用             9,312.23  4,607.96  1,293.31   3,697.83   9,599.10
    财务费用              -714.52   -175.07    -17.23     -32.65    -224.95
    三、营业利润         8,492.76  6,017.38  2,280.58   3,678.46  11,976.42
    加：投资收益          -181.44    398.90    -28.43    -100.22     270.25
    营业外收入             118.37    167.14     10.68          0     177.82
    减：营业外支出         298.54    306.69     10.27      11.17     328.13
    四、利润总额         8,131.15  6,276.73  2,252.56   3,567.07  12,096.36
    减：所得税           2,243.81  1,720.58    295.05   1,225.87   3,241.49
    减：少数股东损益     1,486.77    923.05    375.73     495.82   1,794.61
    五、净利润           4,400.57  3,633.10  1,581.78   1,845.38   7,060.26
        项    目        增减变动率％
    一、主营业务收入        38.86
    减：主营业务成本        46.91
    主营业务税金及附加      38.86
    二、主营业务利润        25.72
    加：其他业务利润         8.98
    减：营业费用            31.91
    管理费用                 3.08
    财务费用
    三、营业利润            41.02
    加：投资收益
    营业外收入              50.22
    减：营业外支出           9.91
    四、利润总额            48.77
    减：所得税              44.46
    减：少数股东损益        20.71
    五、净利润              60.44
    （四）2003年度净利润预计比2002年度有较大幅度增长的总括分析
    本公司2003年度净利润预测7,060.26万元，比2002年度增长60.44%，其中港口综合
物流业务和货物装卸等业务的净利润预测5,939.72万元，比2002年度净利润3,429.30万
元增长73.21%，其主要原因是2003年厦门港口吞吐量的增长为港口综合物流业务和码头
装卸等业务的增长创造了很好的基础。
    1、2003年厦门港新增国际集装箱班轮航线5条，包括智利邮轮与南美邮轮联合经营
的厦门到南美西岸的航线，万海航运开辟的厦门到日本关东的航线，东方海外开辟的厦
门到东南亚航线，长荣海运开辟的厦门到东南亚航线和中海集运开辟的厦门到地中海的
航线；
    2、随着航运市场的不断发展，船东为降低成本，提高竞争能力，船舶整体呈大型
化发展趋势，目前世界上最大的集装箱船舶东方海外?深圳（船长322.97米，船宽42.8
米，载重吨99500吨，载箱量7859TEU）已靠泊厦门；
    3、厦门港的中转业务进一步发展。随着厦门港内、外贸班轮航线密度的增加，航
线已覆盖到欧洲、地中海、美西、美东、南美、中东、澳洲以及东南亚、东北亚等地，
中转业务发展迅速，目前已开辟厦门到福州、福清、莆田、汕头的外贸内支线，厦门到
福州、汕头的内贸支线运输，厦门港作为区域性枢纽港的地位日益突出。
    上述诸多因素，促使厦门港货物和集装箱吞吐量呈较大幅度增长，2003年1至8月全
港累计完成货物吞吐量2184.54万吨，比去年同期增长24.66%，其中港务集团完成1434.
72万吨，占65.68%，同比增长23.03%；集装箱吞吐量全港完成150.39万TEU，比去年同
期增长34.27%，其中港务集团完成112.71万TEU，占74.95%，同比增长27.78%。
    另外，东渡分公司2003年度1至8月业务量的增幅尤为突出：内贸集装箱吞吐量为8.
85万TEU，比上年同期增长57.51%；2003年新增了大豆和原木新货种，前者是本省两家
新投产的食用油厂的原料大豆，2003年预计可达50万吨，后者2003年的预计到货可达8
万吨，以上预计可增加装卸费等收入1100来万元；原有业务持续稳定发展，2003年荒石
的吞吐量预计可达61万吨，比去年增长16万吨，预计可增加装卸费等收入1000万元。
    2003年港务物流公司海沧仓储服务区及海天港区1号仓库的投入使用，外代公司东
亚物流和保税仓库的投入使用，为港口综合物流业务的发展准备了必要的条件。
    （五）盈利预测的项目说明
    1、主营业务收入的预测
    本公司主营业务收入（包括劳务收入和产品销售收入）系根据预测劳务（销售）量
及预测的单位劳务（销售）价格计算。劳务（销售）量系通过分析2000年至2003年8月
的劳务（销售）量情况和当前国内、外市场形势及现有劳务（销售）合同，并预测未来
4个月新老客户的需求趋势而确定。劳务（销售）单价系根据2003年1至8月与2002年劳
务（销售）单价，统筹分析未来4个月港口业务吞吐量、混凝土销售量、国内物价指数
、市场价格及市场竞争程度等因素确定。主营业务收入2003年预测数62,714.24万元，
较2002年实现数45,163.46万元增加17,550.78万元，增幅为38.86％。按业务性质分项
说明如下：
    （1）以东渡分公司为主的装卸堆存劳务收入
    ①2003年装卸堆存劳务收入预测数14,524.49万元，较2002年实现数10,080.25万元
增加4,444.24万元，增幅为44.09％，主要系由于预计业务量增长而增加收入3,518.68
万元；另外2003年度合并会计报表新增了厦门东铃码头有限公司，预计增加收入925.56
万元。
    ②劳务量：预计2003年业务量较2002年度增长44.40％，主要系由于厦门港口吞吐
量增长所致。
    ③劳务单价：依据现有劳务合同及市场竞争情况，预计2003年劳务单价与上年劳务
单价相比无重大变动。
    （2）外代公司外轮代理劳务收入
    ①2003年外轮代理劳务收入预测数11,074.44万元，较2002年实现数10,427.33万元
增加647.11万元，增幅为6.21%，主要系由于预计2003年业务量增长所致。
    ②劳务量：预计2003年业务量较2002年增加36.19％，预计业务量增加系由于厦门
港口吞吐量增长。
    ③劳务单价：预计2003年劳务单价与2002年的劳务单价相比会有所下降。预计劳务
单价下降主要系由于市场竞争所致。
    （3）以物流公司为主的物流运输劳务收入
    ①2003年物流运输劳务收入预测数11,122.15万元，较2002年实现数8,088.11万元
增加3,034.04万元，增幅为37.51%，主要系由于业务量增长所致。
    ②劳务量：预计2003年业务量较2002年增加55.13％，2003年预测业务量增加较大
主要系由于集装箱平面运输业务自2002年5月开始经营，业务量稳步增加。
    ③劳务单价：预计2003年劳务单价与2002年劳务单价相比相对稳定。
    （4）理货分公司外轮理货劳务收入
    ①2003年外轮理货劳务收入预测数3,912.00万元，较2002年实现数3,607.25万元增
加304.75万元，增幅为8.45％，主要系由于预计集装箱业务量增加所致。
    ②劳务量：预计2003年综合业务量较2002年略有下降，即减少1.42％。
    ③劳务单价：由于市场竞争预计2003年劳务单价与2002年劳务单价相比会有所下降
。
    （5）路桥建材公司混凝土建材销售收入
    ①2003年混凝土销售收入预测数14,020.90万元，较2002年实现数10,915.87万元增
加3,105.03万元，增幅为28.45％，主要系由于业务量增加所致。
    ②销售量：预计2003年销售量较2002年度增加31.19％。
    ②销售单价：预计2003年销售单价与2002年相比略有提高。
    （6）路桥建材公司施工劳务收入
    工程施工劳务收入系依据工程施工合同、完工比例及预计2003年9至12月工程施工
进度计算。2003年施工劳务收入较2002年增加5,582.49万元，主要系由于工程施工完工
比例增加所致。
    （7）其他劳务收入
    2003年较2002年增加433.12万元，主要系由于劳务量增加所致。
    2、主营业务成本的预测
    根据预测的劳务（销售）量及2003年度成本计划结合2002年、2003年1至8月的主营
业务成本实际发生情况，综合考虑2003年9至12月的各种因素预测计算2003年度主营业
务成本。主要成本项目分析如下：
    （1）工资福利费
    综合考虑2003年预期用工计划、工薪调整等因素进行预测，并相应预测福利费、工
会经费、职工教育经费住房公积金和养老保险等费用。2003年工资福利费预测数8,703.
26万元，较2002年实际数7,572.81万元增加1,130.45万元，增幅为14.93％，主要系由
于业务量增长所致。
    （2）折旧费用
    综合考虑2003年9至12月固定资产购置和处置。2003年折旧费用预测数4,734.02万
元，较2002年实际数3,725.48万元增加1,008.54万元，增幅为27.07％，主要系由于200
3年增加固定资产所致。
    （3）物料消耗
    物料消耗费用系指燃料及备品备件等物料支出。2003年预测数4,224.52万元，较20
02年实际数2,953.73万元增加1,270.79万元，增幅为43.02％，主要原因系2003年业务
量增加所致。
    （4）租赁费
    租赁费系指租赁场地、机器设备及运输工具等支付租赁费用。2003年预测数1,228.
29万元较2002年实际数1,082.56万元增加145.73万元，增幅为13.46％，主要原因系200
3年业务量增加相应增加租赁设备所致。
    （5）外付装卸费
    外付装卸费系指东渡分公司对外支付的货物装卸费用。2003年预测数1,318.23万元
比2002年实际数385.72万元增加932.51万元，主要系该等装卸费2002年在工资费用中的
临时工工资核算，而2003年起该等人员由厦门港务集团劳动服务有限公司管理，本公司
改向其支付装卸费用。
    （6）建材直接材料
    综合考虑2003年9至12月销售及生产量等各种因素预测2003年9至12月的直接材料耗
用。2003年预测数6,788.85万元比2002年实际数4,762.88万元增加2,025.97万元，增幅
为42.54%，主要系混凝土建材产销量增加所致。
    （7）施工成本
    工程施工成本系依据工程施工合同、完工比例及预计2003年9至12月工程施工进度
计算。2003年施工成本较2002年增加4,871.76万元，主要系由于工程完工比例增加所致
。
    3、主营业务税金及附加的预测
    根据2003年度预测的劳务收入、销售收入和现行税率计算预测2003年度的主营业务
税金及附加。2003年度主营业务税金及附加预测数2,062.39万元较2002年实际数1,485.
25万元增加577.14万元，增幅为38.86%，主要系劳务收入和销售收入增加所致。
    4、其他业务利润的预测
    根据2003年度预测加工收入、租赁收入、废料收入看管费等收入，并以现行税率计
算，2003年预测数为791.19万元，较2002年实际数725.97万元增加65.22万元，增幅为8
.98%，主要系由于自2003年起厦门市港务管理局返还部分货物港务费预计增加其他业务
利润102.06万元。
    5、营业费用的预测
    2003年预测数294.18万元较2002年实际数223.02万元增加71.16万元，增幅为31.91
%。主要系由于混凝土建材销售量增加，相关工资费用、业务费用相应增加。
    6、管理费用的预测
    2003年预测数9,599.10万元较2002年实际数9,312.23万元增加286.87万元，增幅为
3.08%，无重大变动。
    7、财务费用的预测
    根据2003年1至8月的银行借款平均余额，以及银行定期存款余额，并考虑到2003年
度的业务规模和现行的利率水平等进行测算。2003年度财务费用预测数-224.95万元较2
002年实际数-714.52万元净增加489.57万元，主要系由于2003年定期存款金额减少，存
款期间缩短、利率下降造成存款利息收入减少。
    8、投资收益的预测
    2003年投资收益预测数270.25万元较2002年实际数-181.44万元增加451.69万元，
主要系由于2003年上半年收到2002年初设立的厦门港务集团海天集装箱有限公司2002年
度现金股利412.19万元，而2002年无该项收益。
    9、企业所得税的预测
    根据预测利润总额计算的应纳税所得额以及预测期间适用税率15％进行预测。
    10、主营业务利润的预测
    2003年主营业务利润预测数20,853.56万元，较2002年实现数16,587.52万元增加4,
266.04万元，增幅为25.72％。主要系由于：①预计2003年物流业务量增加，致使物流
公司主营业务利润增加1,260.31万元，按本公司持股比例计算，影响主营业务利润1,19
7.29万元；②预计2003年码头装卸搬运劳务量增加，致使东渡分公司主营业务利润增加
2,532.18万元；③预计2003年建材销售量增加及施工劳务完工比例增加，致使路桥建材
公司主营业务利润增加672.41万元，按本公司持股比例计算，影响主营业务利润638.79
万元。
    11、净利润
    2003年净利润预测数7,060.26万元，较2002年实现数4,400.57万元增加2,659.69万
元，增幅为60.44％。主要系由于：①本公司2003年收到2002年初改组设立的厦门港务
集团海天集装箱有限公司2002年度现金股利412.19万元，而2002年无该项收益；②东渡
分公司的内贸集装箱业务自2001年底开展以来稳步增长，预计东渡分公司2003年码头装
卸搬运劳务净利润增加1,604.30万元；③2003厦门港口吞吐量较2002年增长较大，因此
本公司与港口服务有关的业务，如集装箱平面运输、外轮代理劳务业务量等都有所增长
，但同时外轮代理劳务、理货劳务业务面临激烈的市场竞争，劳务费率均有不同程度的
降低，一定程度上抑制了本公司净利润的增长。
    五、资产评估情况
    （一）拟置入资产评估情况
    1、东渡分公司及拟置入土地使用权
    根据中盛联盟（北京）综评[2003]34号《资产评估报告书》，北京中盛联盟资产评
估有限公司接受厦门港务集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立
、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对厦门港务集团因进行本次资产置换
涉及的东渡分公司的资产、负债及所有者权益以及物流公司和东渡分公司使用的土地使
用权进行了评估工作。
    评估目的：为厦门港务集团因拟用于与厦门路桥进行资产置换的资产提供价值参考
依据。
    评估基准日：2003年6月30日。
    评估方法：东渡分公司采用成本加和法评估；土地使用权采用基准地价修正法评估
。
    中盛联盟（北京）综评[2003]34号《资产评估报告书》已于2003年8月15日获准在
厦门市财政局备案。
                                   资产评估汇总表
                                                               单位：万元
        项目          帐面价值 调整后帐面值  评估价值   增值额    增值率%
                           A         B         C         D=C-B   E=D/B*100
    流动资产           7,704.28   7,707.38   7,731.16      23.78    0.31
    长期投资                  0
    固定资产          18,280.51  18,280.51  39,405.96  21,125.44  115.56
    其中：在建工程       101.78     101.78      46.80     -54.99  -54.02
    建筑物             9,044.81   9,044.81  29,735.97  20,691.16  228.76
    设备               9,198.38   9,198.38   9,623.19     424.81    4.62
    无形资产                  0
    其中：土地使用权          0
    其他资产                  0
    资产总计          25,984.79  25,987.89  47,137.12  21,149.23   81.38
    流动负债           3,877.46   3,880.56   3,880.56
    长期负债                  0
    负债总计           3,877.46   3,880.56   3,880.56
    净资产            22,107.33  22,107.33  43,256.56  21,149.23   95.67
    注：东渡分公司净资产评估值为43,256.56万元，较调整后帐面值增值21,149.23万
元，增值率为95.67％，主要原因系其主要构建筑物建于七十年代末到八十年代初，物
价变动较大；同时企业折旧率和实际成新率差异较大，从而导致评估增值幅度较大。
    土地使用权评估结果汇总
                                                                单位：元
    序号                          土地位置     面积(M2)   调整后帐面价值
    一、厦门港务物流有限公司
    A、海天北区
    1、原高崎联检用地          海天港区B        40,954.81   28,668,367.00
    2、原兴厦公司用地          海天港区B        30,232.66   21,162,862.00
    3、原海天货运用地          海天港区         15,223.02   10,656,114.00
    B、海天南区                海天港区D        55,354.31   38,748,017.00
    C、东渡三期用地            海天港区A        39,246.53   27,472,571.00
    D、海沧仓储用地            海沧建港路209号  36,475.21    6,904,027.75
    小计                                       217,486.54  133,611,958.75
    序号                         评估价值  增值率%
    一、厦门港务物流有限公司
    A、海天北区
    1、原高崎联检用地             30,101,785  5.00
    2、原兴厦公司用地             22,069,842  4.29
    3、原海天货运用地             11,188,920  5.00
    B、海天南区                   40,685,418  5.00
    C、东渡三期用地               28,846,200  5.00
    D、海沧仓储用地                7,295,042  5.66
    小计                        140187206.25  4.92
    二、厦门港务集团东渡港务分公司
    1、1#泊位及堆场建筑物用地  东渡路123号G     75,656.58   52,959,606.00
    2、2#泊位及堆场建筑物用地  东渡路123号H     70,590.08   49,413,056.00
    3、3#泊位及堆场建筑物用地  东渡路123号K、H  47,840.27   33,488,189.00
    4、4#泊位及堆场建筑物用地  东渡路123号K     53,803.81   37,662,667.00
    5、1#泊位侧用地            东渡路123号G     13,481.50    9,437,050.00
    6、机修大院用地            东渡路123号K     13,475.07    9,432,549.00
    7、办公用地                东渡路123号H      8,001.61    5,601,127.00
    8、服务楼用地              东渡路123号H      1,129.08      790,356.00
    9、3#泊位后方堆场用地      东渡路123号K     11,156.99    7,809,893.00
    10、小轮泊位前沿作业场用   东渡路123号L      7,500.00    5,250,000.00
    地
    小计                                       302,634.99  211,844,493.00
    合计                                       520,121.53  345,456,451.75
    1、1#泊位及堆场建筑物用地    55,607,586  5.00
    2、2#泊位及堆场建筑物用地    51,883,709  5.00
    3、3#泊位及堆场建筑物用地    35,162,598  5.00
    4、4#泊位及堆场建筑物用地    39,545,800  5.00
    5、1#泊位侧用地               9,908,903  5.00
    6、机修大院用地               9,904,176  5.00
    7、办公用地                   5,881,183  5.00
    8、服务楼用地                   829,874  5.00
    9、3#泊位后方堆场用地         8,200,388  5.00
    10、小轮泊位前沿作业场用      5,512,500  5.00
    地
    小计                        222,436,718  5.00
    合计                        362,623,924  4.97
    2、理货公司
    根据中盛联盟（北京）综评[2003]33号《资产评估报告书》，北京中盛联盟资产评
估有限公司接受厦门港务集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立
、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对厦门港务集团因进行本次资产置换
涉及的涉及的理货公司的资产、负债及所有者权益进行了评估工作。
    评估目的：为厦门港务集团因拟用其对理货公司拥有的股权与厦门路桥进行资产置
换提供价值参考依据。
    评估基准日：2003年6月30日。
    评估方法：成本加和法。
    中盛联盟（北京）综评[2003]33号《资产评估报告书》已于2003年8月15日获准在
厦门市财政局备案。
                               资产评估汇总表
                                                                单位：万元
        项目            帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额  增值率%
                            A          B         C     D=C-B  E=D/B*100
    流动资产             2,616.32  2,616.32  2,620.66    4.35    0.17
    长期投资                    0
    固定资产               395.57    395.57    639.84  244.27   61.75
    其中：在建工程              0
    建筑物                 281.74    281.74    543.06  261.32   92.75
    设备                   113.83    113.83     96.77  -17.06  -14.98
    无形资产                    0
    其中：土地使用权            0
    其他资产                    0
    资产总计             3,011.89  3,011.89  3,260.50  248.61    8.25
    流动负债             1,242.10  1,242.10  1,242.10
    长期负债                    0
    负债总计             1,242.10  1,242.10  1,242.10
    净资产               1,769.79  1,769.79  2,018.40  248.61   14.05
    3、物流公司
    根据中盛联盟（北京）综评[2003]32号《资产评估报告书》，北京中盛联盟资产评
估有限公司接受厦门港务集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立
、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对厦门港务集团因进行本次资产置换
涉及的物流公司的资产、负债及所有者权益进行了评估工作。
    评估目的：为厦门港务集团因拟用其对物流公司拥有的股权与厦门路桥进行资产置
换提供价值参考依据。
    评估基准日：2003年6月30日。
    评估方法：成本加和法。
    中盛联盟（北京）综评[2003]32号《资产评估报告书》已于2003年8月15日获准在
厦门市财政局备案。
                                            资产评估汇总表
                                                               单位：万元
    项目             帐面价值  调整后帐面值  评估价值   增值额     增值率%
                        A           B           C        D=C-B    E=D/B*100
    流动资产         4,194.83    4,194.83     4,287.50     92.67     2.21
    长期投资         5,256.86    5,256.86     5,534.08    277.22     5.27
    固定资产        12,319.70   12,319.70    13,160.47    840.76     6.82
    其中：在建工程      54.86       54.86        54.86
          建筑物     8,556.07    8,556.07     9,232.74    676.67     7.91
          设备       3,708.77    3,708.77     3,872.86     164.1     4.42
    无形资产            14.06       14.06        14.06
    其中：土地使用权
    其他资产            20.92       20.92            0    -20.92     -100
    资产总计        21,806.37   21,806.37    22,996.10  1,189.73     5.46
    流动负债         4,956.16    4,956.16     4,956.16
    长期负债
    负债总计         4,956.16    4,956.16     4,956.16
    净  资  产      16,850.21   16,850.21    18,039.94  1,189.73     7.06
    4、外代公司
    根据中盛联盟（北京）综评[2003]31号《资产评估报告书》，北京中盛联盟资产评
估有限公司接受厦门港务集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立
、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对厦门港务集团因进行本次资产置换
涉及的外代公司的资产、负债及所有者权益进行了评估工作。
    评估目的：为厦门港务集团与厦门路桥拟进行资产置换提供置换资产的公允价值参
考依据。
    评估基准日：2003年6月30日。
    评估方法：成本加和法。
    中盛联盟（北京）综评[2003]31号《资产评估报告书》已于2003年8月15日获准在
厦门市财政局备案。
    资产评估汇总表
    单位：万元
       项目         账面价值    调整后     评估价值     增减值     增值率%
                                账面价值
                         A         B            C       D=C-B     E=D/B*100%
    流动资产        36,766.16   36,766.16   36,934.17    168.01      0.46
    长期投资         5,466.10    5,466.10    5,582.87    116.77      2.14
    固定资产         6,927.90    6,936.49    7,413.37    476.89      6.88
    其中：在建工程   4,344.55    4,344.55    4,455.33    110.78      2.55
          建筑物     1,751.91    1,760.50    2,217.51    457.01     25.96
          设备         831.43      831.43      740.53    -90.90    -10.93
    无形资产           602.86      594.27      870.57    276.30     46.49
    其中：土地使用权   602.86      594.27      870.57    276.30     46.49
    其他资产            69.79       69.79                -69.79   -100.00
    资产总计        49,832.80   49,832.80   50,800.98    968.17      1.94
    流动负债        35,652.33   35,652.33   35,652.33
    负债总计        35,652.33   35,652.33   35,652.33
    净  资  产      14,180.47   14,180.47   15,148.64    968.17      6.83
    5、国内船代
    根据中盛联盟（北京）综评[2003]36号《资产评估报告书》，北京中盛联盟资产评
估有限公司接受厦门港务集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立
、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对厦门港务集团因进行本次资产置换
涉及的国内船代的资产、负债及所有者权益进行了评估工作。
    评估目的：为厦门港务集团因拟用其对国内船代拥有的股权与厦门路桥进行资产置
换提供价值参考依据。
    评估基准日：2003年6月30日。
    评估方法：成本加和法。
    中盛联盟（北京）综评[2003]36号《资产评估报告书》已于2003年8月15日获准在
厦门市财政局备案。
    资产评估汇总表
    单位：万元
    项目           帐面价值 调整后帐面值  评估价值   增值额       增值率%
                      A         B           C        D=C-B      E=D/B*100
    流动资产        831.63    831.63      832.79      1.16         0.14
    长期投资
    固定资产          8.67      8.67       15.26      6.59        76.05
    其中：在建工程
          建筑物
          设备        8.67      8.67       15.26      6.59        76.05
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产          1.64      1.64        1.64
    资产总计        841.93    841.93      849.69      7.76         0.92
    流动负债        623.04    623.04      623.04
    长期负债
    负债总计        623.04    623.04      623.04
    净  资  产      218.89    218.89      226.65      7.76         3.54
    6、鹭榕水铁
    根据中盛联盟（北京）综评[2003]35号《资产评估报告书》，北京中盛联盟资产评
估有限公司接受厦门港务集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立
、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对厦门港务集团因进行本次资产置换
涉及的鹭榕水铁的资产、负债及所有者权益进行了评估工作。
    评估目的：为厦门港务集团因拟用其对鹭榕水铁拥有的股权与厦门路桥进行资产置
换提供价值参考依据。
    评估基准日：2003年6月30日。
    评估方法：成本加和法。
    中盛联盟（北京）综评[2003]35号《资产评估报告书》已于2003年8月15日获准在
厦门市财政局备案。
    资产评估汇总表
    单位：万元
    项目           帐面价值  调整后帐面值  评估价值    增值额      增值率%
                      A           B           C         D=C-B     E=D/B*100
    流动资产        125.11     124.07      124.07
    长期投资
    固定资产          1.18       1.18        1.45        0.27       22.61
    其中：在建工程
          建筑物
          设备        1.18       1.18        1.45        0.27       22.61
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产
    资产总计        126.29     125.25      125.51        0.27        0.21
    流动负债         29.54      28.54       28.54
    长期负债
    负债总计         29.54      28.54       28.54
    净  资  产       96.75      96.70       96.97        0.27        0.28
    （二）拟置出资产评估情况
    根据中盛联盟（北京）综评[2003]第030号《资产评估报告书》，北京中盛联盟资
产评估有限公司接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为本公司拟进行资产置换所涉及的资产
、负债及所有者权益进行了评估工作。
    评估目的：为厦门路桥股份有限公司拟进行资产置换提供资产价值参考。
    评估基准日：2003年6月30日。
    评估方法：成本加和法。
    中盛联盟（北京）综评[2003]030号《资产评估报告书》已于2003年9月10日获准在
厦门市财政局备案。
    资产评估汇总表
    单位：元
    项        目                帐面价值       调整后帐面值
                                    A                B
    流动资产            1    158,925,730.98    156,893,202.39
    长期投资            2      8,710,683.28      8,393,668.35
    固定资产            3  2,343,978,765.30  2,343,742,472.15
    其中：设备          4      1,810,850.24      1,810,850.24
    建筑物              5  2,341,933,961.91  2,341,931,621.91
    无形资产            6      5,033,845.75      5,033,845.75
    其中：土地使用权    7              0.00              0.00
    其他资产            8      5,033,845.75      5,033,845.75
    递延资产            9     12,008,283.89     12,008,283.89
    其中:长期待摊费用  10     12,008,283.89     12,008,283.89
    资产总计           11  2,528,657,309.20  2,526,071,472.53
    流动负债           12    409,843,308.31    484,908,761.48
    长期负债           13  1,092,575,275.52  1,023,491,131.21
    负债总计           14  1,502,418,583.83  1,508,399,892.69
    净资产             15  1,026,238,725.37  1,017,671,579.84
    项        目               评估价值         增减值       增值率
                                   C             D=C-B      E=（C-B）/
                                                              B*100%
    流动资产            1    159,177,055.03    2,283,852.64      1.46
    长期投资            2      8,411,965.03       18,296.68      0.22
    固定资产            3  2,413,725,965.86   69,983,493.71      2.99
    其中：设备          4     70,515,345.92   68,704,495.68  1,576.55
    建筑物              5  2,343,210,619.94    1,278,998.03      0.05
    无形资产            6      5,033,845.75            0.00      0.00
    其中：土地使用权    7              0.00            0.00      0.00
    其他资产            8      5,033,845.75            0.00      0.00
    递延资产            9              0.00  -12,008,283.89   -100.00
    其中:长期待摊费用  10              0.00  -12,008,283.89   -100.00
    资产总计           11  2,586,348,831.67   60,277,359.14      2.39
    流动负债           12    484,908,758.15           -3.33      0.00
    长期负债           13  1,023,491,131.21            0.00      0.00
    负债总计           14  1,508,399,889.36           -3.33      0.00
    净资产             15  1,077,948,942.31   60,277,362.47      5.92
    六、主要财务指标
    根据备考会计报表计算的本公司截至2003年6月30日的主要财务指标如下：
    流动比率                                         1.12
    速动比率                                         1.06
    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）    0.03
    母公司资产负债率（%）                           18.21
    合并资产负债率（%）                             40.85
    每股净资产（元）                                 3.37

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率 ＝ 流动资产/流动负债

    速动比率 ＝ 速动资产/流动负债

    无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 ＝无形资产（土地使用权除外）/净资产

    资产负债率 ＝ 总负债/总资产

    每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额

    七、重大事项说明

    1、截止2003年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项。

    2、资产负债表日后事项中的非调整事项

    路桥建材与厦门市路桥建设投资总公司（以下简称“路桥总公司”）经协商一致，确定共同投资组建厦门市路桥混凝土工程有限公司（以下简称新公司）。新公司的注册资本为2000万元人民币，双方均以现金出资，其中路桥建材出资600万元，占新公司股权的30%，路桥总公司出资1400万元，占新公司股权的70%。新公司的经营范围：从事预拌商品混凝土及混凝土制品、建筑材料生产、加工及批发、零售；混凝土购件预制；电器机械及器材的批发、零售及维修；仓储；涂料施工；土石方工程；园林绿化。

    本公司已就上述事项于2003年8月21日进行公告。另外，新公司已于2003年9月2日办妥工商注册手续。

    3、请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十二节“其他重要事项”。

    八、公司管理层财务分析意见

    本公司管理层结合公司最近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

    （一）关于公司资产质量、资产负债结构与偿债能力

    1、资产质量

    根据备考合并会计报表，截止2003年6月30日，公司资产总额为181,578.03万元，其中流动资产为68,393.46万元，占总资产的37.67%；长期投资17,102.93万元，占总资产的9.42%；固定资产59,054.18万元，占总资产的32.52%；无形资产及其他资产37,027.45万元，占总资产的20.39%。

    流动资产中货币资金27,361.29万元，占公司流动资产的40.01%，占公司总资产的15.07%，表明公司资金回收状况较好；应收账款为30,054.06万元，占公司流动资产的43.94%，占总资产的16.55%。应收账款的形成主要是代收代付数量较多（期末本公司应付账款为36,582.36万元），且客户确认价款支付通常会有1-2个月的滞后，因此本公司90%以上的应收账款账龄都在一年之内，且主要往来客户信誉良好，故公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。尽管如此，本公司仍按有关规定计提坏账准备。

    长期投资合计为17,102.93万元，其构成主要是长期股权投资。其中，包括其他投资10,281.29万元和对联营企业投资5,089.42万元，本公司已根据有关规定计提长期投资减值准备。

    固定资产期末原值为63,483.36万元，计提折旧和减值准备后固定资净额为54,566.74万元,其中，港务及库场设施净值26,693.82万元和装卸搬运设备净值9,289.91万元占固定资产净值65.94%；在建工程主要是本公司自筹资金建设的象屿保税物流项目和海沧大楼项目，目前工程进展顺利，工程进度均已达到80%。

    本公司的无形资产合计为36,478.12万元，主要构成为土地使用权，共36,443.89万元。尽管土地使用权金额较大，占本公司总资产的比例达到20.07%，但鉴于本公司从事港口装卸、堆存及其他物流业务必须拥有足够场地，并且如采用租赁会大幅削弱本公司的盈利能力，因此土地使用权在本公司资产构成中是必不可少的。

    本公司上述资产中，固定资产及土地使用权占绝大部分，符合港口物流行业资产结构的特点。同时本公司的上述资产不存在对外抵押、质押或担保的情况。

    以上数据表明本公司资产质量状况良好。

    2、资产负债结构与偿债能力

    截止到2003年6月30日，本公司母公司资产负债率18.21％，合并资产负债率为40.85%，均属正常范围。本公司流动负债主要为应付账款及其他应付款等,合并会计报表中,应付账款期末为36,582.36万元，主要是与应收账款相关的代收款项。银行借款期末为3,000万元,占流动负债的4.92%。公司流动比率为1.12,速动比率为1.06,短期偿债能力较强。

    另外，根据厦门市财政局厦财企[2003]128号文，本公司应付厦门市财政局的无息贷款1亿元及国债投资3250万元共计1.325亿元（即长期应付款余额），继续由置换后的上市公司按原有承诺条件无息使用；而截止到2003年6月30日由厦门市财政局代本公司偿还国家开发银行长期借款本金5,000万元（其他应付款）具体安排如下：该负债待今后在置换后的上市公司实施配股或增发新股时，将该债权转为对置换后的上市公司的股权。

    以上数据表明公司资产负债结构合理，变现和偿债能力较强，财务风险较低。

    （二）关于经营成果、盈利能力及前景分析

    公司近三年来生产经营呈稳步上升的发展趋势，备考会计报表显示，2000年、2001年、2002年，公司主营业务收入逐年上升；2002年及2003年上半年主营业务毛利率有所下降，由于主营业务收入的增长，公司的主营业务利润仍然是稳步上升；同时公司原先的国营企业经营模式按照市场经济的规律引进竞争机制后，在降低成本方面还有较大潜力；三年来综合销售费用率（指营业费用、管理费用和财务费用三项综合计算）基本保持稳定，2003年上半年则有较大幅度下降；投资收益稳中有升；净利润保持着稳定增长的态势，2003年的净利润有望较大幅度增长。

    本公司作为港口服务行业，收入和盈利能力具有的持续性和稳定性是本公司所在行业的特点。随着我国国民经济快速发展和对外贸易量的不断增长，同时伴随着本公司周边地区经济的高速发展，本公司所从事的港口综合物流业务将有很大的发展空间。

    根据备考合并会计报表计算，公司2003年上半年每股收益（全面摊薄）为0.12元，净资产收益率（全面摊薄）为3.66%。

    港口行业在国民经济中的基础地位，以及国民经济快速发展都为本公司主营业务的发展创造了良好的外部环境，在未来几年，本公司将凭借丰富的港口服务行业管理经验和专业人才优势，在保证服务质量的同时，努力扩大市场占有率，提高盈利水平。

    (三)资产置换后现金流量分析

    资产置换后本公司转变为以港口为依托的综合物流业务以及散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存和仓储等业务。公司稳步发展的业务以及港口服务业的特点，使得公司能够保持稳定的经营性现金流入，从而确保公司正常运行及长远发展的资金需求。

    合适的资产负债率、有限的银行借款、良好的信誉及厦门市财政延续的扶持政策，使得公司在资产置换后不存在筹资和偿还债务的压力。

    资产置换后，公司的固定资产购置和对外投资，将本着既有利于公司的长远发展，确保投资的效益，又要兼顾好中小股东的当前利益，保证年度分红资金的筹措，并严格按照既定的程序操作。

    根据备考合并会计报表，公司2003年上半年经营活动产生的现金流量净额为2,185.66万元。

    本次资产置换完成后本公司将拥有东渡分公司全部净资产，控股理货公司、物流公司、外代公司、国内船代和路桥建材并参股鹭榕水铁，本公司（母公司）的收入将主要体现为东渡分公司和理货公司的净利润及按照权益法核算的对物流公司、外代公司、国内船代、路桥建材和鹭榕水铁的五家子公司的投资收益，其现金流入的大小将取决于东渡分公司和理货公司的净现金流量及物流公司、外代公司、国内船代、路桥建材和鹭榕水铁的现金分红的多寡。由于：

    1、本次资产置换完成后，本公司分别拥有物流公司95%、外代公司60%、国内船代80%、路桥建材95%和鹭榕水铁48%的股权，在涉及公司利润分配的决策问题上拥有较大决策权。

    2、东渡分公司、理货公司、物流公司、外代公司、国内船代、路桥建材和鹭榕水铁的盈利能力较强、现金流入稳定。自成立以来，除鹭榕水铁外(净利润总量较小),其余六家公司盈利后都保持了稳定的现金分红。

    因此，本次资产置换完成后，本公司具有稳定的收入及现金流入来源。

    （四）本公司主要财务优势

    1、资产质量状况良好，具有较强的资金实力，有利于公司扩大生产经营规模；

    2、公司资产负债率合适，资产负债结构合理；

    3、公司信誉良好，与各银行保持长期良好的合作关系；

    4、公司经营业绩稳步增长，盈利能力较强，收入和盈利具有连续性和稳定性；

    5、在国家宏观政策的影响下，特别是国家及厦门市政府大力支持港口物流产业发展的背景下，公司未来的目标完成和盈利实现有了较强的保障。

    第十一节 业务发展目标

    本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和港口物流业的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    本次资产置换完成后，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：

    （一）公司发展战略

    本次资产置换完成后，本公司将以港口为依托的综合物流业务、散货、件杂货和内贸集装箱的装卸、堆存、仓储和运输服务等业务为公司的主营业务，以国家产业政策为导向，以市场营销为龙头，运用资本运营手段，充分发挥自身的资本、规模、技术、人才、管理优势，通过自建、收购及合资、合作等经营方式，迅速扩大经营规模，提高市场份额，壮大实力，提高经济效益。同时，本公司将审时度势，适时向相关领域发展，丰富收入结构，拓展利润空间，为广大股东寻求满意的回报。

    （二）整体经营目标

    公司的整体经营目标是发展成为福建地区乃至中国东南沿海知名的、具有良好经济效益和社会效益的区域性综合物流服务供应商。为实现这一目标，公司将以强大的港口能力和航运业务为依托，利用船、货代业务的优势和战略协同效应，整合码头装卸、仓储、保税、堆存、报关、运输等相关物流业务，充分利用厦门的港口优势和区域物流中心的辐射效应，以及厦门监管高效的口岸环境，不断扩大服务范围，完善服务功能，发展现代的综合物流服务。一方面公司将集中精力抓好主营业务，降低各项业务的运营成本，提高盈利能力；同时借助上市公司的管理机制和市场约束机制，完善内部管理机制，健全成本约束机制，并为公司新业务的拓展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大企业规模，增加企业的经营实力。

    （三）业务开发计划

    本公司将积极引进优秀的专家顾问，充实公司的研究咨询力量，对整个业务流程环节进行研究和改进，使本公司整个业务流程在原有基础上得以提高和完善。

    （四）人员扩充计划和培训计划

    公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能，采取“请进来、送出去”的方式，一方面，引进一定数量的高学历人才和高级专业人才；另一方面，根据公司生产经营的需要，有计划地选派人员去国内高等院校和科研院所定向培训，在本公司内部也将积极开展岗位培训工作，全面提高全员知识水平，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。本公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    （五）技术开发与创新计划

    本次资产置换完成后，本公司将结合港口服务企业生产经营的特点，不断推进业务流程的自动化和系统化，管理的科学化和现代化。

    （六）市场开发计划

    1、立足于提供整合的综合物流服务，加强货源开拓力度，使公司拥有稳定的客户资源和业务来源，保证公司未来各项业务的顺利开展，并取得良好的效益。为确保货源开发成效，公司将根据实际情况组建专门的核心营销小组，统筹考虑公司各业务领域的货源需求，统一进行开发；或者由职能部门牵头，在货源开发上进行整体营销。公司将把具有综合物流服务需求的主要客户作为重点开发对象，在对厦门及周边地区的主要生产商、供应商、销售商等进行详细调查的基础上，从中筛选出具有全面合作可能的重点对象，由公司领导亲自负责，对该部分潜在客户进行重点开发，争取通过与该部分客户的全面合作形成良好的市场示范效应，树立公司在综合物流市场的品牌与影响力。公司将通过开发货源，在揽货工作中介入客户物流方案的规划，有效地整合包括装卸、船代、仓储、堆存、报关、运输等业务，提供有针对性的综合物流服务，充分发挥货源开发所产生的战略协调效应和业务资源整合效应。

    2、进一步完善公司物流服务网络，提高公司综合物流服务能力。公司将利用自身在港口服务资源的优势，积极开展多式联运业务，延伸拓展经济腹地，构建立体式的、高效的运输网络。同时，公司将在已具有一定业务规模的口岸、地区建立办事机构，或与当地具有强大实力的物流公司进行合作，建立相互委托关系，拓展公司物流服务覆盖范围，从而使公司逐步发展为区域性的、全国性的、甚至是国际性的综合物流服务提供商。此外，公司将加强与国际货代的合作，建立国际物流服务网络。

    3、加快物流通道建设，以现代仓储为重点，大力发展国内集装箱、货物中转和保税仓储、拼箱以及海铁、海空联运业务，使其成为公司的重要增长点。在国内集装箱业务方面，公司将吸引更多的船公司开辟厦门至国内各地的内贸集装箱航线，增加航班密度，拓展国内集装箱腹地，提高内贸集装箱吞吐量。在近期争取开辟厦门-福州、厦门-汕头国内集装箱公共支线，实现部分进出福州、汕头的国内集装箱通过厦门中转。在货物中转、保税仓储业务方面，公司将以国际贸易货物、转口贸易货物中转保税仓储业务为发展重点，充分利用东渡港区已成为荒石、锆砂等多个品种的国内集散地，以及厦门口岸具有监管高效的优势的有利条件，大力发展国内、国际中转业务和国际贸易货物、转口贸易货物的保税仓储业务。在拼箱业务方面，公司将充分利用拼箱仓库的优惠政策，加强市场推广，进一步扩大仓库面积和规模，使出口拼箱和进口分拨业务成为新的增长点。此外，公司将争取在海铁、海空联运上取得新突破。

    4、增强现代物流配套服务能力，加强船代、理货、报关、装拆箱、集装箱运输、仓储、集装箱修理、冷藏箱服务等业务的市场营销力度。在船代业务方面，公司将加大对船方、货方的营销力度，在稳固现有客户、现有业务的基础上，争取新客户、新航线的代理业务；根据市场变化情况有选择地与船方、货方建立合资合作关系；同时继续优化服务流程，提供个性化服务和增值服务，加强“专家型代理、人性化服务”品牌，将该项业务的服务职能向码头、场站延伸。在理货业务方面，公司将把理货业务的服务职能进一步向港口系统外的场站延伸，充分利用理货业务点多面广，理货人员现场作业时间长的特点，发挥理货业务的中介见证作用，积极拓展相关和相近业务；在装拆箱、集装箱运输和仓储业务方面，公司将继续进行市场开发，巩固目前的市场地位，并争取提高市场占有率。在集装箱修理、冷藏箱业务方面，进一步完善物流业务的配套服务体系，提高服务质量，争取有更大的突破，为发展物流业务提供有力保障。

    5、加强物流物流供应链管理能力，提高现代物流服务水平。公司将充分利用船代、理货、国内集装箱和杂货装卸业务的市场地位和市场优势，通过船代、理货、国内集装箱和杂货装卸业务有效地整合堆存、仓储、运输、货代、报关、保税、修箱、冷藏箱业务，为客户提供全过程物流服务，强化增值服务能力，提高公司的核心竞争力。

    （七）再融资计划

    本公司将根据业务发展需要、制订科学合理的经营计划及相应的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    （八）收购兼并及对外扩充计划

    本公司在本次资产置换完成后，将根据自身经营情况和融资能力，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量好、效益优良的相关资产，提高本公司经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

    （九）深化改革和组织结构调整规划

    本次资产置换完成后，本公司将以市场为导向，借鉴同行业公司的成功发展经验并根据上市公司规范化运作要求，企业业务发展的需要以及管理科学、有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。同时，公司将根据市场开拓和业务发展的需要适时优化调整公司的组织模式，以适应公司规模迅速扩展的要求，并建立科学有效的公司管理架构，不断完善公司法人治理结构，建立有效的激励和约束机制，实现企业的稳定运行和良性循环。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

    （一）本公司所遵循的我国现行法律、法规和制度以及本公司业务所在地的社会经济环境无重大变动；

    （二）宏观经济环境保持稳定，经济发展对港口综合物流业务的需求持续增长；

    （三）国家和行业政策不发生大的调整变化；

    （四）本公司持续经营；

    （五）本公司本次重大资产置换工作能顺利完成；

    （六）资产置换完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

    （七）公司业务发展所需的高素质人才能够有计划地获得（培养、招聘或其它方式）；

    （八）本公司发展计划期内，信贷利率、税率和产品服务的价格在正常范围内波动；

    （九）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    三、实施上述计划面临的主要困难

    （一）港口综合物流业务的竞争对手很多，市场运作不太规范，法制尚不健全，存在很多不正当竞争现象，因而公司尽管竞争力较强，但面临的竞争压力同样很大；

    （二）在现有的人才结构上，高级复合型人才储备不足，尤其缺乏现代物流管理等专业化人才；

    （三）在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织结构设计、内部机制建设、资源优化配置、运营管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。

    四、主要经营理念

    （一）以优质的产品和服务，满足港口对现代化物流业务的需求；

    （二）走“专业化”道路。专注于港口物流行业，通过有效配置资源和不断提高服务水平，形成企业的核心竞争力，增强公司的竞争优势并实现可持续发展；

    （三）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益。

    五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据此次资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现公司主营业务的快速扩张并增强公司的核心竞争力。此外，为了确保主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如市场开发计划，人员扩充计划等。

    第十二节 其他重要事项

    一、重要合同

    （一）厦门路桥拟置出的资产和负债相关的重大合同

    1、1998年6月30日，厦门路桥筹委会代表厦门路桥与厦门市路桥建设投资总公司签订《土地使用权租赁协议》，约定厦门路桥就厦门大桥和海沧大桥使用的国有土地向厦门市路桥建设投资总公司租赁土地使用权，租期为30年，年租金548万元。

    鉴于在本次资产置换完成后厦门大桥和海沧大桥的资产将划拨归厦门市路桥建设投资总公司所有，届时本合同将自动终止。

    2、1997年12月28日，厦门市路桥建设投资总公司与中国银行厦门市分行签订转贷协议，确定中国银行厦门市分行为海沧大桥建设项目向厦门市路桥建设投资总公司转贷1.3亿美元日本输出入银行贷款，还款期限至2012年11月20日，利率为付息日前两个工作日六个月的LIBOR加0.25%。1999年6月29日中国银行厦门市分行与厦门市路桥建设投资总公司及厦门路桥签订了《借款人权利义务转让与承接协议》，约定将上述合同中借款人的权利义务转让给厦门路桥。

    3、2001年8月20日，厦门路桥与中国银行厦门市分行签订抵押合同，将海沧大桥抵押给中国银行厦门市分行，为厦门路桥应承担的1.3亿美元转贷协议项下的债务提供担保。

    4、2003年2月12日，厦门路桥与中国银行厦门市分行签订《海沧大桥收费权质押合同》，约定厦门路桥向中国银行厦门市分行质押海沧大桥收费权及其收费权所产生的收益，为厦门路桥应承担的1.3亿美元转贷协议项下的债务提供担保。

    5、1997年3月20日，厦门市路桥建设投资总公司与国家开发银行签订借款合同，向国家开发银行借款3亿元人民币，还款期限12年，厦门市路桥建设投资总公司以自有资产提供抵押担保。1998年6月5日国家开发银行发函同意由厦门路桥承担上述借款的还款义务。

    6、2002年11月26日，厦门路桥与厦门市商业银行杏林支行签订借款协议，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    7、2002年12月30日，厦门路桥与厦门市商业银行杏林支行签订借款协议，向该行借款1000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    8、2002年11月13日，厦门路桥与福建兴业银行厦门分行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    9、2003年5月29日，厦门路桥与交通银行厦门分行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    10、2003年5月29日，厦门路桥与中国农业银行厦门市莲花支行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    11、2003年5月29日，厦门路桥与中国农业银行厦门市莲花支行签订借款合同，向该行借款2000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    12、2003年6月18日，厦门路桥与交通银行厦门分行签订借款合同，向该行借款3000万元人民币，期限一年，担保方式为第三方保证。

    13、2003年5月28日，厦门路桥与兴业银行厦门分行签订借款合同，向该行借款7000万元人民币，期限一年，厦门路桥以其持有的天同证券有限责任公司的股权作为质押。2003年8月13日，兴业银行厦门分行致函厦门路桥，同意在借款主体变更后可以由厦门港务集团为该项提供担保而解除股权质押。厦门港务集团已承诺为该项债务提供担保。

    （二）厦门港务集团拟置入的资产及经营业务相关的重大合同

    1、2003年4月25日，厦门港务物流有限公司与中国工商银行厦门市湖里支行签订《借款合同》，向该行借款2700万元人民币，借款期限为一年，厦门港务集团为该借款提供保证担保。

    2、2003年7月18日，厦门港务物流有限公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司签订《港区内平面运输业务合作协议》，约定由厦门港务物流有限公司负责分包海天集装箱港区内平面运输业务，并根据不同箱体、不同距离约定了场内移箱、空箱疏运等业务的具体单价，合同有效期一年。

    3、2002年11月30日，厦门港务物流有限公司与厦门国际货柜码头有限公司签订《集装箱场内水平运输承包合同》，约定由厦门港务物流有限公司为厦门国际货柜码头有限公司提供港区内船边与堆场之间的水平运输作业服务，并约定了具体的移箱单价。

    4、2000年5月，中国厦门外轮代理有限公司与中国银行厦门市分行签订《外汇理财总协议书》，合同规定外汇理财的含义是中国银行厦门市分行为帮助中国厦门外轮代理有限公司提高外汇收益而通过相关金融工具为中国厦门外轮代理有限公司提供的一种银行服务，中国银行厦门市分行保证中国厦门外轮代理有限公司用于理财业务的本金安全。

    5、2001年7月30日中国厦门外轮代理有限公司与厦门弘信创业股份有限公司签订《还款协议书》，其中约定厦门弘信创业股份有限公司所欠8,184,393.22元款项在协议签订之日起两年内还清。目前该项欠款尚未还清。

    6、2002年10月28日，中国外轮理货总公司厦门分公司与厦门港务集团海天集装箱有限公司签订《海天码头检查口业务合作协议》，协议约定由中国外轮理货总公司厦门分公司负责管理海天集装箱码头的检查口业务，厦门港务集团海天集装箱有限公司每月向中国外轮理货总公司厦门分公司支付598,042元的服务费用，协议有效期限至2005年12月31日。

    7、2003年1月15日，中国外轮理货总公司厦门分公司与北欧亚货柜航运有限公司签订《理货协议书》，约定北欧亚货柜航运有限公司全部经营于厦门港的国际航线船舶由中国外轮理货总公司厦门分公司办理理货业务，中国外轮理货总公司厦门分公司在交通部规定的收费标准基础上给予一定的收费优惠。

    二、重大诉讼事项

    截止本重大资产置换报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除了本次重大资产置换外，本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。

    四、监事会对本次资产置换的意见

    2003年9月25日，本公司第二届监事会第八次会议通过了《关于公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案》的议案。本公司监事会认为：

    在本次资产置换中,公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》，公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司的资产置换出具了相应的独立意见，该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

    五、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司四位独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见：

    陈甬军认为：厦门路桥股份有限公司本次重大资产置换符合有关法律规定，符合上市公司全体股东的利益。同时，根据本人的专业知识和职业判断，我认为必须指出，《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》和《厦门路桥股份有限公司2003年度合并盈利预测报告（备考）》、《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》等文件中对资产置换后公司未来盈利的预测，是建立在一系列假定前提条件之上的。在实际运行中，如果这些条件发生变化，公司实际盈利就会与预测数产生一定的差距，从而影响公司的实际价值。

    沈艺峰认为：厦门路桥本次重大资产置换符合公开、公平和合理的原则，符合上市公司和全体股东的利益。同时，依据本人的专业知识与职业判断，我认为必须指出，《厦门路桥股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称《草案》）和《关于厦门路桥股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告》（以下简称《报告》）均未采用一般、通用的现金流量价值评估方法，依据置出方资产和置入方资产的未来盈利能力对公司价值作出规范和合理的预测，由此可能导致置换后公司资产的实际价值与《草案》和《报告》所预测公司资产的价值产生一定的差异。

    蔡军认为：本次资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。但对置换后盈利能力没有达到置换前的水平，盈利的增长能力也没有置换前的资产强（这些问题可以从相关资料看出）。因此，置换后的资产其持续增长和发展存在一定的风险。

    游相华认为：本次资产置换是公开、公平、合理的，有利于厦门路桥的长远发展，符合厦门路桥及其全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同时需要指出的是，对置入、置出资产评估所采用的成本加和法虽合法有效，但若能以收益现值法等方法加以验证，将更具说服力。

    六、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有主承销商资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市众天中瑞律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。北京市众天中瑞律师事务所出具的《法律意见书》指出：“本次资产置换双方主体资格合法；置出、置入的资产产权清晰，不存在重大纠纷及重大潜在纠纷；置换双方对有关债权债务等权利义务关系的处置合法有效；资产置换协议（草案）及相关协议（草案）内容合法；在经过正常的审批程序后，实施本次资产置换不存在法律障碍。在港务集团受让厦门市路桥建设投资总公司持有的厦门路桥的股权的情况下，本所律师注意到有关同业竞争问题。鉴于港务集团作出了严格的避免同业竞争承诺，本所律师认为，实施本次资产置换符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。”

    七、提请投资者注意的几个问题

    （一）本次资产置换，已于2003年9月25日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事11人（独立董事沈艺峰先生因出差无法出席本次会议，因此委托独立董事陈甬军先生代为行使表决权），其中关联董事5人按照有关规定回避表决。与会董事7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于本公司与厦门港务集团有限公司重大资产置换方案的议案》，认为本次资产置换是公平的、合理的，没有损害公司利益和中小股东权益。本次资产置换工作完成后，本公司主营业务将变更为以港口为依托的综合物流业务，未来发展前景良好，同时又避免了厦门市两桥收费改革和东通道建设对本公司未来经营业绩带来不利的影响，有利于公司今后的长远发展，符合全体股东的利益。截止本报告书签署日，本公司潜在控股股东厦门港务集团尚未向本公司派出董事。

    （二）本次资产置换行为尚需经本公司股东大会批准。

    （三）本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    （四）本次重大资产置换完成后，尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。

    （五）本次厦门港务集团受让路桥总公司代为持有的本公司55.13%国家股尚待国资委批准。

    第十三节 董事及有关中介机构声明

    董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

厦门路桥股份有限公司

    二OO三年九月二十五日

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

国泰君安证券有限责任公司

    二OO三年九月二十五日

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

北京市众天中瑞律师事务所

    二OO三年九月二十五日

    承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办注册会计师保证由本所同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

厦门天健华天有限责任会计师事务所

    二OO三年九月二十五日

    承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意厦门路桥股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

北京中盛联盟资产评估有限公司

    二OO三年九月二十五日

    第十四节 备查文件

    1、《资产置换协议》（草案）

    2、《国有股权划转协议（草案）

    3、厦门天健华天有限责任会计师事务所为本次资产置换所出具的审计报告

    4、北京中盛联盟资产评估有限公司为本次资产置换所出具的资产评估报告书

    5、厦门路桥第二届第十三次董事会决议

    6、厦门路桥第二届第八次监事会决议

    7、厦门路桥独立董事对本次资产置换的意见

    8、厦门港务集团董事会会议

    9、储运公司、房地产公司、旅游公司其他股东放弃优先受让权的承诺

    10、物流公司、外代公司、国内船代和鹭榕水铁其他股东放弃优先受让权的承诺

    11、厦门路桥主要债权人同意债务转移的确认函及路桥总公司相关承诺

    12、厦门港务集团关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函

    13、厦门港务集团关于与上市公司实现“五分开”的承诺函

    14、北京市众天中瑞律师事务所为本次资产置换所出具的法律意见书

    15、国泰君安证券股份有限公司为本次资产置换所出具的独立财务顾问报告

    

厦门路桥股份有限公司

    二OO三年九月二十五日

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

    1、厦门路桥股份有限公司

    地址：厦门市嘉禾路侨星大厦八楼

    电话：0592-5049881

    联系人：刘翔

    2、国泰君安证券股份有限公司

    地址：上海市浦东新区商城路618号

    办公地址：上海市延平路121号三和大厦17楼

    电话：021-62580818

    联系人：陈振宽、水耀东、谭浩

    3、报纸

    2003年9月27日《证券时报》和《中国证券报》

    4、网址

    http://www.cninfo.com.cn